证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-006
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司关于“科华转债”开始转股的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
证券代码：002022 证券简称：科华生物
债券代码：128124 债券简称：科华转债
转股价格：人民币21.51元/股
转股期限：2021年2月3日至2026年7月27日
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证监会“证监许可[2020]970 号文”批准，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2020年7月28日公开发行了738.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额73,800.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足73,800.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上[2020]731号”文同意，公司73,800.00万元可转换公司债券将于2020年8月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“科华转债”，债券代码“128124”。
（三）可转债转股期限
根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日）满六个月后的第一个交易日（2021年2月3日）起至可转债到期日（2026年7月27日）止。
二、可转债转股相关条款
（一）发行数量：738.00万张
（二）发行规模：73,800.00万元
（三）票面金额：100元/张
（四）债券利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。到期赎回价为106元（含最后一期利息）。
（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月28日起至2026年7月27日。
（六）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日）满六个月后的第一个交易日（2021年2月3日）起至可转债到期日（2026年7月27日）止。
（七）转股价格：21.51元/股
三、可转债转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，债券持有人通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“科华转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
可转债持有人可在转股期内（即自2021年2月3日起至2026年7月27日止）深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、“科华转债”停止交易前的停牌时间；
2、公司股票停牌期间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
“科华转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为“科华转债”发行首日。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
四、可转债转股价格的调整
（一）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为21.50元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价。
其中：前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本： = /（1+n）；
增发新股或配股： =（ +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行： =（ +A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利： = -D；
上述三项同时进行： ＝（ -D+A×k）/（1+n+k）。
其中： 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利， 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（四）转股价格的调整情况
因公司回购注销部分限制性股票导致公司总股本减少，“科华转债”转股价格由21.50元/股调整为21.51元/股，调整后的转股价格自2020年12月24日生效，本次转股价格调整事项详见公司于2020年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告》。
五、可转债赎回条款及回售条款
（一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
六、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、其他
投资者如需了解“科华转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年7月24 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
咨询部门：公司董事会办公室
咨询电话：021-64954576
特此公告
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2021年2月1日
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