证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2021-027
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姜堰道得”）非公开发行股票205,167,752股，鉴于本次发行的对象姜堰道得为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次向特定对象发行股票事项以及公司与姜堰道得签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
（二）2021年1月31日，公司第四届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关的议案，关联董事武飞回避表决，独立董事已对上述涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司与姜堰道得签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（三）本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321204MA22PL7L2A
类 型：有限合伙企业
住 所：泰州市姜堰区三水街道陈庄西路518号
执行事务合伙人：上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：250000万元人民币
成立日期：2020年10月16日
营业期限：2020年10月16日至2030年10月15日
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
合伙人名称 认缴出资额(万元) 持股比例（%）
普通合伙人
上海道得投资管理合伙企业（有限合伙） 500 0.20
有限合伙人
山西阳煤道得新材股权投资合伙企业（有限合伙） 125,000 50.00
泰州三水投资开发有限公司 124,500 49.80
合计 250,000 100.00
（三）最近一年及一期主要财务数据
姜堰道得成立于2020年10月16日，截至本公告披露日，尚未开展实际经营。公司依据《上市公司收购管理办法》等相关法规，对姜堰道得的执行事务合伙人上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日
资产总计 19,726.08
负债总计 9,218.06
所有者权益合计 10,508.02
项目 2020年度
营业收入 1,408.69
利润总额 244.21
净利润 244.21
是否审计 否
（四）与公司的关联关系
鉴于本次发行的对象姜堰道得现为持有公司5%以上股份的股东，且林建伟、苏州普乐投资管理有限公司已于2021年1月27日与姜堰道得签署了《股份转让协议》，合计向姜堰道得转让28,323,824股，此外，林建伟先生于2021年1月31日与姜堰道得签署了《表决权委托协议（二）》，将其持有的公司股份15,566,105股的表决权委托至姜堰道得行使，姜堰道得将成为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
根据中国执行信息公开网的查询结果，姜堰道得不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的人民币普通股 A 股股票，本次向特定对象发行股票的拟发行数量为205,167,752股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的价格为8.19元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（三）定价的公允性
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关规定。
四、关联交易协议（附条件生效的股份认购协议之补充协议）的主要内容
（一）合同主体
甲方：苏州中来光伏新材股份有限公司
乙方：泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）股票发行数量和发行价格
1、甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行205,167,752股A股股票，股票面值为 1 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终注册的股数为准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
2、甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。
甲方本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为甲方关于本次发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格为8.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。
（三）股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以人民币1,680,323,888.88元现金根据确定的发行价格8.19元/股认购甲方本次发行的205,167,752股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
（四）股票认购价款支付和股票发行登记
1、在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（五）股票锁定期
1、甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；
（2）本次发行经深交所审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会注册。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
2、本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
（七）其他事项
本协议一式六份，具有同等法律效力，甲、乙双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够有利于公司快速发展，满足公司主营业务持续发展产生的流动资金需求，提升公司的盈利能力及核心竞争力。关联方以现金方式认购本次向特定对象发行股票，本次发行完成后，公司控股股东姜堰道得将充分利用资源优势支持公司业务发展，也将充分利用公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化公司业务结构，改善公司资产质量，提升公司价值。
本次向特定对象发行股票事项是公司发展战略规划的重要步骤，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
年初至本报告披露日，公司与姜堰道得之间不存在关联交易的情况。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审核，公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易符合公平、公正的原则，不会出现损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。因此，我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经审核，本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。我们一致同意该议案内容。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2021年2月1日
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