金杯汽车股份有限公司
独立董事关于公司第九届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《金杯汽车股份有限公司章程》等有关规定，我们作为金杯汽车股份有限公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司第九届董事会第十八次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
一、就公司重大资产重组事项发表独立意见
公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所上市规则》等规章、规范性文件及《金杯汽车股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第十八次会议涉及的重大资产重组事项发表如下独立意见：
1. 本次交易以及公司拟签订的附条件生效的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
3. 本次交易的交易对方安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”根据相关规定，安道拓为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4. 鉴于本次交易标的资产的评估工作尚未全部完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开审议本次交易的股东大会。本次交易相关事项在评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
5. 本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
6. 我们同意相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的审计报告。
7. 我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告的内容表示认可，同意公司编制的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》引用上述文件的数据和结论。
综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形
二、就公司放弃子公司股权优先购买权事项发表的独立意见
公司放弃安道拓所持金杯安道拓50%股权的优先购买权，符合公司的整体发展战略,符合公司全体股东的利益，不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、就公司为子公司提供担保事项发表的独立意见
为本次交易之目的，公司拟为金晨汽车提供相应的担保。被担保方为公司的全资子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及全体股东权益的情形，审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意上述议案。
四、关于计提公司2020年度相关损失的独立意见
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了2020年相关损失，本次计提的损失计入公司2020年度损益。公司计提2020年相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提2020年度相关损失。
独立董事：李 卓 哈 刚 吴 粒 陈红梅
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
