股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-009
金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第九届董事会第十八次会议通知，于2021年1月28日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2021年1月29日，以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。
（五）刘同富董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：
1、交易方案
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient AsiaHoldings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，安道拓持有金杯安道拓 50%股权、公司持有金杯安道拓 50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
2、交易对方
本次交易的交易对方为安道拓。
3、标的资产
标的资产为安道拓持有的金杯安道拓50%股权。
4、本次交易的定价依据及交易价格
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易初步作价为伍仟捌佰万美元(US$58,000,000)，最终的交易价格将基于评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的评估结果为基础，经各方协商最终确定。
5、对价支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。
6、期间损益的归属
若在2021年3月31日之前，所有付款条件按本协议的约定被满足且金晨汽车按本协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，则2020年1月1日之后股权的全部损益归金晨汽车所有。
7、标的资产的交割
在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按照资金托管协议约定向安道拓支付价款。
8、职工安置方案
本次交易不涉及职工安置。
9、债权债务处置方案
本次交易不涉及相关债权债务处置。
10、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》
同意公司与金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
经核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的说明》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
经核查，公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于聘请本次重大资产购买暨关联交易审计机构的议案》
为保证公司本次重大资产购买暨关联交易的顺利进行，公司董事会同意选择并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司作为审计机构，参与本次重大资产重组工作。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
(十二) 审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，公司董事会同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具金杯安道拓《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司2018年度、2019年度及2020年1-9月财务报表及审计报告》，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的相关审计报告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。本次交易完成后上市公司拟采取的填补措施说明详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》
因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓50%股权，初步转让价格为5,800万美元，公司为金杯安道拓股东，公司董事会同意公司放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六) 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协议》，为本次交易之目的，同意公司对于金晨汽车在《股权转让协议》《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连带责任。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；
2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议及其他书面文件；
4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次交易的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易材料及相关协议等文件；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八) 审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案》
鉴于本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的标的资产评估工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
(十九) 审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司临2021-011号公告。
(二十) 审议通过了《关于子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司提供委托贷款展期的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司临2021-012号公告。
特此公告
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年一月三十日
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