金杯汽车股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的说明
鉴于金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”）拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金的方式向 Adient Asia HoldingsCo.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为金杯汽车100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
根据上市公司、金杯安道拓2019年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 27.10% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本
次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应目标公司100%股权初步作价为
78,997.16万元，较标的公司2019年归属母公司资产净额较更高，因此采用本次交易初步作价进行测算。
因金杯安道拓的本次交易初步作价金额超过上市公司2019年经审计归属母公司净资产数据的50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易前，金杯汽车的公司控股股东为沈阳市汽车工业资产经营有限公司，为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的全资子公司，公司实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，金杯汽车的实际控制人仍为辽宁省国有资产监督管理委员会，本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。
据此，本次资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《金杯汽车股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》的签署页）
金杯汽车股份有限公司
2021年1月29日
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