证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-002
江苏金智科技股份有限公司
关于转让乾华科技60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的发展战略，结合北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）的经营发展情况，公司拟将持有的乾华科技60%股权转让给佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟创投资”）及北京乾珹科技发展有限责任公司（以下简称“乾珹科技”），其中向晟创投资转让乾华科技50%的股权，向乾珹科技转让乾华科技10%的股权，转让对价合计3,420万元。2021年1月29日，公司与晟创投资、乾珹科技共同签署了《股权转让协议》，就上述乾华科技60%股权的转让进行具体约定。
本次交易完成后，乾华科技不再纳入公司合并报表范围，公司剩余持有乾华科技40%股权。
根据《公司章程》规定，本次股权转让事项无需提交董事会或股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方一：
公司名称：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440606MA516X2J80
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东晟创私募股权投资基金管理有限公司
成立日期：2017年12月29日证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-002
注册资本：100,000万元
注册地点：广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路3号南方智谷知识产权大厦10楼1005-4室
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
序号 合伙人信息 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 深圳高速公路股份有限公司 45,000 45.00%
2 广东省广晟金融控股有限公司 25,000 25.00%
3 深圳第一创业创新资本管理有限公司 19,500 19.50%
4 江苏泛能电力工程有限公司 5,000 5.00%
5 佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司 5,000 5.00%
6 广东晟创私募股权投资基金管理有限公司 500 0.50%
合计 100,000 100.00%
主要财务数据：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）2020年末资产总额 29049.67 万元，负债总额 1.19 万元，所有者权益29048.48万元；2020年度营业收入166.47 万元，净利润 -951.52 万元。（以上数据未经审计）
关联关系：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
经查询，佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
2、交易对方二：
公司名称：北京乾珹科技发展有限责任公司
统一社会信用代码：91110228MA01YH7T1R
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杜晨阳证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-002
成立日期：2020年12月30日
注册资本：1000万元
注册地点：北京市密云区新南路43号院1号楼四层417-2
经营范围：技术开发、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；工程管理服务；工程勘察；工程设计；电力供应。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 杜晨阳 700 70%
2 吕春山 300 30%
合计 1000 100%
主要财务数据：北京乾珹科技发展有限责任公司成立时间为2020年12月30日，运营时间较短，尚未开展相关业务。
关联关系：北京乾珹科技发展有限责任公司与公司不存在关联关系。
经查询，北京乾珹科技发展有限责任公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司持有的乾华科技60%的股权，权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、乾华科技基本情况
（1）公司名称：北京乾华科技发展有限公司
（2）统一社会信用代码：911101027802218828
（3）成立日期：2005年09月14日
（4）注册资本：5000万元
（5）法定代表人：叶留金证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-002
（6）注册地点：北京市西城区百万庄大街16号2号楼2419室
（7）经营范围：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计。
（8）本次股权转让前后乾华科技的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
（万元） 比例 （万元） 比例
江苏金智科技股份有限公司 5,000 100% 2,000 40%
佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合 —— —— 2,500 50%
伙企业（有限合伙）
北京乾珹科技发展有限责任公司 —— —— 500 10%
合计 5,000 100% 5,000 100%
（9）主要财务数据
乾华科技最近两年的主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
/2020年度（未经审计）/2019年度（已经审计）
资产总额 7,195.12 11,861.08
负债总额 1,616.77 1,920.39
应收账款 1,278.30 2,265.48
净资产 5,578.35 9,940.68
营业收入 2,578.44 2,004.77
营业利润 -132.20 7.09
净利润 -112.36 317.93
经营活动产生的现金流量净额 5,494.33 -1,311.91
注：乾华科技2020年末净资产较上年末减少4,362.33万元，主要原因为2020年上半年乾华科技向公司进行利润分配4,400万元。
3、其他说明证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-002
（1）本次交易完成后，乾华科技不再纳入公司合并报表范围，公司剩余持有乾华科技40%股权。
（2）公司不存在为乾华科技提供担保、财务资助的情况，不存在委托乾华科技理财的情况，乾华科技不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：江苏金智科技股份有限公司（简称“公司”）
受让方1：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（简称“晟创投资”）
受让方2：北京乾珹科技发展有限责任公司（简称“乾城科技”）
目标公司：北京乾华科技发展有限公司（简称“乾华科技”）
2、标的股权的转让
公司将持有的乾华科技50%的股权（对应认缴出资额2500万元，实缴出资额2500万元）转让给晟创投资，将持有的乾华科技10%的股权（对应认缴出资额500万元，实缴出资额500万元）转让给乾珹科技，共计转让乾华科技60%股权。
3、股权转让价款及支付方式
（1）以乾华科技100%股权估值为5,700万元计算交易对价。
（2）本次交易的乾华科技60%股权转让总价款合计3,420万元，其中晟创投资应支付的转让价款为2,850万元，乾珹科技应支付的转让价款为570万元。
（3）在合同生效后且下列条件成就之日起五个工作日内，晟创投资及乾珹科技分别向公司支付各自应付转让价款的50%：
①公司所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确；
②不存在或没有发生对标的公司资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-002其他情况；
③不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的现有或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
④公司配合受让方完成乾华科技的尽职调查。
（4）公司在履行合同期间不存在任何重大违约行为且下列条件成就之日起五个工作日内，晟创投资及乾珹科技分别向公司支付各自应付的转让价款的剩余50%：
①自受让方支付完毕首笔股权转让款后十个工作日内，公司将保管的乾华科技的全部证照、全部主体印鉴移交给晟创投资。
②自受让方支付完毕股权转让首笔款项的当日，标的股权权属转移至受让方。
③转让方在受让方支付完毕首笔股权转让款后十个工作日内，进行标的股权转让的企业变更登记，同时完成本协议约定的改组后的董事会的备案登记。
4、标的股权权属转移时点
自受让方支付完毕股权转让首笔款项的当日，乾华科技在股东名册中将受让方登记为持有相应标的股权的股东（晟创投资持股50%，乾珹科技持股10%），标的股权权属相应转移至受让方。
5、乾华科技的公司治理
（1）自受让方支付完毕首笔股权转让款项之日起十个工作日内，乾华科技董事会进行改组。改组后乾华科技董事会由五名董事组成，其中晟创投资提名三名董事，公司提名一名董事，乾华科技管理层提名一名董事。
（2）乾华科技设总经理一名，由乾珹科技委派。
（3）由晟创投资委派副总经理和财务总监（或财务负责人）各一名,由总经理提名其余副总经理及以下管理人员。
6、公司持有的乾华科技剩余40%股权的安排证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-002
自本协议签署之日起的一年以内，晟创投资有权按本协议约定的乾华科技100%股权的对应估值为5,700万元计算，指定一个或多个其他受让方，受让公司持有的乾华科技剩余40%股权。若本协议签署之日起满一年之时，晟创投资没有指定或者指定其他受让方受让不足40%时，晟创投资与乾珹科技应在一个月内以相同对价受让剩余股权，但晟创投资最终所持乾华科技股权合计不超过70%且晟创投资累计投资总额不超过3,990万元。
7、违约责任
（1）受让方迟延履行本协议项下付款义务的，每迟延一日，违约方按照其应付的转让价款的每日万分之五的标准支付迟延履行违约金，直至违约行为得以纠正。
（2）除非经守约方豁免和本协议另有约定外，一方迟延履行本协议约定义务达30天或者违反其保证和承诺的，则为违约，守约方有权解除合同或要求继续履行，并要求违约方按照股权转让总价款的每日万分之五的标准支付违约金，并赔偿因此造成的守约方的损失。
（3）若转让方违反本协议约定的保证与承诺义务，做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，导致受让方订立本协议的目的无法实现的，则受让方有权解除本协议，并要求转让方返还收取的股权转让款，并按照股权转让总价款的每日万分之五的标准向受让方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。
（4）受让方未按约定受让公司持有的乾华科技剩余全部40%股权的，公司有权要求乾华科技对公司届时仍持有的剩余股权进行减资，减资对价为本协议约定的乾华科技股权估值。公司要求乾华科技减资时，晟创投资、乾珹科技双方应积极配合，晟创投资应同时确保其指定的其他受让方（如有）也予配合。否则，公司有权要求违约方向公司支付本协议股权转让总价款的30%作为违约金。
8、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先协商解决；协商后无法达成一致的，任何一方有权将该争议向深圳国际仲裁院提起仲裁申请。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-002
9、协议的生效
本协议经各方加盖公章并经其法定代表人/授权代表签字后生效。
五、交易定价依据
本次交易以乾华科技100%股权估值为5,700万元计算交易对价，系参照乾华科技2020年12月31日的净资产及其经营状况，经各方协商确定。
六、涉及股权转让的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等安排。
2、在本次股权转让协议签署后一年内，公司计划将剩余持有的乾华科技40%股权以本次交易同等对价水平继续对外转让。
3、本次交易所得股权转让价款将用于公司的主营业务经营。
七、交易的目的和对公司的影响
乾华科技是公司于2011年初收购的一家专业从事电力工程设计的公司，具有电力工程设计综合乙级资质。收购后，根据公司当时的发展战略，乾华科技以新能源电站的设计业务为依托，积极向新能源电力工程EPC总承包业务进行拓展，并积极为公司新能源投资运营业务提供前期开发、项目管理等支撑。
根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的发展战略，综合考虑新能源的产业政策、企业融资成本、新能源电站的重资产属性等因素，公司已相继收缩了新能源电力工程EPC总承包业务、剥离了木垒二期风电场投资项目，乾华科技的主营业务收缩回新能源电站设计业务。在新能源电站设计业务领域，近年来市场竞争加剧，资质门槛不断提高，使得乾华科技获取项目难度日益加大。同时，受新冠疫情影响，异地开展项目受限，使得乾华科技业务拓展难度进一步加大。以上相关不利因素叠加，导致乾华科技盈利能力明显下降，2020年度已出现亏损，未来业务发展具有较大不确定性。为此，公司拟将乾华科技60%股权对外转让，并计划在一年内进一步转让剩余持有的乾华科技40%的股权。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-002
公司对外转让乾华科技股权，有利于优化公司资源配置、提高资金使用效率，有利于公司进一步聚焦主营业务，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司发展战略。
本次交易完成后，乾华科技不再纳入公司合并报表范围；本次交易预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生重大影响。晟创投资、乾珹科技具有良好的信用和资金实力，具备向公司支付股权转让价款的支付能力。
八、备查文件
1、公司与晟创投资、乾珹科技签署的《股权转让协议》。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2021年1月29日
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