中航重机股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
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中航重机股份有限公司
2021年2月4日
目 录
中航重机股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程.............. 1
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案........................... 3
关于公司非公开发行A股股票方案的议案............................... 6
关于<中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案..... 10
关于<中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报
告>的议案......................................................... 11
关于前次募集资金使用情况报告的议案................................ 12
关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案............... 13
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案.. 14
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案..................... 15
关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案.. 16
关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北京中航一期航空工业
产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要
约的议案.......................................................... 17
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议
案 19
关于变更2020年度审计机构的议案................................... 21
中航重机股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
（2021年2月4日）
一、会议时间：2021年2月4日（星期四）上午9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
时间 内 容
一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通
9:30～9:35 过（举手表决）
二、全体股东逐项审议上午的会议议案
1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；（5min）
2.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；（20min）
3.《关于<中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>的
议案》；（20min）
4.《关于<中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告>的议案》；（10min）
5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；（10min）
6.《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》；（10min）
9:35～12:05
7.《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》；（10min）
8. 《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；（10min）
9.《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>
的议案》；（10min）
10. 《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北京中
航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业
集团有限公司免于发出要约的议案》；（5min）
11. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的议案》；（5min）
12. 《关于变更2020年度审计机构的议案》。（10min）
全体股东逐项审议上述议案（25min）
三、全体股东对各项议案进行表决
1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；
2．统计现场投票结果；
12:05～12:30 3．监票人代表宣读表决结果；
4．宣读2021年第一次临时股东大会决议；
5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律意见。
四、主持人宣布大会闭幕
中航重机股份有限公司
2021年2月4日
议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）经逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件，具体情况如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、公司符合《中华人民共和国证券法》第九条的规定
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三条、三十六条、三十七条、三十八条的相关规定
（1）上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行；
（2）本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为；
（3）非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2）发行对象不超过三十五名；
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定；
（4）上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十；
2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
3）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账。
5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或是最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
（1）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案二
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机发行。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包含中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航融富基金管理有限公司管理的北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）在内的不超过35名特定对象。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航科工拟以2亿元参与认购，航空工业产业基金拟以1亿元参与认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
7、限售期
中航科工、航空工业产业基金通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
10、募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金不超过191,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 金额 入金额
1 航空精密模锻产业 陕西宏远航空锻造有限责任 80,500.00 80,500.00
序 项目总投资 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 金额 入金额
转型升级项目 公司
特种材料等温锻造 贵州安大航空锻造有限责任
2 64,044.92 64,044.92
生产线建设项目 公司或其全资子公司
3 补充流动资金 公司 46,455.08 46,455.08
合计 191,000.00 191,000.00
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案三
关于<中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预
案>的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案四
关于<中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可
行性分析报告>的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案五
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《中航重机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案六
关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规和规范性文件的规定和要求，为了完善公司科学、持续、稳定的分红政策和
监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资
回报，公司董事会结合公司实际情况，特制定《中航重机股份有限公司未来三年
（2021-2023年度）股东回报规划》。具体请查阅公司在指定信息披露网站
(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司未来三年（2021-2023年度）
股东回报规划》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案七
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润做出保证。具体请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案八
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票涉及以下关联交易：
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的发行对象包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”），其中中航科工拟出资20,000万元参与认购、航空工业产业基金”拟出资10,000万元参与认购。中航科工、航空工业产业基金”将与公司签署附条件生效的《股份认购合同》，拟以现金方式认购本次发行的部分股票。
鉴于中航科工、航空工业产业基金为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的其他企业，因此，本次发行构成关联交易。关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案九
关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司拟与公司关联方中国航空科技工业股份有限公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购合同》，具体请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》中相关内容。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案十
关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北京中航一
期航空工业产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业集
团有限公司免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）均为中航重机股份有限公司的实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）实际控制的企业。中航科工、航空工业产业基金通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
因此，中航科工、航空工业产业基金参与认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、航空工业产业基金及航空工业集团在前述情形下免于发出要约。
本次发行构成关联交易。关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司和中航资本控股股份有限公司需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
议案十二
关于变更2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）因人员变动不能按照公司要求的时间进度完成2020年度审计工作。综合考虑公司的业务现状和发展需要，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了沟通，立信对公司拟变更会计师事务所事项无异议。具体请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机关于变更会计师事务所的公告》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2021年2月4日
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