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北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二零二零年八月
目 录
正 文.............................................................................................................................................4
第一部分 对发行人报告期更新相关事项的补充核查.................................................................4
一、本次发行上市的批准和授权...................................................................................................4
二、发行人本次发行上市的主体资格...........................................................................................4
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................................................4
四、发行人的设立...........................................................................................................................8
五、发行人的独立性.......................................................................................................................8
六、发起人、股东和实际控制人...................................................................................................8
七、发行人的股本及演变...............................................................................................................8
八、发行人的业务...........................................................................................................................9
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................11
十、发行人的主要财产.................................................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................22
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................25
十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.....................................26
十四、发行人的税务.....................................................................................................................27
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................31
十六、发行人募集资金的运用.....................................................................................................34
十七、发行人业务发展目标.........................................................................................................35
十八、诉讼、仲裁与行政处罚.....................................................................................................35
十九、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................................................35
二十、关于本次发行上市的结论性意见.....................................................................................35
第二部分 对《补充法律意见书（一）》相关事项的更新.........................................................36
一、《问询函》问题6....................................................................................................................36
二、《问询函》问题10..................................................................................................................37
三、《问询函》问题16..................................................................................................................44
四、《问询函》问题17..................................................................................................................45
北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2020】第0521号
致：青岛海泰新光科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2020年4月20日就发行人本次发行上市分别出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（观报字【2020】第0013号）（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（观意字【2020】第0126号）（以下简称“《法律意见书》”），并于2020年7月9日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于《律师工作报告》《法律意见书》出具日至今，发行人的有关情况已发生了变动，且发行人聘请的安永华明对发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的财务报表进行了审计，并于2020年8月17日出具《青岛海泰新光科技股份有限公司审计报告》（安永华明（2020）审字第61544479_J02号）（以下简称“《审计报告》”）及《青岛海泰新光科技股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第61544479_J10号）（以下简称“《内部控制审核报告》”）。在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所依据的事实基础上，本所律师就报告期更新所涉及的相关法律事项进行核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称和术语含义相同。
本所同意发行人按照上交所及中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的理解出现偏差。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市申报材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
正 文
第一部分 对发行人报告期更新相关事项的补充核查
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票在上交所上市交易尚待取得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人的工商档案，发行人系由海泰有限整体变更设立的股份有限公司，设立时股本总额为3,300万元，股份总数为3,300万股股份，每一股股份的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2. 发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行时间、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月归属于母公司普通股股东的净利润分别为51,092,763.47元、54,554,466.21元、71,930,843.26元及50,149,480.49元，归属于母公司普通股股东的非经常性损益分别为-1,071,645.35元、586,977.46元、3,636,782.89元及4,648,452.63元，扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于母公司普通股股东的净利润分别为51,092,763.47元、53,967,488.75 元、68,294,060.37 元45,501,027.86元。发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明和保证及有关主管部门出具证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了无保留意见的《审计报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制审核报告》及发行人的说明与承诺，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由安永华明出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 经本所律师核查，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经本所律师核查，发行人主营业务系为从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产、销售，主要收入体现为医用内窥镜器械和光学产品的销售收入。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，经所本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺，经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据发行人持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及股东名册，发行人本次发行上市前股本总额为6,520万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过2,178万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）。本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过 2,178 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书》《审计报告》以及国泰君安出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元，发行人2018年及2019年归属于母公司股东的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为53,967,488.75元及68,294,060.37元，均为正，且累计净利润为 122,261,549.12 元，不低于 5,000 万元，发行人 2019 年营业收入为252,866,320.49元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 第（一）项“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人设立情况未发生变化。本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生实质变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及其股权结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人股东均真实、有效持有的发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份或信托持股的情形；不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或其他权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
（二）发行人及其控股子公司目前持有的资质证书
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新取得如下与生产经营相关的资质证书：
1. FDA备案
根据本所律师在美国食品药品监督管理局网站查询（www.fda.gov），美国奥美克已经就腹腔镜产品（英文名：Laparoscope）在美国食品药品监督管理局进行备案，510(K) 编号为K201151，核发日期为2020年6月22日。
2. 《医疗器械注册证》
奥美克医疗现持有国家食品药品监督管理局于 2020年8月7日核发的《医疗器械注册证》（国械注准20203060684），产品名称为腹腔内窥镜，有效期至2025年8月6日。
3. 固定污染源排污登记
发行人持有登记日期为2020年6月9日的《固定污染源排污登记回执》，登记编号为91370200747243684J001W，有效期自2020年6月9日至2025年6月8日。
奥美克医疗持有登记日期为2020年6月9日的《固定污染源排污登记回执》，登记编号为91370212552932404T001Z，有效期自2020年6月9日至2025年6月8日。
淄博海泰持有登记日期为2020年5月13日的《固定污染源排污登记回执》，登记编号为91370303MA3FDP5L9K001Z，有效期自2020年5月13日至2025年5月12日。
发行人从事的行业属于《固定污染源许可分类管理名录（2019年版）》第三十类“专用设备制造业”之第84项“医疗仪器设备及器械制造358”，根据《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]939号）的规定，该行业属于2020年纳入排污许可管理的行业，相关排污许可发证登记工作的时间安排为2020年9月前完成，2020年之前无需办理排污许可证。
（三）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的说明、《审计报告》、境外法律意见书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境外有 1 家控股子公司美国奥美克，截至2020年7月31日，其在境外开展经营活动不存在被主管部门处罚及其他重大违法违规的情况。
（四）发行人业务变更
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变更，主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人的主营业务为从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产、销售。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月发行人主营业务收入分别为179,310,232.70元、198,051,252.99元、251,910,561.95元及134,835,546.07元，分别占发行人当期营业收入的99.05%、98.69%、99.62%和99.75%。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务突出，最近两年主营业务未发生变化。
（六）发行人的持续经营能力
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的说明与承诺，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
经本所律师核查，除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中披露的发行人的业务信息未发生其他变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1. 发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人的情况未发生变化。
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东的情况未发生变化。
3. 发行人的控股子公司
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对其控股子公司美国奥美克投资总额发生变化，详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投资情况”。
4. 直接持有发行人5%以上股份的股东控制的法人或其他组织
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人5%以上股份的股东控制的法人或其他组织的情况未发生变化。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭成员
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人于2020年5月6日召开第二届监事会第六次会议，同意李林峰辞去监事职务，并提名刘昕为监事候选人，并于2020年5月21日召开2020年度第二次临时股东大会，同意选举刘昕为第二届监事会监事。刘昕关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母也为发行人的关联方。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、实施重大影响或前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）变化情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 美国硅谷科技协会 郑安民曾担任副会长，该协会已注销
2 上海显恒光电科技股份有限公司 郑安民曾担任董事，于2020年4月30日辞职
7. 其他关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，其他关联方的情况未发生变化。
8. 发行人报告期内曾经的关联方
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人报告期内新增的曾经关联方如下：
序号 姓名 关联关系
1 李林峰 曾担任发行人监事，于2020年5月6日辞职
（二）关联交易
鉴于发行人直接或间接控股的控股子公司属于发行人的财务报表合并范围，因此本补充法律意见书对发行人与其控股子公司之间的关联交易不予披露。根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，2020年1-6月，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间新增的重大关联交易如下：
1. 关联方商品和劳务交易
（1）向关联方购买商品和接受劳务
2020年1-6月，发行人向关联方购买商品和提供劳务的情况如下：
单位：元
关联方名称 2020年1-6月
Suprema集团 87,727.32
ChivalryHealthInc. 20,260.04
SiValInstruments,Inc. 7,434.47
合计 115,421.83
2020年1-6月，公司以协议价向Suprema 集团购入原材料为人民币87,727.32元。
2020年1-6月，公司以协议价向Chivalry Health Inc.购入原材料为人民币20,260.04元。
2020年1-6月，公司以协议价向SiVal Instruments, Inc.购入原材料为人民币7,434.47元，该部分产品来自于SiVal Instruments, Inc.向美国飞锐的采购。
（2）向关联方销售商品和提供劳务
2020年1-6月，发行人向关联方销售商品和提供劳务的情况如下：
单位：元
关联方名称 2020年1-6月
Suprema集团 4,089,220.84
美国飞锐 2,796,985.01
苏州国科美润达医疗技术有限公司 622,287.63
合计 7,508,493.48
2020 年 1-6 月，公司以协议价向 Suprema 集团销售商品为人民币3,884,062.74元，公司对Suprema 集团提供技术研发服务为人民币205,158.10元。
2020年1-6月，公司以协议价向美国飞锐销售商品为人民币2,796,985.01元。
2020年1-6月，公司以协议价向苏州国科美润达医疗技术有限公司销售商品为人民币622,287.63元。
2. 关联方租赁
2020年1-6月，公司以协议价向国健海泰经营出租房屋及建筑物，根据租赁合同确认租赁收益人民币132,463.33元。
2020年1-6月，美国奥美克以协议价向美国飞锐租入房屋及建筑物，根据租赁合同发生租赁费用人民币437,072.42元。
3. 关联担保
2020年1-6月，发行人及其控股子公司无新增的关联担保。
4. 关联方借款及利息支出
2020年1-6月，美国奥美克从郑安民处借入资金人民币3,541,841.49元。该借款年利率4.80%，无抵押，借款期限为50天，利息支出为23,449.10元。该款项已于2020年4月归还。
5. 关联方代收代付
2020年1-6月，美国飞锐代公司代收代付净收取额为人民币3,180,383.55元。
6. 支付关键管理人员薪酬
关键管理人员指公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，薪酬包括工资、奖金等货币形式和股份支付形式。
单位：元
项目 截至2020年6月30日止6个月期间
关键管理人员薪酬 2,844,348.00
其中：股份支付 -
7. 关联方往来余额情况
截至2020年6月30日，公司主要关联方往来余额情况如下：
单位：元
项目 关联方名称 2020年6月30日
应收账款 美国飞锐 2,144,513.64
Suprema 集团 1,269,517.18
Chivalry HealthInc. -
RockLifeAcademicInc. -
预付账款 SiValInstruments,Inc. 34,058.08
Suprema 集团 5,657.72
其他应收款 国健海泰 318,516.43
Chivalry HealthInc. -
SivalInstruments,Inc. 70,470.33
应付账款 美国飞锐 4,586.45
Suprema 集团 176.99
预收账款 Suprema 集团 -
美国飞锐 -
合同负债 Suprema 集团 239,079.59
美国飞锐 -
郑耀 -
马敏 -
其他应付款 汪方华 -
辜长明 -
郑今兰 -
郑安民 -
SivalInstruments,Inc. -
8. 关联交易的公允性
2020年4月22日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易情况的议案》、《关于对青岛海泰新光科技股份有限公司最近三年关联交易予以确认的议案》，对《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露的2017年度、2018年度、2019年度关联交易及上述2020年1-6新增的关联交易进行了审议。
本所律师认为，发行人上述关联交易内容真实有效，不存在损害发行人及其它股东权益的情况；发行人与其关联方之间的关联交易已经履行了相应的决策程序，该程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
9. 发行人关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》等文件中规定的关联交易公允决策程序未发生变化。
（三）同业竞争
根据控股股东、实际控制人郑安民出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，美国飞锐与公司在镀膜业务存在相似情况，其中，目前发行人在IBS镀膜业务上与美国飞锐存在相同的情形，但该部分业务仅为发行人为了提高设备利用率对主营业务的补充，不是公司主要业务和未来发展方向。报告期内，该部分业务收入占发行人营业收入比例均在1%以下，交易金额小，客户数量少，客户全部集中在国内，对发行人经营成果的影响很小，美国飞锐从事的IBS镀膜业务不会对发行人经营发展产生重大不利影响。
本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控股的其他企业，不存在直接或间接经营与发行人及控股子公司相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的措施或承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人郑安民已就避免与发行人发生同业竞争出具《关于避免同业竞争承诺函》。截至本补充法律意见书出具日，前述承诺持续有效，承诺人严格履行承诺。
同时，发行人的控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特、马敏、辜长明，以及重要关联方郑耀亦就避免与发行人发生同业竞争出具《关于避免同业竞争承诺函》。截至本补充法律意见书出具日，前述承诺持续有效，承诺人严格履行承诺。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人、其一致行动人及重要关联方郑耀已就避免同业竞争采取了积极有效的措施或承诺，该等承诺符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人上述关联交易、同业竞争情况和解决同业竞争的承诺或措施已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的国有建设用地使用权更新如下：
2020年5月8日，淄博海泰与淄博高新技术产业开发区管委会签订《国有土地收回补偿协议书》，淄博高新技术产业开发区管委会决定将位于淄博海泰南路北侧规划支路以南、尚功路以东，土地面积为1139平方米的国有用地收回，并向淄博海泰支付土地补偿款533,480.22元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未取得更新后的不动产登记证书。
（二）发行人拥有的房产
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的房屋所有权未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司租赁或出租房屋情况
1. 根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司因租赁期限届满续租的房屋具体情况如下：
序 承租 出租方 房屋坐落 建筑面2 月租金 租赁 租赁期限
号 方 积（M ） 用途
淄博 淄博高新区裕民路 2020年6月15
1 海泰 田连安 268号活力城7号楼1 91.74 1,200元 宿舍 日至2020年
单元5层中西户 12月14日
序 承租 出租方 房屋坐落 建筑面2 月租金 租赁 租赁期限
号 方 积（M ） 用途
淄博 淄博市开发区石桥镇 2020年6月18
2 海泰 王瑞富 镇府路北北楼南营小 131.74 1,200元 宿舍 日至2020年9
区3号楼3单元402 月17日
淄博 淄博市开发区石桥镇 2020年6月10
3 海泰 董丙跃 镇府路北南楼南营小 131.74 1,300元 宿舍 日至2020年9
区5号楼2单元401 月9日
2. 根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司租赁期限届满未续租的房屋具体情况如下：
序 承租 出租方 房屋坐落 建筑面2 年租金 租赁 租赁期限
号 方 积（M ） 用途
城阳区泰城路535号 36,000 2019年5月27
1 公司 刘娜娜 21号楼2单元402 102.75 元 居住 日至2020年5
月26日
淄博 淄博市高新区创业聚 14,400 2019年6月11
2 海泰 万进平 贤苑11号楼1单元3 85.6 元 宿舍 日至2020年6
层西户 月10日
淄博 淄博市开发区石桥镇 15,600 2019年6月1
3 海泰 王克通 镇府路北北楼南营小 131.74 元 宿舍 日至2020年5
区3号楼中单元201 月30日
淄博 淄博市开发区石桥镇 15,600 2019年5月13
4 海泰 王克友 镇府路北北楼南营小 131.74 元 宿舍 日至2020年5
区3号楼第3层东户 月12日
（四）发行人拥有的在建工程
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在建工程情况更新如下：
2020年4月7日，淄博高新技术产业开发区环境保护局核发《关于对淄博海泰新光光学技术有限公司内窥镜医疗器械生产基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（淄高新环报告表[2020]15号），同意淄博海泰在申报地点建设内窥镜医疗器械生产基地建设项目（新增项目）。
（三）发行人拥有的知识产权
1、注册商标
（1）新增注册商标
根据发行人提供的境外知识产权核查意见，截至2020年7月31日，发行人及其控股子公司新增2项境外注册商标，具体情况如下：
他 所
序 注册 商标 注册 类 注册有效期 取得 法律状态 项 属
号 人 证号 别 （年/月/日） 方式 权 国
利 家
7926 第9 2020年1月 原始 有效且无 美
1 公司 3799 类 14日至2030 取得 权属纠纷 无 国
年1月13日
7926 第 2020年5月 原始 有效且无 美
2 公司 0798 42 19日至2030 取得 权属纠纷 无 国
类 年5月18日
根据本所律师在中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）的查询，截至2020年7月31日，发行人及其控股子公司新增1项境内注册商标，具体情况如下：
注 注册有效期 取 他
序 册 商标名称 商标注 类别 限 核定使用商品 得 项
号 人 册证号 （年/月/日） 方 权
式 利
指纹扫描仪; 指纹成像
仪; 光学扫描仪; 手持
公 396122 第9 2020年7月 式扫描仪; 生物识别扫 原始
1 司 39 类 28日至2030 描仪; 生物识别虹膜扫 取得 无
年7月27日 描仪; 人脸识别设备;
考勤机; 生物指纹门锁;
电锁
（2）注册商标转让
经本所律师核查， 2020年2月25日，公司与奥美克医疗签订《同意转让证明》，约定奥美克医疗将其持有的18635728号ELIS商标转让给公司；2020年5月14日，公司与奥美克医疗签订《同意转让证明》，约定奥美克医疗将其持有的9250655号ELIS商标转让给公司，目前公司已办理完毕前述商标的变更登记手续，该等商标的情况如下：
注册有效期 取 他
序 注册 商标名 商标注册 类别 限 核定使用商品 得 项
号 人 称 证号 （年/月/日） 方 权
式 利
医疗器械箱; 外科医生
用镜; 医疗分析仪器;
第 2017年1月 耳鼻喉科器械; 医用导 继受
1 公司 18635728 10 28日至2027 管; 外科仪器和器械; 取得 无
类 年1月27日 医用泵; 吸入器; 泌尿
科器械及器具; 医疗器
械和仪器
耳鼻喉科器械；外科仪
第 2012年4月 器和器械；胃镜；医用 继受
2 公司 9250655 10 28日至2022 诊断设备；医疗分析仪 取得 无
类 年4月27日 器；医疗器械和仪器；
医用灯；眼科器械
2、专利权
根据 发行人提供的专利证书及本所律师在中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询，截至2020年7月31日，发行人及其控股子公司新增1项专利权，具体情况如下：
序 专利 名 称 专利 专利号 申请日 有效 取得 状态 他项
号 权人 类型 期 方式 权利
可高温高
奥美 压灭菌的 实用 ZL201920650 2019年5月 原始 专利
1 克医 适配器及 新型 154.3 8日 10年 取得 权维 无
疗 内窥镜系 持
统
3. 软件著作权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的软件著作权未发生变化。
（六）发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括机械设备、办公设备和车辆。本所律师审查了部分主要生产经营设备的购置发票，现场检查了部分生产机械设备、车辆，该等生产经营设施设备为发行人及其控股子公司正常经营需要所购买，发行人及其控股子公司对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权。
根据发行人的承诺及经本所承办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述主要生产经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人的对外投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股子公司及参股子公司的变化情况如下：
1. 美国奥美克
根据青岛市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702202000040号），以及青岛市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（青发改外资备[2020]19号），发行人对美国奥美克进行了增资，投资总额变更为2,660万元人民币（折合380万美元）。
2. 国健海泰
（1）2020年5月，更换法定代表人
2020年4月11日，国健海泰召开股东会，同意免去张文栋执行董事兼法定代表人之职，重新选举王昌东、周宇、刘磊为公司董事，同意修改公司章程。同日，国健海泰召开第一届董事会第一次会议，同意选举王昌东为公司董事长兼法定代表人。
2020年5月9日，国健海泰就本次变更已经在青岛市崂山区行政审批服务局办理完毕变更登记手续。
（2）2020年5月，注册资本增至300万元
2020年5月10日，国健海泰召开股东会，同意国健海泰增资100万元，其中股东海泰新光增资49万元，国健创亿（北京）医疗科技有限公司增资51万元。同意修改公司章程。同日，国健海泰签署章程修正案。
2020年5月28日，国健海泰就本次增资已经在青岛市崂山区行政审批服务局办理完毕变更登记手续。
本次增资完成后，国健海泰的股东及出资情况如下：序号 股东 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
（%）
1 海泰新光 147 147 49 货币
2 国健创亿（北京） 153 80 51 货币
医疗科技有限公司
总计 300 227 100
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020年1-6月，发行人重大合同变化情况如下：
1. 借款合同
2020 年 1-6 月，发行人正在履行或已经履行完毕的银行借款或授信合同新增及变化情况如下：
2020年4月3日，公司与招商银行股份有限公司青岛分行（以下简称“招商银行青岛分行”）签订编号为2020年信字第21200305号的《授信协议》，约定招商银行青岛分行向公司提供5,500万元的授信额度，授信期限为36个月，即从2020年4月30日起至2023年4月29日，贷款利率由具体业务文本、业务凭证以及招商银行青岛分行系统的业务记录确定。公司以不动产权证号为“鲁（2019）青岛市崂山区不动产权第0022443号”的土地及房屋提供抵押担保。前述协议正在履行中。
2020年5月9日，公司与招商银行青岛分行签订编号为2020年信字第11200503《借款合同》，约定招商银行青岛分行向公司发放1,600万元的贷款，借款期限为12个月，固定利率以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价率（LPR）为基准利率，加85个基本点。前述协议正在履行中。
公司与青岛崂山交银村镇银行股份有限公司于2019年6月27日签署的编号为LCY借字第20190555号《流动资金借款合同》已履行完毕。合同基本情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”之“1.借款合同”。
奥美克医疗与青岛崂山交银村镇银行股份有限公司于2019年6月27日签署的编号为LCY借字第20190556号《流动资金借款合同》已履行完毕。合同基本情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”之“1.借款合同”。
淄博海泰与农业银行淄博高新支行于2019年12月4日签署的编号为37010120190008489《流动资金借款合同》已履行完毕。合同基本情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”之“1.借款合同”。
2. 采购合同
2020年1月1日至2020年6月30日，发行人正在履行或已经履行完毕的金额超过150.00万元的采购合同变化情况如下：
序 签约/下 合同编号/ 签约主 合同对方 交易内容 交易金额 履行
号 单时间 订单号 体 情况
青岛永捷精密电
1 2019年1 WW1800 海泰新 子有限公司（原： 指纹仪 1,588,600.00 履行
月8日 0425 光 青岛永捷电子商 PCBA 元 完毕
贸有限公司）
青岛永捷精密电
2 2019年1 WW1900 海泰新 子有限公司（原： 指纹仪 2,946,300.00 履行
月23日 0022 光 青岛永捷电子商 PCBA 元 完毕
贸有限公司）
3 2019年 WG19002 奥美克 西安炬光科技股 LD808(N 1,605,150.00 履行
11月8日 482 医疗 份有限公司 V02) 元 完毕
3. 销售合同
2020年1月1日至2020年6月30日，发行人正在履行或已经履行完毕的金额超过500.00万元的销售合同新增及变化情况如下：
序 签约/下单 合同编号/ 签约主 合同对 交易内容 交易金额 履行情况
号 时间 订单号 体 方
1 2020年2 195066 奥美克 Stryker AIM 腹腔 3,605,000.00 正在履行
月21日 医疗 镜 美元
2 2020年2 195067 奥美克 Stryker AIM 腹腔 4,037,600.00 正在履行
月21日 医疗 镜 美元
3 2020年2 195068 奥美克 Stryker AIM 腹腔 2,307,200.00 正在履行
月21日 医疗 镜 美元
4 2020年2 195069 奥美克 Stryker AIM 腹腔 3.028.200.00 正在履行
月21日 医疗 镜 美元
5 2020年1 193888 奥美克 Stryker L11K模组 4,638,000.00 正在履行
月31日 医疗 系列 美元
6 2020年3 196832 奥美克 Stryker L11K模组 1,193,375.00 正在履行
月24日 医疗 系列 美元
2020年2 PO2002120 奥美克 Suprema BM-SLIM 927,713.90
7 月18日 001 生物信 ID Inc. 2指纹仪模 美元 正在履行
息 组
8 2018年12 172947 奥美克 Stryker L11K模组 4,560,000.00 履行完毕
月18日 医疗 系列 美元
9 2018年10 169290 奥美克 Stryker AIM 腹腔 1,366,200.00 履行完毕
月4日 医疗 镜 美元
10 2018年8 167195 奥美克 Stryker L10K模组 3,475,704.00 履行完毕
月17日 医疗 系列 美元
11 2018年7 166078 奥美克 Stryker AIM 腹腔 2,261,820.00 履行完毕
月25日 医疗 镜 美元
12 2018年7 166077 奥美克 Stryker L10K模组 813,340.00 履行完毕
月25日 医疗 系列 美元
13 2018年5 162356 奥美克 Stryker L9000系列 1,082,000.00 履行完毕
月8日 医疗 美元
注：第7项订单（编号为PO2002120001），原订单签约主体为海泰新光，原订单编号为PO1901040003，原订单金额为1,741,000.00美元，尚未发货订单数量为 28,279 件，经客户通知，所有海泰新光未完成订单全部取消，由奥美克生物信息发货。
4. 工程合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的金额超过500万元的工程合同如下：
2020年4月6日，海泰新光与青岛新华友建工集团股份有限公司签订《建设工程施工合同》，青岛新华友建工集团股份有限公司承包海泰新光人才公寓及工业厂房（二期），计划开工日期为2020年4月6日，计划竣工日期为2021年10月7日，合同总价（含税）暂定为110,980,926.52元，该合同正在履行。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容、签署等规范运作情况
1. 股东大会制度的运行情况
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开股东大会具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2020年5月21日 2020年第二次临时股东大会
2. 董事会制度的运行情况
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开董事会具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2020年4月20日 第二届董事会第十二次会议
2 2020年7月2日 第二届董事会第十三次会议
3 2020年8月17日 第二届董事会第十四次会议
3. 监事会制度的运行情况
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开监事会具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2020年5月6日 第二届监事会第六次会议
经核查发行人上述董事会会议、监事会会议通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人上述股东大会和董事会决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会上述授权或重大决议行为均依据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人所任职务及其他主要兼职新增及变化情况如下：
机构 姓名 任职 主要兼职单位 兼职职务 兼职单位与发
行人关系
上海显恒光电科技股 曾任董事，已 无
郑安民 董事长 份有限公司 辞职
董事会 美国硅谷科技协会 曾任副会长， 无
该协会已注销
蒋永祥 董事 青岛天人环境股份有 曾任监事，已 无
限公司 辞职
监事会 刘昕 监事 无 无 无
根据董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明及其出具的声明与承诺，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站的查询，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
发行人于2020年5月6日召开第二届监事会第六次会议，同意李林峰辞去监事职务，并提名刘昕为监事候选人，并于2020年5月21日召开2020年度第二次临时股东大会，同意选举刘昕为第二届监事会监事，与郑今兰、王洵轶共同组成公司第二届监事会。
根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司税种、税率
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受税收优惠的变化情况如下：
奥美克医疗于2017年9月19日取得编号为GR201737100245的《高新技术企业证书》，有效期为3年。根据上述《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，2019年度、2018年度及2017年度，奥美克医疗作为经认定的高新技术企业减按15%税率计提和缴纳企业所得税。目前奥美克医疗高新技术企业重新认定中，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有点问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。根据上述规定，在重新认定前，奥美克医疗截至2020年1-6月期间暂按15%税率计缴企业所得税。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2020 年 1-6月内享受数额较大的财政补贴的情况见下表：
序 公司名称 项目名称 批文/依据 补贴金额 入账日期
号 （元）
序 公司名称 项目名称 批文/依据 补贴金额 入账日期
号 （元）
产业扶持 关于提报2018年度先进
1 发行人 基金 制造业奖励资金兑现相 500,000 2020.01
关材料的通知
青岛市崂山区财政局关
2 发行人 产业扶持 于下达2020年产业扶持 500,000 2020.01
基金 资金-中小企业发展专项
资金支出预算的通知
关于应对新型冠状病毒
3 发行人 其他补助 感染肺炎疫情支持中小 44,049.64 2020.03
企业发展稳定就业的实
施意见
关于公示2018年度认定
4 发行人 高新企业 高新技术企业拟拨付补 40,000 2020.03
认定奖励 助资金名单（第一批）的
通知
研发投入 关于公示2018年度企业
5 发行人 奖励 研发投入奖励资金拟补 155,600 2020.03
助企业名单的通知
进一步促进青岛市财富
6 发行人 产业扶持 管理金融综合改革试验 45,600 2020.03
基金 区发展的政策措施实施
细则
崂山区关于鼓励吸引高
7 发行人 其他补助 层次人才创新创业加快 113,700 2020.03
推动新旧动能转换的实
施办法
关于进一步简化流程优
8 发行人 其他补助 化服务加快落实就业创 11,895.16 2020.03
业政策有关问题的通知
专利创造 青岛市崂山区促进知识
9 发行人 资助 产权工作发展实施细则 1,200 2020.03
（试行）
青岛市崂山区关于加快
10 发行人 高新企业 新旧动能转换打造高端 100,000 2020.03
认定奖励 新兴产业促进先进制造
业发展的实施细则
青岛市民营经济发展局
11 发行人 产业扶持 关于公示2019年度青岛 150,000 2020.05
基金 市制造业中小企业“隐形
冠军”企业名单的通知
序 公司名称 项目名称 批文/依据 补贴金额 入账日期
号 （元）
进一步促进青岛市财富
12 发行人 产业扶持 管理金融综合改革试验 500,000 2020.05
基金 区发展的政策措施实施
细则
进一步促进青岛市财富
13 发行人 产业扶持 管理金融综合改革试验 500,000 2020.05
基金 区发展的政策措施实施
细则
青岛市崂山区关于加快
14 发行人 产业扶持 新旧动能转换打造高端 6,000 2020.05
基金 新兴产业促进先进制造
业发展的实施细则
青岛市崂山区关于加快
15 发行人 产业扶持 新旧动能转换打造高端 15,000 2020.06
基金 新兴产业促进先进制造
业发展的实施细则
奥美克医 青岛市崂山区促进知识
16 疗 其他补助 产权工作发展实施细则 26,000 2020.01
（试行）
关于应对新型冠状病毒
17 奥美克医 其他补助 感染肺炎疫情支持中小 20,360.83 2020.03
疗 企业发展稳定就业的实
施意见
青岛市商务局关于印发
18 奥美克医 产业扶持 《2019年度支持服务外 38,000 2020.03
疗 基金 包发展项目申报指南》的
通知
奥美克医 研发投入 关于公示2018年度企业
19 疗 奖励 研发投入奖励资金拟补 165,200 2020.03
助企业名单的通知
20 奥美克医 其他补助 关于印发应对疫情稳就 4,317.45 2020.03
疗 业政策实施细则的通知
奥美克医 关于进一步简化流程优
21 疗 其他补助 化服务加快落实就业创 1,000 2020.04
业政策有关问题的通知
青岛市商务局关于印发
22 奥美克医 产业扶持 《2019年度支持服务外 21,157.8 2020.04
疗 基金 包发展项目申报指南》的
通知
序 公司名称 项目名称 批文/依据 补贴金额 入账日期
号 （元）
青岛市崂山区关于加快
23 奥美克医 其他补助 新旧动能转换打造高端 15,000 2020.05
疗 新兴产业促进先进制造
业发展的实施细则
奥美克医 关于进一步简化流程优
24 疗 其他补助 化服务加快落实就业创 11,000 2020.05
业政策有关问题的通知
青岛市崂山区关于加快
25 奥美克医 产业扶持 新旧动能转换打造高端 15,000 2020.05
疗 基金 新兴产业促进先进制造
业发展的实施细则
崂山区市场监督管理局
26 奥美克医 产业扶持 关于开展2019年度商标 3,000 2020.05
疗 基金 培育企业奖励申报审核
的通知
淄博市应对新冠肺炎疫
27 淄博海泰 其他补助 情支持企业发展失业保 25,369 2020.02
险援企稳岗返还实施细
则
淄博市应对新冠肺炎疫
28 淄博海泰 其他补助 情支持企业发展失业保 25,369 2020.05
险援企稳岗返还实施细
则
29 淄博海泰 其他补助 高新区一次性吸纳就业 1,000 2020.06
补贴申报通知
关于应对新型冠状病毒
30 奥美克生 其他补助 感染肺炎疫情支持中小 2,288 2020.03
物信息 企业发展稳定就业的实
施意见
奥美克生 关于进一步简化流程优
31 物信息 其他补助 化服务加快落实就业创 3,242.66 2020.03
业政策有关问题的通知
32 奥美克生 其他补助 关于印发应对疫情稳就 1,000 2020.05
物信息 业政策实施细则的通知
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述政府补助款项合法、合规、真实、有效。
（四）税务行政处罚
根据国家税务总局青岛市崂山区税务局第一税务所于2020年7月3日出具的《无欠税证明》，海泰新光，经查询征收征管信息系统，截至2020年6月30日，未发现欠税情形。
根据国家税务总局青岛市崂山区税务局第一税务所于2020年7月3日出具的《无欠税证明》，奥美克医疗，经查询征收征管信息系统，截至2020年6月30日，未发现欠税情形。
根据国家税务总局青岛市崂山区税务局第一税务所于2020年7月3日出具的《无欠税证明》，奥美克生物信息，经查询征收征管信息系统，截至2020年6月30日，未发现欠税情形。
根据国家税务总局淄博高新技术产业开发区税务局于2020年7月9日出具的《证明》，淄博海泰在该局进行税务登记，自2020年1月1日至本证明出具之日适用的税种及税率符合有关税收法律、法规和规范性文件规定。淄博海泰依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳；淄博海泰依法纳税，不存在偷税、漏税、欠缴税款、应代扣代缴而未缴纳等违法行为。自2020年1月1日至本证明出具之日，淄博海泰不存在因违反税收有关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，亦不存在任何应受到或可能受到行政处罚的情形。
根据上述证明及发行人的声明和保证，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在重大税务违法违规行为，不存在因违反税收有关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明及本所律师在国家生态环境部、山东省生态环境厅、青岛市生态环境局、淄博市生态环境局等网站适当核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据青岛市崂山区市场监督管理局于2020年7月3日出具的《企业情况说明》，海泰新光已按时提报2017、2018、2019年度年报。经核查，在崂山区市场监管局立案查处的一般程序性行政处罚台账中，未发现海泰新光在2017年1月1日至2020年6月30日在崂山区辖区的违法违规行为。
根据青岛市崂山区市场监督管理局于2020年7月3日出具的《企业情况说明》，奥美克医疗已按时提报2017、2018、2019年度年报。经核查，在崂山区市场监管局立案查处的一般程序性行政处罚台账中，未发现奥美克医疗在2017年月1日至2020年6月30日在崂山区辖区的违法违规行为。
根据青岛市崂山区市场监督管理局于2020年7月3日出具的《企业情况说明》，奥美克生物信息已按时提报2017、2018、2019年度年报。经核查，在崂山区市场监督管理局立案查处的一般程序性行政处罚台账中，未发现奥美克生物信息在2018年7月19日至2020年6月30日在崂山区辖区的违法违规行为。
根据淄博高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年7月7日出具的《征信证明》，淄博海泰在生产经营中遵守市场监管领域法律法规，已进行企业信用信息公示年报。截止到开具证明之日，未受到高新区市场监管部门行政处罚。
根据上述文件、发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关产品质量、技术监督、工商行政及食品药品方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据青岛市崂山区应急管理局于2020年6月30日出具的《证明》，发行人自2020年1月1日至2020年6月30日，在青岛市崂山区从事生产经营活动过程中，未发生违反安全生产监督管理方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据青岛市崂山区应急管理局于2020年6月30日出具的《证明》，奥美克医疗自2020年1月1日至2020年6月30日，在青岛市崂山区从事生产经营活动过程中，未发生违反安全生产监督管理方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据青岛市崂山区应急管理局于2020年6月30日出具的《证明》，奥美克生物信息自2020年1月1日至2020年6月30日，在青岛市崂山区从事生产经营活动过程中，未发生违反安全生产监督管理方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据淄博高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2020年7月7日出具的《证明》，淄博海泰自2020年1月1日起至本证明出具之日，遵守国家有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产事故，未发现违反安全生产方面法律、法规和规范性文件的行为，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
根据上述文件、发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，除6名退休返聘人员、1名劳务人员、2名劳务派遣人员外，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》的规定与员工签署了劳动合同。
2. 根据发行人提供的资料及说明，截至2020年6月30日，发行人存在未能为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，其原因主要为部分员工为退休返聘人员、外国人、劳务派遣人员等正在办理过程中等。
3. 根据青岛市崂山区人力资源和社会保障局于2020年7月3日出具的《证明》，发行人2020年1月至2020年6月正常缴纳社会保险，无因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据青岛市崂山区人力资源和社会保障局于2020年7月3日出具的《证明》，奥美克医疗2020年1月至2020年6月正常缴纳社会保险，无因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据青岛市崂山区人力资源和社会保障局于2020年7月3日出具的《证明》，奥美克生物信息2020年1月至2020年6月正常缴纳社会保险，无因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据淄博高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于2020年7月7日出具的《证明》，淄博海泰已经在高新区社会保险事业处办理社保登记手续。截至目前，该公司按时正常缴纳各项社会保险金，无拖欠社保费的情况，未发现因社保缴纳事宜而被追缴或处罚的情况。
根据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年7月6日出具的《证明》，发行人已于2004年9月6日在该处办理单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了2020年1月至2020年6月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。
根据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年7月6日出具的《证明》，奥美克医疗已于2013年11月25日在该处办理单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了2020年1月至2020年6月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。
根据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年7月6日出具的《证明》，奥美克生物信息已于2018年8月30日在该处办理单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了2020年1月至2020年6月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。
根据淄博市住房和城乡建设局于2020年7月9日出具的《证明》，淄博海泰自2020年1月1日至今，没有发生因住房公积金缴存相关事宜而受到该局行政处罚的情形。
根据发行人的说明及上述证明文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因社会保险和住房公积金缴存事宜违反相关法律、法规和规范性文件规定受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金项目新增的环境保护批复情况详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人拥有的在建工程”。除前述事项外，发行人募集资金项目及运用安排未发生变化。
十七、发行人业务发展目标
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十八、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在新增的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人持股5%以上主要股东的声明和保证，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上主要股东不存在新增的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在新增的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见和本补充法律意见书相关内容作了重点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
第二部分 对《补充法律意见书（一）》相关事项的更新
本所律师就《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]261 号）涉及 2020年1-6月财务数据等相关事项进行如下更新：
一、《问询函》问题6
6.1根据招股书，报告期内，发行人与客户Suprema集团合资成立奥美克公司，由发行人控股。同时，发行人存在向Suprema集团采购原材料的情形。
请发行人说明：（1）共同投资的原因和合理性；（2）向Suprema集团的销售模式，双方关联交易价格是否公允。
6.2根据招股书，公司与国健创亿共同投资设立国健海泰，从事医疗器械维修业务，其中公司持股比例为49%。目前，该参股公司租用公司场所办公。同时，公开信息显示，国健创亿同时投资了其他同类型业务企业。
请发行人说明：（1）该参股公司是否与公司从事相同业务，参股公司设立的原因以及未来安排；（2）结合生产经营决策、董监高选任以及在公司地点办公情况，说明是否实际由发行人控制。
回复：
（二）向Suprema集团的销售模式，双方关联交易价格是否公允。
2. 双方关联交易价格是否公允
报告期内，公司在国内存在部分零星销售，由于销量较小，售价较高，市场尚未打开，不具备可比性。公司向Suprema ID Inc.销售指纹仪主要用于SupremaID Inc.的国外销售，双方指纹仪的定价原则为预计成本结合订单数量加成合理的利润。报告期内，公司销售的指纹仪主要包含MZ-044、MZ-035、MZ-039、MZ-041、MZ-047五款产品，上述型号指纹仪的销售数量和均价统计如下：
单位：元
产品型号 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
数量 均价 数量 均价 数量 均价 数量 均价
MZ-044 21,214 123.59 74,554 120.26 66,848 120.14 5,500 119.39
MZ-035 - - - - 2,393 118.99 4,196 125.49
MZ-039 3,000 154.43 7,369 149.63 6,503 144.47 5,397 147.69
MZ-041 - - 18,480 183.59 1,660 202.98 - -
MZ-047 - - 9,829 167.49 800 205.38 - -
经横向对比，指纹仪销售均价受销量和汇率影响，基本保持在10%以内浮动。价格波动不存在异常，定价合理。
报告期内，公司向Suprema集团采购的产品主要为CMOS传感器，CMOS传感器报告期内采购额合计占对Suprema集团采购总额的71.05%，统计如下：
期间 物料名称 数量 采购额 均价(元) 第三方价格
(万元) (元)
2020年1-6 CMOS传感器 - - - 无
月
2019年 CMOS传感器 90,000 112.28 12.48 无
2018年 CMOS传感器 135,842 172.53 12.70 无
2017年 CMOS传感器 28,730 38.18 13.29 无
注：由于COMS传感器和PCBA（由CMOS传感器及其他电子元件贴片而成，可直接用于组装指纹仪）的库存能够满足在手订单需求，因此2020年1-6月公司未向Suprema集团采购CMOS传感器。
由于产品设计时已确定指定的CMOS传感器，且由Suprema集团进行集中大量采购价格优惠，因此公司的CMOS传感器仅向Suprema ID Inc.采购，无第三方可比价格。经横向对比，CMOS采购均价受数量和汇率的影响，保持在5%以内浮动，价格波动不存在异常，定价合理。
综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理理解和判断，本所律师认为，发行人与Suprema集团的关联交易公允。
二、《问询函》问题10
根据发行人与史赛克签订的合同显示，发行人履行合同项下的义务而创作的所有文字作品、图纸、设计、版权材料、发明、改进、发现、开发和所有原创作品，包括专利、版权、商业秘密、机密信息或其他知识产权项下的所有全球范围的权利，均仅为史赛克所有。
发行人报告期ODM模式销售占比分别为77.95%、72.74%、72.54%，贴牌模式收入占比分别为70.75%、55.39%、34.41%。
请发行人补充披露：发行人的荧光内窥镜产品生产专利、非专利技术是否存在来源于客户的情形。
请发行人说明：（1）发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术，拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售是否违反现有客户的约定，发行人是否具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；（2）发行人生产并销售给除史赛克外的其他客户的产品是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否取得史赛克授权，是否存在知识产权侵权风险；（3）发行人在国外及国内申请的专利是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否存在知识产权侵权风险；（4）发行人在国内申请荧光系列产品相关专利、申请注册制是否受限，终止部分专利是否亦由于与史赛克等客户业务往来所致，如是，请做重大事项提示；（5）结合发行人与史赛克的合同约定、权利义务，说明发行人向史赛克销售认定为ODM的依据，披露的ODM模式收入及占比、贴牌模式的收入及占比是否与实际业务相符，相关的信息披露是否准确，业务模式的信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异原因；（6）报告期各期向史赛克销售的细分产品内容及金额，说明销售的细分产品内容及单价变化的原因，发行人是否拥有产品生产决策权、产品定价权；（7）发行人以贴牌为主的业务模式如何体现技术先进性。请发行人在招股说明书重大事项提示中充分披露与史赛克合作的合同约定、权利义务以及专利技术归属条款，并充分揭示ODM业务模式对发行人可持续经营能力的影响。
请发行人保荐机构、发行人律师核查以上情况，并发表明确意见。
回复：
（五）结合发行人与史赛克的合同约定、权利义务，说明发行人向史赛克销售认定为ODM的依据，披露的ODM模式收入及占比、贴牌模式的收入及占比是否与实际业务相符，相关的信息披露是否准确，业务模式的信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异原因；
1. 结合发行人与史赛克的合同约定、权利义务，说明发行人向史赛克销售认定为ODM的依据，披露的ODM模式收入及占比、贴牌模式的收入及占比是否与实际业务相符，相关的信息披露是否准确
（2）根据发行人与史赛克签署的合同条款中知识产权相关约定及合同的实际执行情况，发行人拥有产品的自主知识产权
在发行人与史赛克的合同实际执行过程中，仅涉及史赛克在已研发完成样机的基础上对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求并对发行人进行质量管理体系审核。在产品功能实现及应用过程中涉及的研发和生产工艺均为发行人自主进行，发行人拥有产品相关的核心技术及自主知识产权，不存在来源于史赛克的情况。
发行人向史赛克销售产品的技术研发和应用过程及双方权利义务、知识产权相关的合同约定详见《补充法律意见书（一）》本问题“（一）发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术，拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售是否违反现有客户的约定，发行人是否具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”之“1、发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术”。
报告期内，发行人向史赛克销售产品形成的收入及ODM模式收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
向史赛克的销售收入 9,538.06 15,279.85 11,831.85 11,926.99
ODM业务收入 10,552.71 18,272.39 14,406.93 13,976.90
占比 90.38% 83.62% 82.13% 85.33%
报告期内，发行人向史赛克的产品销售收入分别为11,926.99万元、11,831.85万元、15,279.85万元和9,538.06万元，占发行人ODM业务模式收入的比重分别为85.33%、82.13%、83.62%和90.38%，公司披露的ODM业务模式收入及占比与实际业务相符。
综上，发行人与史赛克的业务合作与ODM模式相符，且相关产品及所需技术均为发行人自主研发、设计和生产形成，符合上述ODM模式定义，相关信息披露准确，与公司实际业务相符。
（六）报告期各期向史赛克销售的细分产品内容及金额，说明销售的细分产品内容及单价变化的原因，发行人是否拥有产品生产决策权、产品定价权；
2. 报告期各期向史赛克销售的细分产品内容及金额，说明销售的细分产品内容及单价变化的原因
报告期内，发行人向史赛克销售的产品主要包括高清荧光内窥镜器械、高清白光内窥镜器械以及内窥镜器械维修，其中，高清荧光内窥镜器械占收入的比重在80%以上。发行人向史赛克销售的具体产品情况如下表所示：
单位：万元、%
产品 细分产品 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
内窥 AIM 4,403.47 46.17 6,046.79 39.57 4,550.26 38.46 5,563.44 46.65
镜
光源 LED/LD
高清 3,673.67 38.52 6,507.15 42.59 5,404.73 45.68 4,641.73 38.92模组Module
荧光 LENS
内窥 适配 ASSY
镜器 0.42 - - - - - - -器WITH
械 FILTER
内窥镜器械配件 34.16 0.36 130.48 0.85 129.90 1.10 19.12 0.16
小计 8,111.73 85.05 12,684.42 83.01 10,084.90 85.24 10,224.29 85.72
高清 光源 L9000 310.28 3.25 622.28 4.07 455.36 3.85 830.77 6.97
白光 模组 L10KLL 640.64 6.72 818.09 5.35 527.44 4.46 496.98 4.17
内窥 适配 1688ULens
镜器 镜头 Assy - - 5.75 0.04 - - - -
械 小计 950.93 9.97 1,446.13 9.46 982.8 8.31 1,327.75 11.13
内窥镜器械维修 475.40 4.98 1,149.30 7.52 764.15 6.46 374.95 3.14
合计 9,538.06 100.00 15,279.85 100.00 11,831.85 100.00 11,926.99 100.00
注：LENS ASSY WITH FILTER是发行人针对史赛克下一代荧光系统开发的适配镜头，史赛克进行少量采购用于测试。
报告期内，发行人向史赛克销售的细分产品单价及变化如下表所示：
单位：元、%
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
产品类型 细分产品 单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
高清荧光 内窥镜 AIM 10,667.32 2.04 10,454.34 3.16 10,134.22 -3.91 10,546.80
内窥镜器 光源模 LED/LD 14,048.45 -2.74 14,444.28 10.75 13,042.31 2.08 12,776.59
械 组 Module
LENS - - - - -
适配镜 ASSY 1,416.06 -
头 WITH
FILTER
内窥镜器械配件 33.10 -35.91 51.64 -43.71 91.74 268.53 24.89
高清白光 光源模 L9000 6,205.70 -0.28 6,222.83 13.15 5,499.53 17.30 4,688.32
内窥镜器 组 L10KLL 5,064.38 1.90 4,970.18 4.88 4,738.88 -3.22 4,896.37
械 适配镜 1688ULens - - 1,150.31 100.00 - - -
头 Assy
内窥镜器械维修 5,030.71 5.27 4,778.81 7.00 4,466.12 20.66 3,701.39
（1）高清荧光内窥镜器械
报告期内，发行人向史赛克销售高清荧光内窥镜器械的销售收入占对史赛克各年销售收入的比例分别为85.72%、85.24%、83.01%及和85.05%。
①高清荧光内窥镜
2018年平均价格较2017年下降3.91%，主要系史赛克新订单提高未来采购需求量，根据基础报价和订单量，公司与史赛克商定新的销售价格，自2017年6月起单位价格下调约4%；另外2018年美元兑人民币汇率整体较2017年下降，导致平均单价下降。2019年产品美元售价较2018年未发生变动，2019年平均价格较2018年上升3.16%，主要系美元兑人民币汇率整体较2018年上升，导致平均价格上升。2020年1-6月产品美元售价较2019年未发生变动，2020年1-6月平均价格较2019年上升2.04%，主要系美元兑人民币汇率整体较2019年上升，导致平均价格上升。
②荧光光源模组
荧光光源模组主要包括L11KLD、L10KLD。L11KLD较L10KLD在照明均匀性，光功率等方面有所提升，售价高于L10KLD。2018年平均价格较2017年上升 2.08%，2019 年平均价格较 2018 年上升 10.75%，主要系售价较高的L11KLD在2018年4月上市后，2017年无销售，2019年销量占比由2018年的1.95%提高至上升77.65%。2020年1-6月平均价格较2019年下降2.74%，主要系售价较高的L11KLD销量占比由2019年的77.65%下降至69.90%。
（2）高清白光内窥镜器械
报告期内，发行人向史赛克销售高清白光内窥镜器械的收入占对史赛克各年收入的比例分别为11.13%、8.31%、9.46%及9.97%。
白光光源模组主要包括L9000和L10KLL两类产品。报告期内，L10KLL产品的价格比较稳定，平均价格波动主要由汇率变动产生；L9000产品2018年平均价格较2017年上升17.30%，2019年平均价格较2018年上升13.15%，主要系史赛克新订单减少未来采购需求量，根据基础报价和订单量，公司与史赛克拟定新的销售价格，自2018年7月起美元价格上调约31.28%，致使2018年平均价格较2017年上升811.21元；2019年单价均为896美元，致使2019年平均价格较2018年上升723.3元。2020年上半年价格较2019年基本保持稳定。
（3）内窥镜器械维修
报告期内，发行人向史赛克内窥镜器械维修的收入占对史赛克各年销售收入的比例分别为3.14%、6.46%、7.52%及4.98%。
内窥镜器械维修业务主要分为光源模组维修和荧光内窥镜维修，报告期内，荧光内窥镜维修单价保持稳定不变均为每根 750 美元。内窥镜器械维修业务的单价变动主要系为单价较低的光源模组维修量占总维修量的比重由2017年的33%，降低至2018年的18%，2019年降至17%，2020年1-6月降至8%；另外，光源模组维修中荧光光源模组维修的平均单价较白光光源模组维修上浮约为25%，荧光内窥镜光源模组维修占光源模组维修量的比重由2017年的4%，提高至2018年和2019年的25%，2020年1-6月降至23%。
（七）发行人以贴牌为主的业务模式如何体现技术先进性。
发行人的业务模式包括ODM、OEM和自主品牌，其中以ODM模式为主。报告期内，ODM 业务模式实现的收入占主营业务收入的比例分别为 77.95%、72.74%、72.54%和78.26%。在ODM业务模式下，发行人根据自身发展规划和对市场需求的预测自主安排研发项目，并进行创新技术的开发及储备。发行人业务的正常开展依赖于多年深耕医用成像器械领域所形成的核心技术，覆盖了产品设计、生产制造及质量检验的各个环节。发行人技术先进性的体现主要包括：
（1）发行人所掌握的核心技术均来源于公司的自主研发，并取得多项专利、软件著作权等知识产权保护
经过多年的自主研发积累，发行人已形成了“光学技术、精密机械技术、电子技术及数字图像技术”四大技术平台，围绕该四大技术平台，发行人掌握了光学系统设计、光学加工、光学镀膜、光学系统集成与检测、精密机械设计及封装、电子控制、数字图像处理等多项核心技术。
发行人的上述核心技术均为自主研发形成。根据技术特性，发行人已申请多项境内外发明专利及软件著作权保障公司的核心技术安全性及创新研发持续性，并形成了较高的技术壁垒。发行人所取得的专利情况已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”和“4、计算机软件著作权”中详细披露。
（2）发行人注重研究成果的转化与应用，基于核心技术进行主营业务产品的设计、研发和生产，并取得境内外客户的广泛认可
发行人在技术研发的同时注重研究成果的转化与应用，使公司的先进技术更好地体现、运用于产品的性能升级。自成立以来，发行人以光学技术为切入点，始终致力于将光学技术与医疗器械行业的产品应用相结合，积极探索光学与不同细分行业产品技术之间的融合，拓展光学产品下游应用场景。目前，发行人依托于核心技术的产品主要包括荧光及高清内窥镜器械中的内窥镜、内窥镜光源模组、摄像适配器/适配镜头以及部分光学产品，分别应用于医用内窥镜器械、诊断设备/仪器、美容机设备、工业激光设备、指纹及掌纹识别系统等终端产品中。
报告期内，发行人已实现荧光、白光内窥镜器械的研发及商业化，产品在主要及综合性能、指标方面在市场中具备较强的竞争优势，并与国际先进医疗器械公司史赛克建立了深度合作。此外，发行人在与现有客户保持良好互动的基础上积极开拓境内外客户，目前已与国内外多家知名医疗器械制造商建立了密切的合作关系，业务收入规模持续稳定增长。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司核心技术产生的营业收入分别为16,642.45万元、17,891.63万元、21,898.54万元和11,921.38万元，逐年增长，具有持续盈利能力。发行人产品在白光、荧光等性能指标方面与同行业市场上可比主流竞品的对比分析情况详见《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复报告》“问题9.关于核心技术先进性”之“一、发行人披露”之“（2）发行人产品技术先进性的体现及与同行业的比较”。
三、《问询函》问题16
根据招股说明书，发行人股东美国飞锐从事光学器件镀膜业务，与发行人部分业务存在相似情形，其中IBS业务与发行人相同。同时，美国飞锐存在向发行人采购光学产品的情形。
同时，实控人在上海显恒光电科技股份有限公司担任董事职位，公开信息显示，该公司经营范围为光电产品的研发、设计、销售及光电技术服务。
请发行人说明：（1）美国飞锐的历史沿革、主营业务及主要财务数据，报告期内各项业务实现的收入、毛利情况；（2）美国飞锐向发行人采购光学产品的原因、主要类型及用途；（3）美国飞锐镀膜技术和发行人镀膜技术来源，是否存在直接或间接来源于对方的情形；（4）梳理美国飞锐和发行人业务演变情况，说明自设立以来是否存在交叉；（5）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争；（6）未将美国飞锐相关业务整体装入发行人的考虑，发行人是否符合资产完整的要求；（7）上海显恒光电科技股份有限公司的主营业务及经营情况，是否从事与发行人竞争业务，是否为实控人控制企业。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查，并就发行人是否满足《科创板股票发行上市审核问答》第4条关于同业竞争的相关要求发表明确意见。
回复：
（一）美国飞锐的历史沿革、主营业务及主要财务数据，报告期内各项业务实现的收入、毛利情况
3. 主要财务数据
美国飞锐的主要财务数据（未经审计或审阅）如下：
单位：美元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月
项目 /2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 31日/2017年
度
总资产 6,624,296.06 4,446,981.69 2,542,531.59 1,838,438.64
净资产 5,802,321.63 3,787,359.12 1,883,596.97 1,221,945.24
主营业务收入 4,284,683.08 10,752,370.88 7,119,650.75 6,953,876.40
净利润 877,276.55 1,370,161.59 661,651.73 346,268.28
4. 报告期内各项业务实现的收入、毛利情况
单位：美元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
类型 营业 营业
收入 占比 毛利 收入 占比 毛利 收入 占比 毛利 收入 占比 毛利
镀膜 3,024, 70.60 1,983, 7,945, 73.8 3,807, 5,356,63 75.2 2,565,87 5,310,36 76.3 3,600,14
业务 928.5 % 262.8 363.47 9% 078.64 3.05 4% 3.09 6.78 7% 0.41
0 6
拆分 964,9 22.52 2,278, 21.2 1,744, 1,642,61 23.0 1,091,30 1,100,63 15.8 561,650.
业务 70.00 % - 791.00 8% 004.22 4.00 7% 0.43 5.00 3% 28
1
其他 294,7 6.88% 293,3 526,21 4.90 147,38 120,403. 1.69 14,368.0 542,874. 7.81 103,950.
84.58 75.58 6.41 % 6.96 11 % 9 62 % 99
（五）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争
发行人主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和销售，并通过自主研发光学镀膜技术，将其运用于医用内窥镜器械和光学产品领域。目前，发行人掌握离子溅射镀膜技术（IBS）、离子辅助镀膜技术（IAD）及磁控溅射镀膜技术，上述镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在，并和其他工序一起整合加工为公司的主营产品，如内窥镜、摄像适配镜头、光源模组、指纹仪等。发行人单以镀膜技术承接业务2规模很小。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，该类业务收入分别为622.20万元、472.98万元、447.13万1 业务收购完成后，由于美国奥美克需与部分供应商或客户办理合同主体变更手续，以及申请相关业务资
质，办理过程需要一定时间，故2020年1-6月存在由美国飞锐代美国奥美克与对方交付，实际业务由美国
奥美克执行的情形，上述交易形成美国飞锐与美国奥美克之间的代收代付。由于美国飞锐按全额法确认收
入与成本，因此毛利为0。
2 单以镀膜技术承接的业务包括：1.由客户提供材料经公司镀膜后返还给客户；2.公司购买原材料，经镀
膜和简单处理后提供给客户。
元及236.27万元；其中，IBS镀膜业务收入分别为91.33万元、114.87万元、129.15
万元及79.25万元；离子辅助镀膜（IAD）及磁控溅射镀膜业务收入为530.88万元、
358.11万元、317.97万元及157.02万元。
美国飞锐主营业务为基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，就双方镀膜业务是否构成竞争关系及同业竞争的具体描述如下：
1.关于发行人与美国飞锐的镀膜技术
离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜和离子溅射镀膜（IBS）三种镀膜技术是现代光学和光学系统制造中的三种主流技术，主要区别如下：
项目 离子辅助镀膜技术（IAD） 磁控溅射镀膜技术 离子溅射镀膜技术（IBS）
（MagnetronSputtering）
离子辅助镀膜技术是基于 磁控溅射镀膜指在一个包
热蒸发镀膜等传统光学镀 含薄膜材料（靶材）的空 离子溅射镀膜指利用独
膜技术发展起来的，电子 间内产生离子气体，并将 立的栅格化离子源产生
成膜机 枪发出的电子束扫描氧化 气体限制在这个空间，靶 离子，离子束在高压下聚
理 物薄膜材料，加热蒸发出 材表面被等离子体中的高 焦在中性薄膜材料（靶
氧化物分子，同时通过独 能离子轰击，释放出的原 材）上，靶材原子或分子
立的离子源发出的离子轰 子或分子穿过真空环境并 被溅射出来，沉积到基片
击沉积中的薄膜，以改善 沉积在基片上形成薄膜 上成膜
膜层的光学和物理性能
镀膜速率变化大，膜层质 镀膜速率稳定，膜层质量 镀膜速率稳定，膜层质量
性能特 量较好，应力容易调节； 一般，较难获得高要求薄 好，但膜层应力大且较难
点 适用于各种形状、尺寸的 膜，应力一般大于IAD膜；控制；适用于小尺寸、曲
基片；适宜多规格产品的 适用于各种尺寸的基片； 率小的基片；适宜小批量
批量生产 适宜大批量连续生产 生产
主要适 透镜镀膜，如监控镜头、 大尺寸平板玻璃、平板显 DWDM波分复用器、窄
用产品 相机镜头、手机镜头、激 示、低辐射玻璃和透明导 带滤光片等
光镜头等 电玻璃、太阳能电池等
主要应 消费电子、安防监控、激 建筑行业、汽车行业、半
用行业 光工业、航空航天、光学 导体行业、消费电子等 光通讯、分析诊断等
仪器行业等
根据上述，由于成膜机理、性能特点、主要适用产品、主要应用行业等区别，美国飞锐与发行人在离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜方面不存在直接同业竞争情况，在IBS镀膜业务方面存在相同或相似情形。
2. 发行人与美国飞锐不存在重大不利影响的同业竞争
发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形。根据美国飞锐与发行人镀膜业务涉及的主营业务和发展方向、服务定位、经营地域、镀膜工艺等方面，美国飞锐与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：
（1）主营业务和发展方向不同
发行人主营业务为医用内窥镜和光学产品的研发、生产和销售。镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在，并和其他工序一起整合加工为公司的主营产品，如内窥镜、摄像适配镜头、光源模组、指纹仪等。美国飞锐设立以来的主营业务均为镀膜业务，未来发展的方向集中于镀膜业务。因此，发行人与美国飞锐主营业务和未来发展不同。
（2）服务定位不同
发行人对外 IBS 镀膜服务主要服务于历史上保留下来并形成良好关系的客户，是为了提高设备利用率对主营业务的补充。报告期内发行人并没有主动去开拓相关IBS镀膜服务。发行人提供镀膜服务主要为满足现有光学器件客户的配套需求，有助于稳固发行人与客户的关系。美国飞锐专门从事IBS镀膜业务，为客户提供镀膜服务。发行人与美国飞锐的服务定位存在显著不同。
（3）发行人IBS镀膜业务占比较低，对发行人经营成果的影响很小
报告期内，该部分业务收入占发行人营业收入比例均在1%以下，交易金额小，对发行人经营成果的影响很小。美国飞锐从事IBS镀膜业务不会对发行人经营发展产生重大不利影响。
（4）经营地域不同
发行人IBS镀膜业务客户数量少，客户全部集中在国内。美国飞锐主要为美国客户提供 IBS镀膜服务。报告期内，发行人与美国飞锐在 IBS镀膜业务下的经营地域不重合，主要客户不存在重叠。
（5）镀膜工艺不同
由于行业及应用领域的不同，即使采用通用 IBS镀膜机和基础 IBS镀膜原理所采用的IBS镀膜工艺也各不相同。针对不同应用领域的光学器件镀膜，所采用的镀膜设计、材料、工艺参数等均有所不同。同时，发行人为了更好的将IBS镀膜技术应用于主营业务，对IBS镀膜机进行专项改造。基于上述镀膜工艺的不同，发行人与美国飞锐形成了各自不同的核心镀膜工艺技术。
（6）美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形
根据发行人与美国飞锐镀膜业务的主要客户情况分析，发行人客户和美国飞锐客户不存在重合；同时，发行人与美国飞锐主营业务和未来发展均存在不同。报告期内，美国飞锐与发行人之间不存在直接发生竞争的情形。因此，美国飞锐与发行人的 IBS 镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。
综上，发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但发行人主营业务和发展方向、服务定位、经营地域、镀膜工艺与美国飞锐存在显著不同。发行人镀膜业务占比较低，对发行人经营成果的影响很小，跟美国飞锐的镀膜业务经营地域亦不同。美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响。
四、《问询函》问题17
17.1根据招股说明书披露，为减少关联交易、增强业务的独立性，发行人于2019年收购了美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务。截至招股说明书签署日，美国飞锐和公司在镀膜业务上存在相同或相似情形。
请发行人说明：（1）美国飞锐的基本情况、主营业务构成及占比、产品结构、核心技术及重组前主要财务数据情况；（2）未收购股权而收购业务的原因及合理性，美国飞锐是否存在违法违规行为；（3）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其生产经营等情况，是否仍存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，是否与发行人构成同业竞争；（4）重组交易完成后，美国飞锐的主营业务情况及未来发展规划，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形；（5）重组业务的会计处理方法。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（三）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其生产经营等情况，是否仍存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，是否与发行人构成同业竞争
2019年12月13日，美国飞锐与美国奥美克签署《业务转让协议》，约定“双方就本次业务转让完成标的业务的交付及其他产权转移手续，包括但不限于知识产权、原材料、产成品、存货、机器设备、电子及其他设备，以及和业务有关的技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究和开发项目的资料（如有）的交接，以及客户和供应商关系的转移。”
2019年12月29日，美国飞锐与美国奥美克签署《业务交割确认书》，约定交割资产包括电脑、焊接机器、焊接台、编码器、循环冷却器、超声波仪器等与交割业务相关的固定资产及与交割业务相关的应收账款、应付账款、存货等。
根据美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的法律意见书、美国飞锐出具的确认函和美国奥美克与美国飞锐签署的《业务转让协议》《业务交割确认书》，美国飞锐已经将内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务涉及的业务、人员、资产、技术全部转移至美国奥美克，美国飞锐不再拥有与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等。
重组交易完成后，美国飞锐仅主要从事IBS镀膜业务，其剩余资产主要包括CSC Machine、Coating Machine M1-M5系列等与镀膜相关的资产，属于专用设备，与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关生产设备不具有通用性。美国飞锐的剩余人员共21人，其中首席执行官1人、镀膜生产人员10人、工程相关人员4人、市场人员3人、行政/财务人员3人。美国飞锐的镀膜业务、人员、资产独立运作。
重组交易完成后，美国飞锐2020年1-6月主营业务收入为4,284,683.08美元、净利润为877,276.55美元（未经审计或审阅）。
综上，重组交易完成后，美国飞锐不存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备不存在共用或共通的情形。重组交易完成后，美国飞锐主要从事IBS镀膜业务。发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但主营业务、发展方向、服务定位、经营地域和镀膜工艺均存在不同。美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。发行人的IBS镀膜业务不是公司主要业务和未来发展方向，占发行人收入比例在1%以下，对发行人经营成果影响较小。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响。
（四）重组交易完成后，美国飞锐的主营业务情况及未来发展规划，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形
1.重组交易完成后，美国飞锐的主营业务情况及未来发展规划
重组交易完成后，美国飞锐的主营业务以及未来发展规划为仅从事基于IBS镀膜业务。同时，美国飞锐已出具未来与发行人不存在同业竞争的承诺。
2.重组交易完成后，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形
重组交易于2019年底完成，2020年1月1日至2020年6月30日，美国飞锐与发行人业务往来包括如下内容：
A.业务收购后，由于部分供应商或客户办理合同主体变更手续或流程需要一定时间，仍存在由美国飞锐代发行人代收代付的情形，向供应商或客户代收代付的发生净额为 397.79 万元。上述业务往来仅为美国飞锐为公司代收代付，美国飞锐未进行加价，合同/订单产生的利润仍保留在发行人账面上，不存在替发行人承担费用。截至本补充法律意见书出具日，上述合同/订单已执行完毕，相关供应商或客户的主体变更手续已办理，未来不会再发生上述代收代付情形。
B.发行人向美国飞锐销售光学产品279.70万元，用于美国飞锐主营业务IBS镀膜，定价合理，不存在替发行人承担费用的问题；美国奥美克以协议价向美国飞锐租入房屋及建筑物，租金金额为43.71万元，定价合理，不存在替发行人承担费用的问题。
上述期间形成的美国飞锐对发行人的资金往来如下：
单位：万元
交易类型 交易内容 交易金额 是否属于为发行人承担费用
收款 收购重组业务对价款 2,139.48 否
收款 租金 43.71 否
收款及付款 代收代付净支付额 318.04 否
付款 支付光学产品采购款 257.05 否
综上所示，除上表中披露的信息外，美国飞锐与发行人不存在其他的业务或资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形。
本补充法律意见书正本一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之盖章签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：_______________
韩德晶
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甘为民
经办律师：______________
李 勇
经办律师：______________
肖佳佳
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