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GUANTAO LAW FIRM
北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二零二零年八月
目 录
一、《问询函（二）》问题1............................................................................................................4
二、《问询函（二）》问题3............................................................................................................7
三、《问询函（二）》问题4..........................................................................................................28
北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2020】第0522号
致：青岛海泰新光科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2020年4月20日就发行人本次发行上市分别出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（观报字【2020】第0013号）（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（观意字【2020】第0126号）（以下简称“《法律意见书》”），于2020年7月9日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年8月17日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上交所于2020年7月24日印发的上证科审（审核）[2020]504号《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的二轮审核问询函》（以下简称“《问询函（二）》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称和术语含义相同。
本所同意发行人按照上交所及中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的理解出现偏差。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市申报材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
正 文
一、《问询函（二）》问题1
1.3请发行人重新回答首轮问询问题1（1），请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1.审阅发行人新三板挂牌、定向增发等过程中披露的《公开转让说明书》、《股票发行方案》等文件，了解发行人是否如实披露代持行为；
2. 查阅《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，分析发行人因代持行为是否存在被处罚的风险；
3. 对普奥达、郑耀、被代持人员等人员进行访谈，获取发行人现有股东调查表、核查发行人实际控制人、董事、高级管理人员的银行流水以及发行人的书面确认，了解代持清理情况、发行人是否存在尚未披露和清理的代持情况；
4.审阅代持行为涉及的《收益权处置协议》《委托持股协议》《补充协议书》《委托股权转让协议》《股份转让协议》以及银行转账凭证，了解代持形成过程以及清理过程，核查代持清理过程的合法合规情况；
5. 通 过 中 国 证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）及全国股转系统监管公开信息栏（www.neeq.com.cn/disclosure/enquiry_letter.html）查询，核查发行人是否存在被中国证监会行政处罚及受到全国股转系统公司问询、自律监管措施、纪律处分等情况；
6. 通 过 中 国 证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询，审阅中国证监会就北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司信息披露违法行为出具的《中国证监会行政处罚决定书》（〔2017〕38号），并查询其他中国证监会行政处罚案例，分析行政处罚时效的起算时点，了解是否存在新三板终止挂牌后因新三板挂牌期间的信息披露等违规行为被中国证监会予以行政处罚的案例。
【核查事项】
上述代持行为是否违反新三板挂牌、定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；
为激励公司员工，公司员工亦愿持有公司股份，参与公司长期发展，普奥达及郑耀通过委托持股或授予股票收益权方式给予员工股份权益。发行人于 2016年4月18日在新三板挂牌时存在股份代持情形，不符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》第2.1条关于股权明晰的规定。发行人于2018年7月5日在新三板定增人数超过35名，不符合《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》第三十九条关于股东以外投资者合计不得超过35名的规定。发行人在挂牌期间未披露代持行为和授予股票收益权行为，不符合《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》第二十条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条关于信息披露要求。
但综合考虑以下情况，发行人、中介机构及相关人员不存在被监管机构处罚风险：
1．发行人为彻底解决代持问题已清理全部代持，并已在《律师工作报告》中充分披露了代持的形成及清理过程，主动纠错，情节轻微，没有造成危害后果。上述代持或授予股票收益权的行为均系对在公司核心岗位发挥重要作用的员工的股权激励，主要目的系更好地促进公司长远发展，代持期间公司业绩持续增长，保证了股东的权益。同时，发行人已于2018年10月31日在股转系统终止挂牌，且本次上市申报前，上述代持和授予股票收益权的行为已全部清理完毕，代持及清理过程清晰，未产生任何股权纠纷及其他严重损害公司及股东合法权益的情形。
截至本补充法律意见书出具日，（1）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机构均不存在因上述代持行为被全国股转系统公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形；（2）公司未收到股东和历史股东因上述代持行为而主张权利的请求；（3）公司不存在通过不履行信息披露义务损害公司及股东权益的情形。
2. 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》第1.11条规定，全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。根据《中华人民共和国行政处罚法》第十四条规定，除法律、行政法规、地方性法规及国务院部、委员会制定的规章，省、自治区、直辖市人民政府和省、自治区人民政府所在地的市人民政府以及经国务院批准的较大的市人民政府制定的规章外，其他规范性文件不得设定行政处罚。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等规定的自律监管措施不属于行政处罚的范畴。若发行人因信息披露违规被全国股份转让系统公司出具自律监管措施，不属于行政处罚，不构成重大违法行为。
3. 根据《行政处罚法》第二十七条规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。发行人在挂牌期间未披露代持行为和授予股票收益权行为，但该违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，属于不予行政处罚的情形。发行人已于2018年10月31日于新三板终止挂牌。经查询中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/），截至本补充法律意见书出具日，未发现在新三板终止挂牌后的公司因新三板挂牌期间的信息披露等违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。综上，发行人信息披露违规不存在被中国证监会行政处罚的风险。
4. 根据《行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。经中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询，中国证监会就北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司信息披露违法行为出具的《中国证监会行政处罚决定书》（〔2017〕38 号），“因嘉寓股份骗取发行核准的行为距违法行为被发现已超过二年，根据《行政处罚法》第二十九条第一款，对嘉寓股份骗取发行核准行为不再给予行政处罚。”同时，经本所律师查询其他中国证监会行政处罚案例，挂牌及定向增发的违法行为均以该行为完成之日起算行政处罚时效。截至本补充法律意见书出具日，发行人在新三板的挂牌及定向增发的违法行为自终了（完成）之日起二年内未被发现，因此，发行人不会因上述违法违规行为而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人、中介机构及相关人员不存在被监管机构处罚的风险。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
尽管上述代持和授予股权收益权的行为不符合申请在新三板挂牌、定向增发及信息披露的相关规定，但基于在新三板挂牌期间未披露上述代持和授予股票收益权行为，主要系员工股权激励；且代持行为已彻底解除并在《招股说明书》《律师工作报告》等科创板 IPO 申报文件予以详细披露，未产生任何股权纠纷及其他严重损害公司及股东合法权益的情况，情节轻微，没有造成危害后果；同时，发行人已于2018年10月31日在股转系统终止挂牌，发行人不会因新三板挂牌存在代持行为而受到行政处罚，亦不会因向员工定向增发存在授予股票收益权行为而受到行政处罚。因此，发行人、中介机构及相关人员不存在被监管机构处罚风险。
二、《问询函（二）》问题3
3.1根据首轮问询回复，发行人前身由实控人控制的美国飞锐以镀膜机出资参与设立，发行人目前掌握了离子辅助镀膜技术（IAD）、磁控溅射镀膜技术和离子溅射镀膜技术（IBS）三项主流镀膜核心技术，相关技术应用是主营业务生产的一道工序。此外，发行人以上述技术单独开展了镀膜相关业务，报告期内实现收入622.20万元、472.98万元和447.13万元，其中IBS镀膜业务收入分别为91.33万元、114.87万元和129.15万元。
美国飞锐主营业务为IBS镀膜业务，与发行人IBS业务相同，与另外两项不存在直接同业竞争。报告期内，镀膜业务实现收入为 531.04 万美元、535.67万美元、794.54万美元。
此外，出于加强供应链管理的考虑，美国飞锐通过关联方SiVal Instruments,Inc.间接向发行人采购所需光学器件，发行人亦通过该关联方向美国飞锐间接采购镀膜机配件和光学原材料。
请发行人进一步说明：（1）镀膜技术是否属于发行人关键核心技术，相关应用是否属于产品生产关键工序，美国飞锐是否具备研发与生产公司产品的能力；（2）美国飞锐镀膜业务与发行人是否属于相同或相似业务，是否仅是技术路线不完全相同，“不存在直接同业竞争”的具体含义以及是否准确；（3）发行人是否具备扩大镀膜业务以及在美国开展镀膜业务的技术能力，是否存在让渡商业机会和输送利益的情形；（4）发行人与美国飞锐之间互相采购的原材料的具体用途，是否属于彼此产品的必要原材料及相关原材料的主要供应商，美国飞锐镀膜业务是否属于发行人产品生产的必要业务环节，发行人是否满足资产完整的要求；通过关联方采购的必要性和合理性，“出于加强供应链管理的考虑”的具体含义；（5）美国飞锐是否销售光学相关产品，相关业务与发行人内窥镜、光学产品业务是否属于相同或相似业务，是否存在重大不利影响的同业竞争；（6）请结合美国飞锐在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否与发行人构成竞争，是否存在重大不利影响同业竞争的情形，发行人董监高是否满足《公司法》第一百四十八条的相关规定。
请保荐机构、发行人律师就上述事项充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查结论。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 审阅美国飞锐设立的公司章程、历次发行股份的认购协议、股权登记凭证、股份回购协议以及美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的关于美国飞锐的法律意见书，了解美国飞锐的历史沿革情况；
2. 获取并查阅发行人相关核心技术及相关产品的生产流程及工艺图，核查镀膜技术在关键核心技术及产品的定位和作用；
3. 获取美国飞锐的销售明细，查阅美国飞锐客户清单，了解其销售光学相关产品的地域及客户情况，并与发行人开展光学产品业务的地域及客户进行比对；
4. 获取发行人光学产品业务的分类收入明细；
5. 对实际控制人郑安民进行访谈，了解美国飞锐的相关情况，并查阅美国飞锐2017年至2020年1-6月的财务报表；
6. 获取美国飞锐对业务情况及财务情况的确认函；
7. 获取发行人与美国飞锐之间互相的采购明细，了解发行人与美国飞锐之间互相采购的原材料类型及相应的用途；
8. 获取报告期内美国飞锐委托其关联方向发行人采购及销售的明细，了解制造企业对加强供应链管理的需求；
9. 查阅《公司法》第一百四十八条的相关规定，核查发行人董监高是否满足该规定。
【核查事项】
（一）镀膜技术是否属于发行人关键核心技术，相关应用是否属于产品生产关键工序，美国飞锐是否具备研发与生产公司产品的能力；
1. 镀膜技术系发行人关键核心技术，相关应用属于产品生产关键工序
镀膜技术作为发行人主营业务的一道生产工序系发行人关键核心技术，与其他光学加工、胶合、封装、组装、调试等工序一起整合加工为公司的主营产品，如内窥镜、摄像适配镜头、光源模组、指纹仪等，具体产品的生产流程详见《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（四）主要产品的生产工艺流程图”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的核心镀膜技术包括：离子溅射镀膜技术（IBS）、离子辅助镀膜技术（IAD）、磁控溅射镀膜技术，发行人将该核心技术应用于生产工序的具体情况，详见《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术情况”之“（一）主要产品或服务的核心技术及技术来源，技术先进性及具体表征，核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况”之“2、公司的核心技术先进性及其表征”之“（1）光学技术平台”之“4）光学镀膜”。镀膜技术的应用属于公司产品生产的关键工序。
2. 美国飞锐不具备研发与生产公司产品的能力
美国飞锐一直以来的技术积累来源于光纤通讯领域的IBS镀膜技术，自设立至今，从事的业务系基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，除已转让至发行人的内窥镜焊接封装及内窥镜维修业务外，美国飞锐未拓展其他业务。
发行人为研制内窥镜、摄像适配镜头、光源模组、指纹仪等产品，除运用镀膜工序外，还需具备光学成像设计、光学照明设计、光学加工、胶合、光学装配与检验、精密机械技术、电子技术及数学图像技术等技术的综合运用能力，前述技术均系在发行人业务发展过程中逐渐研发，并形成了如宽光谱高分辨率内窥镜设计技术、多光谱照明设计技术、离子辅助镀膜技术（IAD）、磁控溅射镀膜技术、微小透镜加工技术、光学定心胶合技术、超大功率密度LED散热技术、大功率LED驱动技术、图像深度降噪技术等核心技术，详见《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术情况”之“（一）主要产品或服务的核心技术及技术来源，技术先进性及具体表征，核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况”之“1、公司的核心技术及其来源”。而美国飞锐现有员工均未研发与生产公司产品，不具有前述核心技术。
综上，美国飞锐不具备研发与生产公司产品的能力。
（二）美国飞锐镀膜业务与发行人是否属于相同或相似业务，是否仅是技术路线不完全相同，“不存在直接同业竞争”的具体含义以及是否准确；
美国飞锐的镀膜业务全部为 IBS镀膜业务，与发行人的 IBS镀膜业务属于相同或相似业务，构成同业竞争但不存在重大不利影响。具体分析详见本补充法律意见书 “《问询函（二）》问题3”之“3.1（五）美国飞锐是否销售光学相关产品，相关业务与发行人内窥镜、光学产品业务是否属于相同或相似业务，是否存在重大不利影响的同业竞争”之“2、美国飞锐相关业务与发行人内窥镜、光学产品业务是否属于相同或相似业务，是否存在重大不利影响的同业竞争”之“①IBS镀膜相关业务”。
美国飞锐的IBS镀膜业务与发行人IAD镀膜和磁控溅射镀膜业务因客户、生产环节、供应商、业务模式、成膜机理、镀膜设备、镀膜工艺、性能特点、适用产品及应用领域均不相同，不具备替代性、竞争性、不存在利益冲突、也不在同一市场范围内销售，不构成同业竞争，具体分析如下：
1. 美国飞锐的IBS镀膜业务与发行人离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜业务发展背景不同
郑安民于2003年创立美国飞锐的目的即是将光纤通信的IBS镀膜技术应用到非通信行业，为客户提供IBS镀膜服务。美国飞锐成立至今主营业务未发生变化，除IBS镀膜技术和相关业务外，未发展其他的镀膜技术和相关业务。
发行人自2008年至今的主营业务一直聚焦在医用内窥镜相关产品发展，随着医用内窥镜产品开发的持续深入，发行人自主研发了 IAD 镀膜和磁控溅射镀膜两种镀膜技术，以满足医用内窥镜产品的研发和生产需求。同时，IAD镀膜和磁控溅射镀膜机的剩余产能也作为一道加工工序，用于配套生产部分光学产品。
因此，从业务沿革来看，美国飞锐成立至今一直专注于IBS镀膜业务；而发行人的 IAD 及磁控溅射镀膜技术发源于医用内窥镜产品的自主研发，剩余产能用于配套生产部分光学产品，与美国飞锐无任何交集，且并非发行人主营业务主线及未来发展方向。
2. 使用的机器设备与人员完全不同
美国飞锐的镀膜设备均为IBS镀膜机，所有设备都产自于美国镀膜设备制造商；主要人员都是在美国飞锐创立之初从光通讯行业转入的IBS专业镀膜技术人员。镀膜设备与人员自美国飞锐创立至今一直保持稳定，未发生较大变化。
发行人的 IAD 镀膜机和磁控溅射镀膜机是发行人从事镀膜生产的主要镀膜设备，其中 IAD 镀膜机由国内镀膜设备制造商制造，发行人根据医用内窥镜产品对镀膜技术的要求进行自行配置；磁控溅射镀膜机是由日本镀膜设备制造商制造的。发行人的生产人员均来自于国内高校或职业技术学校，由发行人加以专业培训考核后进入相关岗位。
因此，美国飞锐IBS镀膜与发行人IAD镀膜和磁控溅射镀膜设备和人员的来源、技术背景均不同且完全独立。
3. 镀膜技术不同，互相之间不可替代
美国飞锐的IBS镀膜与发行人的IAD镀膜和磁控溅射镀膜生产的产品对应于不同的行业应用，采取的镀膜技术和镀膜工艺完全不同，相互之间不可替代。
（1）成膜机理不同
从生产工艺来看，离子溅射镀膜（IBS）指利用独立的栅格化离子源产生离子，离子束在高压下聚焦在中性薄膜材料（靶材）上，靶材原子或分子被溅射出来，沉积到基片上成膜；而离子辅助镀膜技术（IAD）是基于热蒸发镀膜等传统光学镀膜技术发展起来的，电子枪发出的电子束扫描氧化物薄膜材料，加热蒸发出氧化物分子，同时通过独立的离子源发出的离子轰击沉积中的薄膜，以改善膜层的光学和物理性能；磁控溅射镀膜指在一个包含薄膜材料（靶材）的空间内产生离子气体，并将气体限制在这个空间，靶材表面被等离子体中的高能离子轰击，释放出的原子或分子穿过真空环境并沉积在基片上形成薄膜。成膜作为镀膜工艺中的关键工序，不同的成膜机理所镀造的膜层存在显著差异。
（2）性能特点不同
从性能特点来看，离子溅射镀膜（IBS）的速率稳定，膜层质量好，但膜层应力大且较难控制，适用于小尺寸、曲率小的基片，适宜小批量生产；而离子辅助镀膜技术（IAD）的速率变化大，膜层质量较好，应力容易调节，适用于各种形状、尺寸的基片，适宜多规格产品的批量生产；磁控溅射镀膜的速率稳定，但膜层质量一般，较难获得高要求薄膜，膜层应力一般大于 IAD 膜，适用于各种尺寸的基片，适宜大批量连续生产。三种不同性能的镀膜，有其不同的优势与劣势，后续适用的产品也存在明显的差异。
4. 适用产品及应用领域不同，不存在竞争
从产品及应用领域来看，离子溅射镀膜（IBS）主要适用的产品为 DWDM波分复用器、窄带滤光片等，多应用于光通讯、分析诊断等领域；而离子辅助镀膜技术（IAD）主要适用的产品为透镜镀膜，如监控镜头、相机镜头、手机镜头、激光镜头等，广泛应用于消费电子、安防监控、激光工业、航空航天、光学仪器行业等领域；使用磁控溅射镀膜技术的产品为大尺寸平板玻璃、平板显示、低辐射玻璃和透明导电玻璃、太阳能电池等，应用于建筑行业、汽车行业、半导体行业、消费电子等领域。
5. 客户、生产以及供应商存在明显差异，不存在利益输送的可能性
美国飞锐的客户主要集中在美国，客户分布区域、客户分布行业与发行人不同；美国飞锐的客户与发行人的客户没有重叠。
美国飞锐的生产环节仅有IBS镀膜一个环节，其基片来源于客户或供应商，在基片基础上镀膜后经检验合格即交货给客户。发行人的 IAD 镀膜和磁控溅射镀膜是在发行人自己生产的基片上进行，在镀膜前后还要进行切割、研磨、抛光、超声波清洗、胶合等生产工序才能完工。
美国飞锐的供应商主要来自于美国本土企业（主要包括镀膜设备配件和镀膜材料）或发行人（主要包括光学基片）。发行人的IAD镀膜和磁控溅射镀膜供应商主要来自于国内，少量来自于日本镀膜设备厂家的设备配件。
因此，美国飞锐的IBS镀膜与发行人的IAD镀膜和磁控溅射镀膜客户、生产环节以及供应商存在明显差异，不存在利益输送的可能性。
6. 美国飞锐与发行人未来发展方向不同及相关承诺
美国飞锐从成立至今，主营业务均系IBS镀膜业务，未来发展的方向也是聚焦于IBS镀膜技术和相关业务的发展，并无发展IAD镀膜和磁控溅射镀膜的计划。
发行人主营业务为医用内窥镜和光学产品的研发、生产和销售，IAD镀膜和磁控溅射镀膜也是基于医用内窥镜产品的需求建立和发展起来的，未来的发展方向也是围绕发行人在医用内窥镜主营业务为中心发展。
美国飞锐与公司控股股东、实际控制人郑安民分别出具了《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东、实际控制人的一致行动人关于避免同业竞争承诺函》、《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺函》，承诺在郑安民直接或间接持有发行人控股权期间，不采取任何其他行为或措施进一步从事或者参与和发行人主营业务相同、相似且构成重大不利影响的业务和活动，亦不会直接或间接拥有与发行人主营业务相同、相似且构成重大不利影响业务的其他企业、组织的控制权。上述承诺已披露于《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（四）避免同业竞争的措施或承诺”。
综上，美国飞锐的IBS镀膜与发行人IAD镀膜和磁控溅射镀膜业务因客户、生产环节、供应商、业务模式、成膜机理、镀膜设备、镀膜工艺、性能特点、适用产品及应用领域均不相同，不具备替代性、竞争性、不存在利益冲突、也未在同一市场范围内销售，不构成同业竞争。美国飞锐自设立至今从事的业务均系IBS镀膜业务，其不具备离子辅助镀膜技术（IAD）、磁控溅射镀膜技术，未来也不会拓展其他业务。因此，美国飞锐与发行人在IBS镀膜业务上属于相同或相似业务，存在同业竞争，但不存在重大不利影响；而与发行人离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜业务不构成同业竞争。
发行人原“美国飞锐与发行人在离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜方面不存在直接同业竞争情况”表述不够准确，现修订为“美国飞锐与发行人在离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜方面不存在同业竞争”。
（三）发行人是否具备扩大镀膜业务以及在美国开展镀膜业务的技术能力，是否存在让渡商业机会和输送利益的情形；
如前文所述，基于三种镀膜的成膜机理、性能特点、主要适用产品、主要应用行业、商业价值的不同，IBS镀膜与离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜镀膜不构成竞争关系，且美国飞锐也不具备离子辅助镀膜技术（IAD）、磁控溅射镀膜的技术，未来也不会拓展其他业务，因此美国飞锐与发行人仅在IBS镀膜业务上构成相同或相似业务，存在同业竞争。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人IBS镀膜业务收入分别为91.33万元、114.87万元、129.15万元及79.25万元，金额很小。业务发生的背景主要是为了提高设备利用率，是对主营业务的补充，客户数量少，主要是历史上保留下来并形成良好关系的客户，且全部集中在国内。报告期内发行人未主动开拓相关IBS镀膜业务。发行人虽然具备扩大镀膜业务的技术能力，但无法在美国开展镀膜业务，发行人不存在向美国飞锐让渡商业机会和输送利益的情形，主要表现在：
（1）发行人主营业务并非镀膜业务，不具备在美国开展镀膜业务的优势，不具有在美国开拓市场的人力、财力和物力方面的积累，不具有在美国市场的管理能力，无法在美国开展镀膜业务；
（2）由于行业及应用领域的不同，发行人与美国飞锐形成了各自不同的IBS核心镀膜工艺技术，发行人镀膜业务向美国飞锐IBS镀膜业务所在行业或应用领域拓展存在较高的成本和不确定性。美国飞锐创立的目的是将光纤通信的 IBS镀膜技术应用到非通信行业，将IBS镀膜机主要应用于分析测量、环境监测等行业，在为客户提供定制镀膜服务的过程中形成自有的IBS核心镀膜工艺技术。发行人历史上是先研究开发了应用于微投影显示LED照明相关IBS镀膜技术，后随着主营业务转向医疗行业发展，通过微投影显示上的镀膜技术结合医疗行业，逐渐研发并积累形成了可应用于医用成像器械领域的自有核心IBS镀膜技术。两者的应用领域不同。
综上，发行人具备扩大镀膜业务的技术能力，但无法在美国开展镀膜业务，发行人不存在向美国飞锐让渡商业机会和输送利益的情形。
（四）发行人与美国飞锐之间互相采购的原材料的具体用途，是否属于彼此产品的必要原材料及相关原材料的主要供应商，美国飞锐镀膜业务是否属于发行人产品生产的必要业务环节，发行人是否满足资产完整的要求；通过关联方采购的必要性和合理性，“出于加强供应链管理的考虑”的具体含义；
1. 发行人与美国飞锐之间互相采购的原材料的具体用途，是否属于彼此产品的必要原材料及相关原材料的主要供应商
发行人向美国飞锐采购的原材料主要为毛坯（毛坯为未经加工过的原材料，材料属性为光学玻璃），作为加工内窥镜透镜的原材料。出于质量、性能稳定性因素的考虑，用于内窥镜透镜生产的部分牌号光学玻璃从境外制造商采购。供应商美国Ohara公司的光学玻璃符合发行人的生产质量控制要求。由于该供应商为美国公司，在日常沟通、价格谈判、物流运输、交货周期、质量控制等方面，由同为美国公司的美国飞锐与其直接往来较为便利。美国飞锐只进行采购，并不对光学玻璃进行加工处理。发行人2019年底收购美国飞锐相关业务后，发行人所需向美国采购的光学原材料已通过发行人子公司美国奥美克进行。
美国飞锐直接及间接向发行人采购的系以平面、透镜、Filter 及棱镜等为主的光学基片，主要系发行人在国内采购的光学玻璃的基础上加工而成的光学产品，美国飞锐自身没有生产光学基片的能力，因此向发行人采购后进行镀膜加工，终端客户主要为FLEX、CYTEK等，用于分析测量、环境监测等领域。由于美国飞锐仅具备采用IBS镀膜技术为光学器件进行镀膜，不具备生产光学基片的能力，基于光学器件镀膜业务的需要，需对外采购光学基片；同时，光学基片的质量影响镀膜的性能和质量，美国飞锐对镀膜所需光学基片质量具有一定的要求，了解发行人在光学基片方面的技术积累，产品质量有保障。因此，美国飞锐向发行人采购光学基片系必要原材料，发行人亦系美国飞锐光学基片的主要供应商。
2. 美国飞锐镀膜业务不属于发行人产品生产的必要业务环节，发行人满足资产完整的要求
美国飞锐自设立至今，从事的业务系基于 IBS 镀膜技术的光学器件镀膜业务，其不具备离子辅助镀膜技术（IAD）、磁控溅射镀膜技术，且美国飞锐的IBS镀膜技术与发行人的IBS镀膜技术所采用的工艺不同。发行人产品生产中的镀膜工序系独立完成，且具备自行完成产品生产的能力，美国飞锐镀膜业务非发行人业务环节之一。因此，美国飞锐镀膜业务不属于发行人产品生产的必要业务环节。
发行人拥有独立完整的资产，具备生产主营产品的相关业务体系及资产；发行人合法拥有与经营相关的主要商标、专利、技术、生产线等所有权或者使用权。发行人目前拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况，也不存在以资产、权益或信誉为股东或任何个人的债务提供担保的行为，发行人满足资产完整的要求。
3. 通过关联方采购的必要性和合理性，及“出于加强供应链管理的考虑”的具体含义
（1）通过关联方采购的必要性和合理性
随着美国飞锐镀膜业务规模的扩大，需采购的原材料品类及数量较多，为提高运营效率，保证原材料质量和供应及时性，存在通过第三方进行供应链管理的需求，美国飞锐在报告期委托SiVal Instruments, Inc.等企业进行采购及产品销售进而降低销售成本，符合自身供应链管理需求。2020 年至今，美国飞锐不存在通过第三方与发行人签订采购或销售合同的情况。发行人向美国飞锐采购的原材料主要为毛坯（毛坯为未经加工过的原材料，材料属性为光学玻璃），作为加工内窥镜透镜的原材料。出于质量、性能稳定性因素的考虑，用于内窥镜透镜生产的部分牌号光学玻璃从境外制造商采购。供应商美国Ohara公司的光学玻璃符合发行人的生产质量控制要求。由于该供应商为美国公司，在日常沟通、价格谈判、物流运输、交货周期、质量控制等方面，由同为美国公司的美国飞锐与其直接往来较为便利。美国飞锐只进行采购，并不对光学玻璃进行加工处理。发行人2019年底收购美国飞锐相关业务后，发行人所需向美国采购的光学原材料已通过发行人子公司美国奥美克进行。
美国飞锐直接及间接向发行人采购的系以平面、透镜、Filter 及棱镜等为主的光学基片，主要系发行人在国内采购的光学玻璃的基础上加工而成的光学产品，美国飞锐自身没有生产光学基片的能力，因此向发行人采购后进行镀膜加工，终端客户主要为FLEX、CYTEK等，用于分析测量、环境监测等领域。
发行人用于生产光学基片销售给美国飞锐的光学玻璃与发行人向美国飞锐代购的光学玻璃（主要用于内窥镜透镜）牌号不同，材料成分不同，用途不同，上述光学玻璃不能相互替换。因此，美国飞锐向发行人采购光学基片又销售光学原材料存在合理的商业背景。
（2）“出于加强供应链管理的考虑”的具体含义
供应链管理指在满足一定的客户服务水平的条件下，将供应商、制造商、仓库、配送、渠道商等多方进行有效组织，从而实现供应链系统成本最小化。这一策略通常包含计划、采购、制造、仓储、配送五大内容。制造企业通常会采用间接采购或委托代销的方式减少企业流动资金的占用，增加资金周转率，降低成本。基于上述考虑，美国飞锐委托SiVal Instruments, Inc.等企业进行采购及产品销售进而降低销售成本，符合自身供应链管理需求。
（五）美国飞锐是否销售光学相关产品，相关业务与发行人内窥镜、光学产品业务是否属于相同或相似业务，是否存在重大不利影响的同业竞争；
1. 美国飞锐的主营业务系为客户提供基于 IBS镀膜技术的光学器件镀膜服务业务。美国飞锐从2003年成立至今，一直专注于IBS镀膜，没有发展也不具备诸如光学加工、光学胶合、组装、调试等其他生产能力，其镀膜业务模式包括：（1）由客户提供光学基片，根据客户的要求进行镀膜后提供给客户，该模式按照单次完整的镀膜工艺收费；（2）根据客户提供的图纸或技术要求，美国飞锐采购光学基片、镀膜并测试满足客户要求后提供给客户，该模式按照器件个数收费。基于上述业务模式，美国飞锐存在销售光学相关产品，但该类产品均系光学基片仅经IBS镀膜后的基础光学器件，需与其他光学器件、机械件、电子件以及软件等通过组装、调试后构成光学组件或设备。
2. 美国飞锐相关业务与发行人内窥镜、光学产品业务是否属于相同或相似业务，是否存在重大不利影响的同业竞争
（1）美国飞锐相关业务与发行人内窥镜业务不构成相同或相似业务，不构成同业竞争
医用内窥镜器械业务是发行人的核心业务，其收入占发行人主营业务收入的比重超过70%。发行人将医用内窥镜器械业务作为未来业务发展的重心，本次募集资金亦全部投向内窥镜器械业务发展的相关项目。发行人主要产品包括内窥镜、内窥镜光源模组、内窥镜摄像适配器/适配镜头等内窥镜整机系统的核心部件并积极研发内窥镜整机系统。
美国飞锐主要从事基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，不涉及内窥镜相关组成产品的生产与研发，与发行人内窥镜业务不构成相同或相似业务，不构成同业竞争。
（2）根据与美国飞锐业务相关性的不同，发行人的光学产品相关业务可分为 IBS镀膜相关业务和光学设备、组件或器件两个类别，其中 IBS镀膜相关业务系发行人在为客户生产主要光学产品过程中利用 IBS 镀膜剩余产能顺带提供的少量服务。具体如下：
单位：万元
报告期内收入及占光学产品相关业务收入比重
光学产品业务类型 2017年 2018年 2019年 2020年1-6月
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（%） （%） （%） （%）
由客户提供光学原材
料，发行人根据客户要
IBS镀 求，进行镀膜后提供给
膜相关 客户；根据客户要求， 91.33 2.22 114.87 2.10 129.15 1.93 79.25 2.73
业务 发行人采购光学原材
料进行镀膜后提供给
客户
由IAD镀膜、磁控溅
光 射镀膜简单加工而成 530.88 12.93 358.11 6.53 317.97 4.75 157.02 5.41
学设备、 的光学元件
组件或
器件 指纹仪、掌纹仪、牙科
内视镜模组、准直镜、 3,483.60 84.85 5,009.06 91.37 6,240.92 93.31 2,663.84 91.85
聚焦镜、扫描镜等
① IBS镀膜相关业务
如上表所述，美国飞锐与发行人IBS镀膜相关业务构成相同或相似业务，双方在该类业务上均仅提供IBS镀膜，构成同业竞争，但金额较小（2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人IBS镀膜业务收入分别为91.33万元、114.87万元、129.15万元及79.25万元，占发行人光学产品销售收入比重较小），不构成重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：
A、主营业务和发展方向不同
发行人主营业务为医用内窥镜和光学产品的研发、生产和销售。美国飞锐设立以来的主营业务均主要为 IBS镀膜业务，未来发展的方向也集中于 IBS镀膜业务。因此，发行人与美国飞锐主营业务和未来发展不同。
B、服务定位不同
发行人对外 IBS 镀膜相关业务主要服务于历史上保留下来并形成良好关系的客户，是为了提高设备利用率对主营业务的补充。报告期内发行人并没有主动去开拓相关IBS镀膜业务。发行人提供镀膜服务主要为满足现有光学客户的配套需求，有助于稳固发行人与客户的关系。美国飞锐专门从事IBS镀膜业务，为客户提供镀膜服务。发行人与美国飞锐的服务定位存在显著不同。
C、发行人IBS镀膜业务占比较低，对发行人经营成果的影响很小
报告期内，该部分业务收入占发行人营业收入比例均在1%以下，交易金额小，对发行人经营成果的影响很小。美国飞锐从事IBS镀膜业务不会对发行人经营发展产生重大不利影响。
D、经营地域不同
发行人IBS镀膜业务客户数量少，客户全部集中在国内。美国飞锐主要为美国客户提供 IBS镀膜服务。报告期内，发行人与美国飞锐在 IBS镀膜业务下的经营地域不重合，主要客户不存在重叠。
E、镀膜工艺不同
由于行业及应用领域的不同，即使采用通用 IBS镀膜机和基础 IBS镀膜原理所采用的IBS镀膜工艺也各不相同。针对不同应用领域的光学器件镀膜，所采用的镀膜设计、材料、工艺参数等均有所不同。同时，发行人为了更好地将IBS镀膜技术应用于主营业务，对IBS镀膜机进行了专项改造。基于上述镀膜工艺的不同，发行人与美国飞锐形成了各自不同的核心镀膜工艺技术。
②光学设备、组件或器件
A、美国飞锐业务与发行人由IAD镀膜、磁控溅射镀膜简单加工而成的光学元件不构成同业竞争，具体分析详见本补充法律意见书“《问询函》问题3”之“3.1”之“（二）美国飞锐镀膜业务与发行人是否属于相同或相似业务，是否仅是技术路线不完全相同，‘不存在直接同业竞争’的具体含义以及是否准确”。
B、美国飞锐业务与发行人其他光学设备、组件或器件不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。具体分析如下：
发行人的主要光学产品包括生物识别产品、医用光学产品和工业及激光光学产品，如指纹仪、掌纹仪、牙科内视镜模组、准直镜、聚焦镜、扫描镜等，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上述产品的销售收入占光学产品的84.85%、91.37%、93.31%、91.85%。上述产品系基于发行人光、机、电设计能力，以及光学加工、光学镀膜、光学胶合、封装和组装、调试等生产能力，为客户提供ODM或OEM的光学相关产品。发行人在生产此类光学产品时，需结合非球面光学设计技术、超声波清洗技术、精密光学加工技术、离子辅助镀膜技术（IAD）、磁控溅射镀膜技术、高精度镜头装配与检验等核心技术，并经过切割、研磨、抛光以及胶合或组装等一系列复杂工序加工而成。
美国飞锐相关产品均系基于IBS镀膜技术的光学器件，美国飞锐不具备发行人上述核心技术，无法在上述光学设备、组件或器件等光学产品上对发行人形成替代。因此，美国飞锐与发行人在上述光学产品上不构成相同或相似业务，不构成同业竞争。
综上，美国飞锐与发行人IBS镀膜相关业务构成相同或相似业务，在该类业务上均仅提供IBS镀膜，构成同业竞争但不存在重大不利影响。美国飞锐业务与发行人光学设备、组件或器件业务不构成同业竞争。
（六）请结合美国飞锐在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否与发行人构成竞争，是否存在重大不利影响同业竞争的情形，发行人董监高是否满足《公司法》第一百四十八条的相关规定。
1. 美国飞锐历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系
（1）历史沿革
美国飞锐系郑安民于2003年1月16日在美国创立，成立至今主要为客户提供基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，客户主要集中在美国。海泰新光前身为海泰镀膜，由美国飞锐、海泰光电于2003年6月11日依法出资设立，系为满足境内海泰光电发展激光晶体业务的需求，为海泰光电提供晶体镀膜服务。美国飞锐自成立至今，发行人未持有其任何股份或权益。
（2）资产
美国飞锐独立、完整地拥有生产经营所需的资质、土地、厂房、机器设备和知识产权，与发行人之间不存在资产混同的情形。
（3）人员
除美国飞锐的实际控制人郑安民为发行人的董事长外，美国飞锐与发行人不存在人员交叉任职的情形。
（4）主营业务
美国飞锐自设立以来的主营业务均系基于 IBS 镀膜技术的光学器件镀膜业务，且未来发展的方向集中于 IBS镀膜业务。除已披露的 IBS镀膜业务外，与发行人的主营业务不同。
2. 美国飞锐与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售，进一步论证是否与发行人构成竞争，是否存在重大不利影响同业竞争的情形
基于上文论述，美国飞锐的 IBS 镀膜业务与发行人内窥镜和光学产品的研发、生产和销售的主营业务不具有替代性与竞争性，两者业务的产品不同，不会构成利益冲突。同时，美国飞锐的主要销售市场为美国，发行人与美国飞锐的经营地域范围不同，主要客户不存在重叠，亦未产生利益冲突。
美国飞锐与发行人 IBS 镀膜相关业务构成同业竞争，但不构成重大不利影响；在其他业务上不构成相同或相似业务，因此不构成同业竞争。
3. 发行人董监高满足《公司法》第一百四十八条的相关规定
美国飞锐系郑安民于2003年1月16日在美国创立，成立至今主要为客户提供基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务。郑安民自2003年6月起担任海泰有限、海泰新光董事，并经海泰有限、海泰新光董事会或股东大会审议通过，发行人董事会或股东大会审议通过选举郑安民时，郑安民已经如实披露其控制的美国飞锐从事的镀膜业务，发行人董事会及股东均未提出异议。同时，2019年12月28日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司下属公司收购美国飞锐光谱有限公司部分业务的议案》等议案，约定美国飞锐可以从事镀膜业务。
因此，美国飞锐从事镀膜业务已经发行人股东大会审议通过，不存在违反《公司法》第一百四十八条“（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的情形。
除上述特别说明事项外，发行人董事、监事及高级管理人员亦不存在其他违反《公司法》第一百四十八条相关规定的情形。因此，发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 镀膜技术作为发行人主营业务的一道生产工序系发行人关键核心技术，与其他光学加工、胶合、封装、组装、调试等工序一起整合加工为公司的主营产品，镀膜技术的应用属于公司产品生产的关键工序；
2. 美国飞锐的镀膜业务全部为IBS镀膜业务，与发行人的IBS镀膜业务属于相同或相似业务，构成同业竞争但不存在重大不利影响；美国飞锐的IBS镀膜与发行人 IAD 镀膜和磁控溅射镀膜因客户、生产环节、供应商、业务模式、成膜机理、镀膜设备、镀膜工艺、性能特点、适用产品及应用领域均不相同，不具备替代性、竞争性、不存在利益冲突、也不在同一市场范围内销售，不构成同业竞争；发行人原“美国飞锐与发行人在离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜方面不存在直接同业竞争情况”表述不够准确，现修订为“美国飞锐与发行人在离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜方面不存在同业竞争”；
3. 报告期内发行人 IBS镀膜业务收入金额很小，业务发生的背景主要是为了提高设备利用率，是对主营业务的补充，客户数量少，主要是历史上保留下来并形成良好关系的客户，且全部集中在国内。报告期内发行人未主动去开拓相关IBS镀膜业务。发行人虽然具备扩大镀膜业务的技术能力，但无法在美国开展镀膜业务，同时，基于发行人主营业务及产品、行业及应用领域等与美国飞锐存在明显区别，发行人与美国飞锐不存在让渡商业机会和输送利益的情形；
4. 发行人向美国飞锐采购的原材料主要为毛坯（毛坯为未经加工过的原材料，材料属性为光学玻璃），作为加工内窥镜透镜的原材料，目前发行人所需向美国采购的光学原材料已通过发行人子公司美国奥美克进行采购。美国飞锐直接及间接向发行人采购的系以平面、透镜、Filter 及棱镜等为主的光学基片，主要系发行人在国内采购的光学玻璃的基础上加工而成的光学产品。美国飞锐向发行人采购光学基片系必要原材料，发行人亦系美国飞锐采购光学基片的主要供应商。美国飞锐镀膜业务不属于发行人产品生产的必要业务环节，发行人满足资产完整的要求；
5. 随着美国飞锐镀膜业务规模的扩大，需采购的原材料品类及数量较多，存在通过第三方进行供应链管理的需求，美国飞锐委托SiVal Instruments, Inc.等企业进行采购及产品销售进而降低成本，符合自身供应链管理需求。2020 年至今，美国飞锐不存在通过第三方与发行人签订采购或销售合同的情况；
6. 美国飞锐相关产品均系基于 IBS镀膜技术的光学器件，美国飞锐业务与发行人内窥镜不构成相同或相似业务。美国飞锐与发行人IBS镀膜相关业务构成相同或相似业务，在该类业务上均仅提供IBS镀膜，构成同业竞争但不存在重大不利影响。美国飞锐业务与发行人光学设备、组件或器件业务不构成同业竞争；
7. 美国飞锐在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面都与发行人相互独立。美国飞锐的IBS镀膜业务与发行人内窥镜和光学产品的研发、生产和销售的主营业务不具有替代性与竞争性，两者业务的产品不同，不会构成利益冲突。同时，美国飞锐的主要销售市场为美国，发行人与美国飞锐的经营地域范围不同，主要客户不存在重叠，亦未产生利益冲突；
8. 美国飞锐从事镀膜业务已经发行人股东大会审议通过，不存在违反《公司法》第一百四十八条“（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的情形。此外，发行人董事、监事及高级管理人员亦不存在其他违反《公司法》第一百四十八条相关规定的情形。因此，发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。
3.2请发行人重新回答首轮问询问题8（3），充分说明上海飞锐软镜业务及相关资产、专利、人员具体去向，喉镜业务及相关要素是否仍由发行人控制，进一步说明公司实控人及其关联方是否在发行人体外继续从事与发行人相似或相同业务，是否存在同业竞争的情形。
请保荐机构、发行人律师就上述事项充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查结论。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查询国家药品监督管理局及上海药品监督管理局网站，核查相关产品是否进行医疗器械产品的注册或备案；
2. 获取上海飞锐的工商档案、审阅上海飞锐与发行人签订的专利权转让合同、审阅山东天健正信会计师事务所出具的上海飞锐2013年度及2014年度的审计报告以及上海飞锐截至2015年7月31日的财务报表，访谈时任上海飞锐综合部主管，核查上海飞锐内窥镜研发进展及业务实施情况及上海飞锐软镜业务及相关资产、专利、人员具体去向；
3. 获取并审阅上海飞锐与发行人签订的专利权转让合同、发行人截至2020年6月30日的员工花名册，核查喉镜业务及相关要素是否仍由发行人控制；
4. 获取并审阅郑安民提供的最近三年银行流水、填写的董监高调查表及股东调查表等，查询天眼查等公开信息网站，核查公司实际控制人及其关联方是否在发行人体外继续从事与发行人相似或相同业务，是否存在同业竞争的情形。
【核查事项】
（一）上海飞锐内窥镜研发进展及业务实施情况，软镜业务及相关资产、专利、人员具体去向
根据上海飞锐的工商档案、审阅上海飞锐与发行人签订的专利权转让合同、经本所律师在国家药品监督管理局及上海药品监督管理局网站查询并发行人的书面确认，上海飞锐在被公司收购前，上海飞锐主要从事软镜、喉镜（硬镜）的研发工作，并顺利研发出一款喉镜样品，该产品并未进行医疗器械产品的注册或备案。山东天健正信会计师事务所出具的上海飞锐2013年度及2014年度审计报告以及上海飞锐截至2015年7月31日的财务报表显示，上海飞锐2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-7月的营业收入均为零，即上海飞锐的内窥镜相关产品并未形成销售。喉镜相关专利（含一次性插管探条的视频喉镜）已于2015年5月转让至发行人。
公司收购上海飞锐后，逐步将上海飞锐与主营业务相关的资产设备、专利技术、主要研发人员转移至公司或其子公司。发行人对上海飞锐的业务整合完毕后，发行人已获得上海飞锐主要研发人员、研发技术和专利成果，上海飞锐已成为空壳公司。此时，上海飞锐不存在任何内窥镜资产、专利及人员，亦不存在任何内窥镜研发进展及实施业务情况；上海飞锐软镜业务及相关资产、专利、主要研发人员等均已转移至发行人或其子公司，其他人员已离职。
公司收购上海飞锐软镜业务后，并未继续发展软镜业务，其原因如下：
1. 公司判断荧光内窥镜的市场潜力巨大，开始研发荧光腹腔镜，并逐步成为史赛克全球推出的首款高清荧光腹腔镜（“荧光+白光”两用腹腔镜）整机系统中核心部件的唯一设计及生产供应商，公司依靠核心技术形成的荧光高清内窥镜产品逐步成为公司的主营业务发展方向。
2. 医用内窥镜主要包括腹腔镜、关节镜、耳镜、鼻咽喉镜、宫腔镜、膀胱镜、胃镜、肠镜等，其中，胃镜、肠镜等属于软管式内窥镜（软镜），即可以通过人体自然腔道（食道、肠道等）随意弯曲的内窥镜；腹腔镜、关节镜等属于硬管式内窥镜（硬镜），即借助戳孔使腔镜进入人体腔内或潜在腔隙的不可弯曲的内窥镜。运用于史赛克高清荧光+白光两用腹腔镜整机系统的内窥镜属于硬镜，与上海飞锐掌握的软镜技术属于完全不同的两种技术。因此，公司收购上海飞锐后，并未继续发展软镜业务。
（二）喉镜业务及相关要素是否仍由发行人控制
根据发行人的书面确认，上海飞锐喉镜（硬镜）业务和核心要素包括：两台镀膜机、名称为“含一次性插管探条的视频喉镜”专利以及以郑安民、辜长明、毛荣壮为主的技术人员。发行人收购上海飞锐后喉镜业务及其核心要素均已转让至发行人。
发行人收购上海飞锐后，发行人发掘出了荧光内窥镜的应用前景和市场机会，集中公司相关资源包括技术人员、生产设备等，全力进行荧光腹腔镜相关技术研究、产品开发和业务开展，并随着公司逐步成为史赛克荧光内窥镜整机系统中核心部件的供应商，以郑安民、辜长明、毛荣壮为主的技术人员的主要研究方向逐步集中于腹腔镜产品。腹腔镜与喉镜为应用于不同科室和不同疾病的治疗的两种医用内窥镜产品，发行人在过去的几年里，基于市场和业务发展的考虑，主要的重心放在了腹腔镜的相关业务上，目前公司的主要产品也是腹腔镜产品。随着业务进一步发展，发行人在巩固腹腔镜业务的同时，也在进一步丰富产品种类，增强竞争优势，积极进行4K超高清荧光腹腔镜、关节镜、喉镜、宫腔镜和胸腔镜的开发，未来将根据市场需求及业务拓展情况逐步推出不同应用科室的内窥镜产品。
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍拥有前述喉镜业务及相关核心要素，因此，喉镜业务及相关要素仍由发行人控制，发行人未来将根据市场需求及业务拓展情况适时开展喉镜业务。
（三）公司实控人及其关联方是否在发行人体外继续从事与发行人相似或相同业务，是否存在同业竞争的情形
根据郑安民提供的最近三年银行流水、填写的调查表并经本所律师在天眼查网站公开查询，发行人实际控制人郑安民及其关联方不存在在发行人体外继续从事与发行人相似或相同业务，除已披露的情况外，公司实际控制人及其关联方不存在同业竞争的情形。
【核查意见】
本所律师认为：
1. 在被公司收购前，上海飞锐主要从事软镜、喉镜的研发工作，并顺利研发出一款喉镜样品，该产品并未进行医疗器械产品的注册或备案，且并未对外销售。公司收购上海飞锐后，逐步将上海飞锐与主营业务相关的资产设备、专利技术、主要研发人员转移至公司或其子公司，上海飞锐已成为空壳公司。此时，上海飞锐不存在任何内窥镜资产、专利及人员，亦不存在任何内窥镜研发进展及实施业务情况；上海飞锐软镜业务及相关资产、专利、主要研发人员等均已转移至发行人或其子公司，其他人员已离职。
2. 截至本补充法律意见书出具日，发行人仍拥有前述喉镜业务核心要素，喉镜业务及相关要素仍由发行人控制，发行人未来将根据市场需求及业务拓展情况适时开展喉镜业务。
3. 发行人实际控制人郑安民及其关联方不存在在发行人体外继续从事与发行人相似或相同业务，除已披露的情况外，不存在同业竞争的情况。
三、《问询函（二）》问题4
4.2根据问询回复，发行人与史赛克订单中的相关知识产权条款为史赛克采购系统中发出的针对供应商的标准格式范本。实际执行过程中，史赛克会根据不同供应商的情况，通过邮件、备忘录等方式对订单条款进行修订和补充。发行人与史赛克就产品销售单独约定知识产权归属，该等知识产权归设计方所有。
史赛克享有专用权或独家经销权的产品仅包括其向发行人采购的产品型号L9000、L10KLD、L10KLL、L10KIRM、L11KLD、L11KIR内窥镜光源模组，产品型号AIM 10mm 0°、AIM 10mm 30°、AIM 5mm 0°以及AIM 5mm 30°的腹腔镜，发行人与史赛克不存在纠纷。发行人并未将前述特定型号产品销售给其他客户。
报告期内发行人将荧光内窥镜光源模组销售给除史赛克外的其他客户的金额分别为21.85万元、40.55万元、257.56万元。
请发行人说明：（1）除以上型号以外的荧光、白光内窥镜光源模组及腹腔镜型号，报告期内销售收入金额及占比情况；（2）结合双方约定，分析发行人产品是否存在使用史赛克或其他第三方专利、技术的情形，发行人是否掌握主营业务产品全部专利与技术；（3）专用权的具体含义，是否对发行人拓展其他客户尤其是荧光内窥镜器械客户或业务产生限制；（4）以备忘录、邮件形式作出约定，若出现争议是否具备对抗原有约定的效力；（5）结合前述事项说明发行人ODM业务定位是否准确，若丧失史赛克相关订单发行人是否具备拓展其他客户的能力；（6）结合前述事项充分说明发行人业务是否独立，是否满足发行条件的相关要求；（7）除销售订单外，与史赛克是否签订年度框架协议，如有，请提供协议作为附件与本问询回复一并提交。
请申报会计师核查问题（1），请保荐机构、发行人律师核查问题（2）-（6），并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 审阅史赛克订单所附交易条款，史赛克就产品知识产权所发出的邮件、签订的《谅解备忘录》《保密协议》，并对史赛克进行访谈，了解史赛克与发行人关于产品知识产权的约定；
2. 获得美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP于2020年8月11日出具的法律意见书，核查发行人以备忘录、邮件等形式作出约定，若出现争议是否具备对抗原有约定的效力；
3. 获得发行人报告期实现销售收入的客户数量、直接或间接向史赛克之外客户的销售收入占比等数据，执行分析性复核程序，核查发行人是否具备拓展其他客户的能力；
4. 审阅发行人自主研发的核心技术、业务资质及厂房、业务收入以及募投项目等情况，核查发行人业务独立性以及是否满足发行条件；
5. 取得发行人与其他客户签订的产品开发合同及样机测试订单等，核查发行人的客户开拓进展情况。
【核查事项】
（一）结合双方约定，分析发行人产品是否存在使用史赛克或其他第三方专利、技术的情形，发行人是否掌握主营业务产品全部专利与技术；
发行人与史赛克订单中的相关知识产权条款为史赛克采购系统中发出的针对供应商的标准格式范本。实际执行过程中，史赛克会根据不同供应商的情况，通过邮件、备忘录等方式对订单条款进行修订和补充。具体约定如下：
1. 史赛克订单所附交易条款关于产品的知识产权约定为史赛克采购系统发出的针对供应商的标准格式范本
①所有权。供方（即发行人，下同）同意，供方为履行其在本协议项下的义务而创作的所有文字作品、图纸、设计、版权材料、发明（无论是否可以申请专利）、改进、发现、开发和所有原创作品，包括专利、版权、商业秘密、机密信息或其他知识产权（统称为“知识产权”）项下的所有全球范围的权利，均仅为史赛克所有。供方向史赛克转让所有此类知识产权的所有权利、所有权和权益，并应采取必要的进一步行动来转让、完善和维护史赛克对知识产权的所有权。供方应要求其分包商执行知识产权的书面转让，以实现此类转让。②许可。如果供方或第三方保留随货物交付的材料或工作产品基于的材料所有权，供方特此授予史赛克不可撤销的、全球范围的、非排他性的、免版税的权利和许可，以（已经）制造、修改、使用、分发、公开执行或展示、销售、提议销售和进口此类材料。供方在此保证其拥有或已经获得授予本知识产权小结中规定的许可和知识产权所必需的所有此类知识产权的权利。
根据对史赛克的访谈，上述发行人与史赛克订单中的相关知识产权条款为史赛克采购系统中发出的针对供应商的标准格式范本，史赛克会根据不同供应商的实际情况，通过合同、邮件、备忘录等方式对订单条款进行修订和补充。
2. 发行人与史赛克在邮件及《谅解备忘录》中关于产品知识产权的补充约定以及后续签订的《保密协议》为非格式条款，均明确了光源模组及内窥镜的知识产权归属于发行人
2008年11月12日，史赛克发送邮件确认，同意不适用订单交易条款第15条（即前述知识产权条款）的规定以推进内窥镜光源模组项目，同意保留发行人的设计所有权。
2015年5月18日，奥美克医疗与史赛克就内窥镜产品测试签订的《谅解备忘录》规定，当事人不就其各自的发明，改进，设计原型，商业机密，制造业和工程图纸，工艺流程表，规格，账单的材料，专利，专利申请，注册和未注册的版权，商业机密，注册和未注册的商标，服务商标或贸易名称，诀窍，技术，客户列表，计算机软件，数据库，工艺技术，其他工业产权或其他知识产权（“知识产权”），向另一方或本谅解备忘录签署时存在的任何第三方进行转让或授予任何权利。此外，如果在本谅解备忘录期间产生或创造出任何知识产权，则该等权利应归属于产生或创造该等知识产权的一方，并为该方所有。根据前述约定，《谅解备忘录》签订前与内窥镜产品相关的知识产权归原所有者各自所有，《谅解备忘录》签订后新产生的知识产权属于知识产权创造方所有。
同时，根据与史赛克于2019年4月18日签订的《保密协议》，发行人拥有内窥镜技术、内窥镜设备、服务、LED、光学、光学镀膜和技术的设计、开发、制造、销售等保密和专有信息，是该等信息的所有权人。
3. 发行人与史赛克在邮件、《谅解备忘录》及《保密协议》中关于知识产权的补充约定的非格式条款，具备可对抗订单所附格式条款的效力。鉴于史赛克订单所附交易条款系格式条款，史赛克订单亦是通过发送邮件签订。发行人与史赛克通过邮件、《谅解备忘录》《保密协议》对产品知识产权进行约定属于非格式条款。参照《中华人民共和国合同法》第41条规定，格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款，非格式条款具备可对抗格式条款的效力。
同时，根据美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP于2020年8月11日出具的法律意见书，确认史赛克与发行人邮件、《谅解备忘录》《保密协议》系特殊约定，史赛克发出的订单所附交易条款是格式条款，特殊约定与格式条款不一致的，以特殊约定为准。若出现争议，史赛克与发行人以邮件、《谅解备忘录》《保密协议》作出约定具备对抗订单所附交易条款约定的效力。
综上，发行人与史赛克在邮件、《谅解备忘录》及《保密协议》中关于知识产权的补充约定的非格式条款，具备可对抗订单所附格式条款的效力。根据前述邮件约定，发行人产品内窥镜光源模组相关的核心技术归发行人所有；根据《谅解备忘录》规定，在《谅解备忘录》签订前，内窥镜产品相关的知识产权归原所有者各自所有，在《谅解备忘录》签订后的知识产权归属于知识产权创造方所有。发行人已于《谅解备忘录》签订前研发完成相关产品，且发行人向史赛克提供的产品均由发行人自行研发和生产，因此，发行人内窥镜产品的核心技术归属于发行人。另外，根据前述《保密协议》，发行人系内窥镜技术、内窥镜设备及服务、LED、光学、光学镀膜和技术的设计、开发、制造、销售等信息的所有权人。因此，发行人生产销售的光源模组及内窥镜产品的核心技术归属于发行人。
综上，发行人生产销售的光源模组及内窥镜产品的核心技术归属于发行人。发行人产品不存在使用史赛克或其他第三方专利、技术的情形，发行人已掌握光源模组及内窥镜产品等主营业务产品全部专利与技术。
（二）专用权的具体含义，是否对发行人拓展其他客户尤其是荧光内窥镜器械客户或业务产生限制；
专用权是由Exclusive right翻译而来，指特定型号内窥镜光源模组的排他性权利，该等内窥镜光源模组产品只能向史赛克供应，而不能销售给其他客户。根据发行人确认，发行人销售给其他客户的内窥镜光源模组为发行人另行设计的其他型号，且适应不同的功能或外观、接口、标识和包装要求，发行人从未将与史赛克的约定中包含的特定型号的内窥镜光源模组销售给其他客户，发行人将另行设计的内窥镜光源模组销售给其他客户不存在任何争议。因此，前述专用权对发行人拓展其他户尤其是荧光内窥镜器械客户或业务不存在限制。
（三）以备忘录、邮件形式作出约定，若出现争议是否具备对抗原有约定的效力；
根据前述论述，史赛克订单所附交易条款系格式条款，史赛克订单亦是通过邮件发送。发行人与史赛克通过邮件、《谅解备忘录》《保密协议》对产品知识产权进行约定属于非格式条款。参照《中华人民共和国合同法》第41条规定，格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。非格式条款具备可对抗格式条款的效力。同时，根据美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP于2020年8月11日出具的法律意见书，确认史赛克与发行人邮件、《谅解备忘录》《保密协议》系特殊约定，史赛克发出的订单所附交易条款是格式条款，特殊约定与格式条款不一致的，以特殊约定为准。若出现争议，史赛克与发行人以邮件、《谅解备忘录》《保密协议》作出约定具备对抗订单所附交易条款约定的效力。
综上，本所律师认为，若出现争议，史赛克与发行人以邮件、《谅解备忘录》《保密协议》作出约定具备对抗订单所附交易条款约定的效力。
（四）结合前述事项说明发行人ODM业务定位是否准确，若丧失史赛克相关订单发行人是否具备拓展其他客户的能力；
1. 发行人ODM业务定位是否准确
根据前述事项，发行人生产销售的光源模组及内窥镜产品的核心技术归属于发行人。发行人产品不存在使用史赛克或其他第三方专利、技术的情形，发行人已掌握光源模组及内窥镜产品等主营业务产品全部专利与技术。目前公司向史赛克销售的具体产品包括高清荧光内窥镜、光源模组及高清白光光源模组等医用内窥镜器械，上述产品均为发行人依托于核心技术自主设计、开发和生产形成。史赛克在已研发完成样机的基础上对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求并对发行人进行质量管理体系审核。因此，发行人前述业务模式符合ODM的定义，发行人ODM业务定位准确。
2. 若丧失史赛克相关订单发行人是否具备拓展其他客户的能力
（1）发行人尚未实现其他客户拓展的原因
报告期内，发行人的荧光内窥镜器械产品主要向史赛克进行销售，未实现对其他客户的规模销售，具体原因如下：
①荧光内窥镜技术仍处于发展初期，市场集中度较高，发行人已与该领域重要厂商史赛克开展合作
全球荧光硬镜市场初步发展于2015年，由于荧光技术具有较高的技术壁垒，目前仍处于初期发展阶段，行业集中度较高。在全球荧光硬镜细分领域竞争格局中，史赛克以2019年10.2亿美元的销售额占据主导地位，市场份额达到78.4%。发行人已与史赛克形成荧光内窥镜器械领域的长期稳定合作，技术实力及产品性能已得到认可和验证。
②医疗器械产品注册、认证等流程时间较长，客户开发周期长
在国外市场，知名品牌医疗器械企业具有相对成熟的供应链管理体系，供应商的切换及准入涉及对新供应商及其产品的质量审核、内控、评估及认证等过程，该等程序花费时间较长。同时如客户的产品在各销售地区有注册、认证需求，公司需配合其完成注册、认证等程序。通常来说，医疗器械项目自产品开发至产品注册、实现上市推广的完整开发周期需3-4年。因此，目前发行人的荧光产品对其他客户正处于合作拓展、样机测试等过程，尚未形成批量销售。
③发行人致力于国内整机系统的开发
在国内市场，发行人致力于以内窥镜核心部件为基础，拓展整机系统的应用研究和产品开发，推进内窥镜医疗器械领域的“国产化”进程。目前，公司型号为 690 的腹腔内窥镜已完成国内产品注册，随着光源和摄像系统产品的注册获批，可根据科室应用组成自主品牌的多种整机系统，包括手术外视高清影像系统、手术外视荧光影像系统以及高清和超高清内窥镜系统，针对国内市场进行销售。发行人整机系统的部件产品注册进度及预计完成时间详见《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复报告》 “子问题1.1”之“二、发行人说明”。发行人在国内的发展战略为自主品牌整机系统的推广及销售，因此，发行人未就荧光内窥镜器械产品在国内进行大规模推广。
（2）发行人拓展其他客户未受到史赛克或任何第三方的限制
发行人生产销售的荧光内窥镜器械产品的核心技术归属于发行人，发行人根据不同客户对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求，生产ODM产品。发行人掌握荧光光源模组及内窥镜产品等主营业务产品的全部专利与技术，具体参见本题“（一）结合双方约定，分析发行人产品是否存在使用史赛克或其他第三方专利、技术的情形，发行人是否掌握主营业务产品全部专利与技术”。
发行人与史赛克约定中的专用权对发行人拓展其他户尤其是荧光内窥镜器械客户或业务不存在限制，具体参见本题“（二）专用权的具体含义，是否对发行人拓展其他客户尤其是荧光内窥镜器械客户或业务产生限制”。
综上所述，发行人产品不存在使用史赛克或其他第三方专利、技术的情形，发行人掌握产品相关的核心技术及知识产权，拓展其他客户不存在实质性限制。
（3）发行人具备匹配其他客户定制需求的技术能力
发行人建立了“光学技术、精密机械技术、电子技术及数字图像技术”四大技术平台，拥有多项具有自主知识产权的核心技术，为公司高效匹配客户需求，满足不同客户的定制化要求提供了技术保障。
在ODM业务模式下，发行人需向客户交付样机，由客户将样机集成到其系统中进行测试、验证，期间客户可能对产品设计、外观、性能等提出个性化要求，发行人则基于自主研发形成的关键核心技术针对不同客户实际应用场景及需求，对标准样机进行差异化调整，以完成客户的定制需求。发行人与史赛克的合作过程可充分说明公司已具备上述定制能力。目前，公司与ODM客户建立了长期稳定的合作关系，并在与现有客户保持良好互动的基础上积极开拓境内外客户。报告期内，发行人ODM模式下实现的业务收入分别为13,976.90万元、14,406.93万元、18,272.39万元和10,552.71万元，ODM业务收入规模持续稳定增长。
因此，若发行人丧失史赛克相关订单，在拥有的自主核心技术的基础上，按照其他客户个性化需求设计出其他型号的荧光内窥镜器械产品在技术上不存在任何障碍，发行人具有拓展其他客户的技术能力。
（4）发行人已在客户开拓方面取得实质性进展
公司以市场需求和技术创新为导向，主要产品远销美国、欧洲和新加坡等医疗器械制造实力较强的国家和地区。在国际市场，除史赛克外，公司已与国外知名医疗器械生产商订立荧光内窥镜器械产品的样品订单，目前处于研发或注册阶段，发行人在报告期内已经实现样机销售。
此外，报告期内，公司营业收入保持持续增长，实现销售收入的客户数量保持稳定，2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现销售收入的客户数量均在 150家以上；直接或间接向除史赛克之外的其他客户的销售收入占比均在30%以上。
综上所述，发行人在报告期内就荧光内窥镜产品尚未对史赛克以外的其他客户实现批量销售，但发行人拓展其他客户未受到史赛克或任何第三方的限制，且已具备匹配其他客户定制需求的技术能力，与国外知名医疗器械生产商建立合作关系并获得实质性进展。因此，如丧失史赛克相关订单，发行人仍具备拓展其他客户的能力。
（五）结合前述事项充分说明发行人业务是否独立，是否满足发行条件的相关要求；
发行人业务具有独立性，具体原因如下：
1. 发行人拥有自主研发的核心技术
根据前述内容，发行人生产销售的光源模组及内窥镜产品的核心技术归属于发行人。发行人产品不存在使用史赛克或其他第三方专利、技术的情形，发行人已掌握光源模组及内窥镜产品等主营业务产品全部专利与技术。在ODM模式下，公司基于自主研发形成的关键核心技术独立进行产品的设计、研发和生产，并自主完成知识产权保护工作；ODM客户不涉及上述经营活动，也不掌握相关产品的专利技术。
因此，发行人拥有自主研发的主要产品核心技术。
2. 发行人具备独立生产能力
根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械注册管理办法》等法律法规的规定，从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向主管食品药品监督管理部门申请生产许可，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。出口医疗器械的企业应当保证其出口的医疗器械符合进口国（地区）的要求。发行人就境内生产和销售的腹腔内窥镜（属于第三类医疗器械）已经获得的《医疗器械生产许可证》《医疗器械注册证》。发行人已经就腹腔内窥镜出口办理医疗器械出口备案手续，并就出口美国的 C 头直角光学适配器（英文名：C-Mount Right Angle Coupler）以及IRF腹腔镜（英文名：IRF Laparoscope）在美国食品药品监督管理局进行备案。
目前，公司在青岛市崂山区科苑纬四路100号和淄博市高新区齐和路1798号建设拥有合法权属证书的厂房和生产线，并拥有 300 余名经验丰富的生产人员，可以独立生产符合市场需求的产品。
因此，发行人具备独立生产能力。
3.发行人具备独立拓展其他客户的能力，已在拓展其他客户方面获得实质性进展
如前所述，发行人生产销售的光源模组及内窥镜产品的核心技术归属于发行人。发行人产品不存在使用史赛克或其他第三方专利、技术的情形，发行人已掌握光源模组及内窥镜产品等主营业务产品全部专利与技术。史赛克在光源模组产品方面的专用权对发行人拓展其他户尤其是荧光内窥镜器械客户或业务不存在限制。因此，发行人拓展其他客户不存在受到史赛克或任何第三方的限制。
发行人拥有多项具有自主知识产权的核心技术，可快速响应不同客户的定制化需求，具备匹配其他客户定制需求的技术能力。报告期内，公司以市场需求和技术创新为导向，在国内外市场采取了不同的发展战略。针对国外市场，除史赛克外，公司采用ODM业务模式，已与国外知名医疗器械生产商订立荧光内窥镜器械产品的样品订单，目前处于研发或注册阶段，在报告期内已经实现样机销售；针对国内市场，发行人致力于以内窥镜核心部件为基础，拓展整机系统的应用研究和产品开发。目前，公司型号为690的腹腔内窥镜已完成国内产品注册，光源和摄像系统正处于注册过程中，获批后可组装为发行人自主品牌的整机系统，提升公司品牌的市场影响力，拓展产品客户群体。
因此，发行人具备独立拓展其他客户的能力。
4. 发行人将进一步加强销售队伍和渠道建设，提升市场竞争能力
为进一步增强公司的营销和市场竞争能力，公司拟继续招聘营销服务人才，尤其是具备专业背景的高学历人才。发行人本次发行上市募集资金将用于营销网络及信息化建设项目，本项目将在公司现有销售网络的基础上，搭建覆盖公司业务重点区域的营销体系，增强公司的市场销售能力、客户服务能力等，从而进一步提升市场占有率，提高企业的市场竞争能力。建设内容包含：①在北京、上海、广州等10个城市布局营销网点，购置所需的设备、招聘、培训销售及技术支持人员；②在青岛及淄博两地建设展示培训中心，为客户提供行业指导及培训；③对信息系统进行升级和完善，包含对ERP系统进行升级改造，并新增CRM系统、PLM系统。
综上所述，发行人业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，满足《科创板首发管理办法》规定的发行条件。
（六）除销售订单外，与史赛克是否签订年度框架协议，如有，请提供协议作为附件与本问询回复一并提交。
根据对史赛克的访谈及发行人确认，发行人与史赛克签订年度框架协议就是发行人申报文件重大销售合同中提供的总括采购订单，除此之外，发行人与史赛克没有签订其他类型的年度框架协议。
【核查意见】
本所律师认为：
1. 发行人产品不存在使用史赛克或其他第三方专利、技术的情形，发行人已掌握光源模组及内窥镜产品等主营业务产品全部专利与技术。
2. 专用权是由Exclusive right翻译而来，指特定型号内窥镜光源模组的排他性权利，该等特定型号内窥镜光源模组产品只能向史赛克供应，而不能销售给其他客户。前述专用权对发行人拓展其他户尤其是荧光内窥镜器械客户或业务不存在限制。
3. 若出现争议，史赛克与发行人以邮件、《谅解备忘录》《保密协议》作出约定具备对抗订单所附交易条款约定的效力。
4. 发行人前述业务模式符合ODM的定义，发行人ODM业务定位准确。若丧失史赛克相关订单，发行人具备拓展其他客户的能力。
5. 发行人业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，满足《科创板首发管理办法》规定的发行条件。
6. 发行人与史赛克签订年度框架协议就是发行人申报文件重大销售合同中提供的总括采购订单，除此之外，发行人与史赛克没有签订其他类型的年度框架协议。
本补充法律意见书正本一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之盖章签署页）
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