关于生益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复说明
华兴所（2020）函字GD—087号
上海证券交易所：
根据贵所于2020年09月25日出具的《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕752号）（以下简称“落实函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”或“我们”）作为生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的会计师，现就落实函中的相应部分作如下说明：
二、请发行人：（1）进一步说明并披露报告期各期公司PCB产品在5G领域的销售金额及占比情况，并结合5G行业增速变化和主要客户的投资进度等因素，进一步说明并披露发行人在该领域的增长是否具有可持续性，并视情况作风险揭示和重大事项提示；（2）进一步说明分两次转让万江分厂相关资产的交易是否应认定为一揽子交易，相关会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构核查并发表明确意见；请申报会计师就上述问题（2）核查并发表明确意见。
一、关于发行人说明部分
（2）进一步说明分两次转让万江分厂相关资产的交易是否应认定为一揽子交易，相关会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定。
公司分两次转让万江分厂相关资产的交易不构成一揽子交易，相关会计处理恰当，符合《企业会计准则》规定，具体说明如下：
（一）第一次万江厂房转让与第二次万江厂房转让不构成一揽子交易
1、万江厂房转让背景及过程
（1）第一次万江厂房转让背景及过程
2006年9月5日，东莞市城市规划局发布了《关于万江区万龙片区控制性详细规划调整的公告》，万江分厂属于控制性详细规划区域；根据2009年12月16日出台的《东莞市“三旧”改造实施细则（试行）》政策的规定：成片拆迁改造是指对旧城镇、旧村庄、旧厂房的成片综合整治、功能改变或拆除重建等城市建设活动。成片拆迁改造面积原则上不小于5公顷（即75亩），地块边界须规整。2010年4月，广州市城市规划勘测设计研究院出具了东莞市万江区万龙片区控制性详细规划图，万江分厂所属地块WLI0216被规划为商住类用地，上述规划导致公司该厂区未来不能用于生产经营。
生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议审议通过万江工厂部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用权的议案。生益电子与生益科技于2015年6月9日签订第一次万江厂房转让合同，生益科技购买了生益电子万江厂区有产权证的土地和厂房；购买生益电子土地后，生益科技根据规定可作为土地使用权人自行改造开发。
（2）第二次万江厂房转让背景及过程
2018年8月15日东莞市人民政府出台《关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》，提出以更新单元作为城市更新规划和实施的基本单位，更新单元面积原则上不小于150亩，不超过500亩；且万江分厂范围内用地的更新单元将按照单一主体挂牌招商模式实施改造。生益地产（东莞）为了更容易成为该片区开发的最终成交收购主体，于2019年5月购买生益电子万江厂区产权有瑕疵的土地和厂房。
生益电子于2019年3月11日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《与生益地产公司关于万江分厂搬迁补偿事宜》的议案；生益科技于2019年3月25日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的议案》，同意向全资子公司生益地产（东莞）增资10,000万元，用于其万江厂区三旧改造项目前期准备工作。生益地产（东莞）与生益电子于2019年5月28日签订第二次万江厂房转让合同，购买了生益电子万江厂区产权有瑕疵的土地和厂房。
2、两次万江厂房转让不构成一揽子交易
一揽子交易通常是指当两项或多项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据公司的事实情况，对2015年第一次万江厂房转让与2019年第二次万江厂房转让的交易是否构成一揽子交易分析如下：
（1）两项交易不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
该两项交易的协议分别是在2015的6月9日（第一次万江厂房转让）和2019年5月28日（第二次万江厂房转让）签订，并非同时订立，也非考虑了彼此影响。两项交易是以独立条件、经过独立审批流程等情况下进行的。
第一次房产土地转让履行的审批程序：
生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议，审议通过万江工厂部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用权的议案；公司与生益科技于2015年6月9日签订第一次万江厂房转让合同。
第二次房产土地转让履行的审批程序：
2019年3月25日，生益科技第九届董事会第十二次会议审议通过《关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的议案》，同意向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资10,000万元，用于其万江厂区三旧改造项目前期准备工作；2019年3月11日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《与生益地产公司关于万江分厂搬迁补偿事宜》议案，对公司万江分厂转让履行了审议程序。公司与生益地产（东莞）于2019年5月28日签订第二次万江厂房转让合同。
（2）两项交易不是整体才能达成一项完整的商业结果
根据2009年12月16日出台的《东莞市“三旧”改造实施细则（试行）》政策的规定：成片拆迁改造面积原则上不小于5公顷（即75亩）。2015年生益科技结合自身土地68.99亩以及从生益电子购买的有产权证部分的土地31.58亩，达到政策规定要求，可以作为土地使用权人自行改造开发；而当时生益电子万江厂区产权有瑕疵的部分土地和厂房后续开发的具体执行方案存在不确定性，因此未确定是否向生益电子购买。
2018年8月15日东莞市人民政府出台《关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》，提出以更新单元作为城市更新规划和实施的基本单位，更新单元面积原则上不小于150亩，不超过500亩，且万江厂区范围内用地的更新单位将按照单一主体挂牌招商模式实施改造。生益地产（东莞）为了更容易成为最终成交的收购主体，因此生益地产（东莞）与公司签订合同购买产权有瑕疵的部分万江厂房。
综上所述，第一次交易完成已经达到了在当时政策背景下可改造开发的商业目的，无需第二次交易即能达成完整的商业结果。
（3）第一项交易的发生并不取决于第二项交易的发生
第一项交易（公司于2015年6月将万江厂房转让给生益科技）并不会因第二项交易（公司于2019年5月将万江厂房转让给生益地产（东莞））的变化而撤销或更改，也并非第一项交易完成双方必须进行第二项交易。
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
根据两次交易价格和定价信息，第一次万江厂房转让的交易价格以经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信房估字[2015]第DG012号”资产评估报告为定价依据，定价公允；第二次交易价格为采用成本加利息的方式以及参考补偿相关规定计算，两次交易价格针对不同的标的独立进行谈判，价格公允。
综上所述，两次万江厂房转让交易的间隔时间较长，各项交易独立，各项交易的决策不互为条件和相互影响。每一项交易针对不同的标的，并基于不同的考量独立决策、独立谈判和独立定价。两次交易的达成未考虑彼此的影响，各自完成相关的商业结果，因此不构成一揽子交易。
（二）第一次万江厂房转让全部终止确认符合企业会计准则的规定
公司第一次万江厂房转让有产权证的资产于2015年6月控制权转移给生益科技，并对该资产进行终止确认符合公司实际情况和企业会计准则的规定,具体分析如下：
1、该项交易生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议审议通过；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过；2015年6月9日，生益电子与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定生益电子将其万江分厂部分资产转让给生益科技。
2、2015年6月15日生益电子经总经理办公会会议讨论，如生益科技在本月内支付第一笔款项，则公司也在本月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后，其后续产生的收益与风险等归属于生益科技，与生益电子无关。因此2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款后双方于6月30日进行资产交付并完成移交手续。
3、2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款，尾款通常不附带利息，但双方基于该项资产应在2015年完成交付，生益科技有义务全款支付，因此约定的尾款为带息债权。
4、2015年6月30日交易双方进行资产交付并完成移交手续，且签署了资产移交清单，确认资产完成交付的事实。
5、交易双方基于完成资产交付的情况下分别于2015年8月和9月缴纳了该项交易相关的契税以及土地增值税等税费。
6、2015年12月21日公司总经理办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江墟社区居委会的土地证存在重叠，会影响手续办理时间，预计在2015年12月31日前无法完成权利证书变更登记手续，但能够得到妥善解决，并不会影响权利证书变更登记。经与生益科技协商，由于145.1 ㎡的土地重叠问题只是影响了办证的进度，不影响该项交易。基于公司资产已经交付给生益科技，生益科技理应支付剩余全部款项。但生益科技认为该资产已经转移，如其全额支付剩余款项，公司亦需要支付相应的租金；考虑周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。经双方协商后决定简单处理，暂不支付尾款，待该资产权属变更完毕后再进行处理。
综上所述，生益科技取得该项房地产的主要目的是后续用于房地产的片区连片开发，短期内由于客观原因导致产权变更手续延后并不影响生益科技控制该项资产，生益科技能够控制并主导该资产的使用。上述资产已于2015年6月完成交付，交付后资产的收益和风险归生益科技所有，同时生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该项资产，尾款相应的利息与租金相抵，均系经双方协商讨论确定，均为双方的真实意思表示并已实际履行；且对该资产于2015年完成资产交割及控制权转让的事实，生益科技及生益电子均已出具声明进行确认。因此公司上述资产于2015年6月控制权转移给生益科技并对该资产进行终止确认符合实际情况和企业会计准则的规定。
（三）报告期内，第二次万江厂房转让确认部分资产处置收益符合企业会计准则的规定
公司与生益地产（东莞）于2019年5月28日签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》。合同中约定万江分厂搬迁补偿金额包括：二厂用地、BGA厂房、宿舍楼及其用地、生活污水处理站、冲凉房、停产停业损失补偿、不可搬迁设备设施补偿、可搬迁设备设施补偿以及人员安置补偿。同时约定生益地产（东莞）支付完第二期款项后即享有本次搬迁补偿涉及土地及建筑物的权益包括但不限于所有权（占有、使用、收益和依法处分的权利）、征地补偿、拆迁补偿等。公司于2019年7月29日和2020年5月28日先后收到生益地产（东莞）支付的第一笔以及第二笔进度款，于2020年6月1日完成资产交割手续，生益地产（东莞）取得万江厂房第二次转让资产的所有权，公司相应终止确认该项资产并确认资产处置收益。
公司与生益地产（东莞）签订的上述合同中约定了不同的单项履约义务。参考企业会计准则收入准则的规定：合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
公司与生益地产（东莞）签订的万江分厂补偿协议明确约定了可区分的单项履约义务如二厂用地、BGA厂房、宿舍楼及其用地、生活污水处理站、冲凉房、停产停业损失补偿、不可搬迁设备设施补偿、可搬迁设备设施补偿以及人员安置补偿。2020年6月1日公司与生益地产（东莞）完成了二厂用地、BGA厂房、宿舍楼及其用地、生活污水处理站、冲凉房的资产交割手续，生益地产（东莞）取得该项资产的所有权，公司相应终止确认该项资产并确认资产处置收益。而合同中约定的停产停业损失补偿、不可搬迁设备设施补偿、可搬迁设备设施补偿以及人员安置补偿于公司履行搬迁义务后进行确认。
综上所述，报告期内，公司第二次万江厂房转让确认相应部分资产处置收益符合企业会计准则规定。
二、关于申报会计师核查的部分
[核查过程]
我们履行了以下核查程序：
1、访谈发行人、生益科技以及生益地产（东莞）高级管理人员，了解万江分厂分两次转让的背景及过程；
2、取得并查阅发行人与生益科技、生益地产（东莞）签订的万江分厂资产转让协议及搬迁补偿协议，分析两次转让的交易条款，了解万江分厂资产的转让情况；
3、分析发行人两次转让万江分厂相关资产的交易是否应认定为一揽子交易，检查发行人资产交易会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
[核查意见]
经核查，我们认为发行人分两次转让万江分厂相关资产的交易不构成一揽子交易，相关会计处理恰当，符合《企业会计准则》的规定。
（本页为关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复说明的签字页，以下无正文）
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市
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