关于生益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）地址：东莞市莞城区可园南路一号
二〇二〇年九月
上海证券交易所：
贵所于2020年9月25日出具的《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]752号）（以下简称“落实函”）已收悉。生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”、“发行人”、“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称在“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就落实函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
落实函所列问题 黑体（加粗）
落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
对招股说明书（上会稿）的修改 楷体（加粗）
目 录
问题一..........................................................4
问题二..........................................................6
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）原材料价格波动风险；（2）市场竞争加剧的风险；（3）关联采购占比较高的风险；（4）存货管理的风险；（5）无实际控制人的风险。
回复：
公司已全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并对以下内容进行了完善与补充：
一、重大事项补充增加提示的风险
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、阅读风险因素章节提示”中补充披露增加以下风险，并对相关描述进行了完善，具体如下：
“（三）市场竞争加剧的风险
目前，全球PCB行业集中度较低、生产厂商众多，受行业下游终端产品性能更新速度快、消费者偏好变化快等因素影响，该行业竞争日趋加剧，且生产厂商“大型化、集中化”趋势明显，拥有领先技术研发实力、高效批量供货能力及良好产品质量的大型PCB厂商不断积累竞争优势，扩大经营规模，增强盈利能力，而中小企业的市场竞争力则相对较弱。
另一方面，PCB行业发展至今，应用领域几乎涉及所有电子产品，主要包括通信、计算机、消费电子、汽车电子、航空航天、工控医疗等行业；从产品结构来看，当前PCB市场刚性板仍占主流地位，其次是柔性板，而HDI板和封装基板占比相对较低。随着电子电路行业技术的迅速发展，元器件集成功能日益广泛，电子产品对PCB的高密度化要求更为突出。未来五年，在数据处理中心驱动下，封装基板、多层板将增长迅速。
报告期，公司在消费电子领域以及封装基板产品方面，因生产场地及产能受限，尚未深入开展，因此面对激烈的市场竞争和加剧的行业整合趋势，若未来公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步等因素进行技术和业务模式创新，公司将存在盈利下滑的风险。
（四）关联采购占比较高的风险
生益科技为公司的控股股东，持有本公司52,348.22万股股份，持股比例为78.67%。报告期内，公司存在向关联方生益科技采购主要原材料覆铜板、半固化片的情形，采购金额分别为22,665.15万元、25,317.75万元、28,433.29万元和17,620.33万元，占当期采购总额比例分别为21.74%、20.71%、14.74%和14.26%，关联采购占比呈逐年下降趋势，如若公司未来由于生产规模扩张，需要增加原材料覆铜板、半固化片采购量，使得与生益科技之间关联交易金额增长，则会导致公司存在关联交易占比较高风险。
（六）原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例较高，分别为53.28%、56.45%、59.64%和62.66%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、铜球、铜箔等，其采购成本受铜、黄金等大宗商品价格、市场供需关系、阶段性环保监管环境等因素影响。主要原材料采购价格的波动一方面对公司成本管理能力提出了较高要求；另一方面，若公司主要原材料采购价格出现大幅上涨，如公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。根据WIND咨询统计数据，报告期内中国上海物贸现货铜价均价分别为49.13元/千克、50.54元/千克、47.68元/千克和44.38元/千克。如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（九）公司5G领域相关PCB产品销售收入增速存在下降的风险
2017年度-2020年1-6月，公司主营业务收入分别为167,538.75万元、201,231.68 万元、304,423.30 万元和 187,584.73 万元，分别较同期增加33,692.93万元和103,191.62万元，同比增长率分别为20.11%和51.28%。其中，5G领域相关PCB产品销售收入分别增加5,449.66万元和76,370.03万元，同比增长率分别为2,337.85%和1,343.89%，公司报告期内主营业务收入的快速增长主要来源于5G领域相关PCB产品的快速增长。
经过2020年5G大规模建设，5G通信设备基数将迅速变大，随着5G市场规模基数的变大，后期增速可能会下降，公司5G领域相关PCB产品销售收入增速存在下降的风险。
（十）存货管理风险
报告期各期末，存货账面余额分别为28,502.64万元、31,878.07万元、56,274.59万元和75,184.74万元，占总资产的比例分别为13.28%、13.82%、15.00%和16.44%。随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额有可能会持续增加，若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，一定程度上影响公司经营业绩及运营效率。
（十一）无实际控制人的风险
截至本招股说明书签署之日，生益科技直接持有公司78.67%股份，为公司控股股东。生益科技作为上市公司，股权结构较为分散，截至2020年6月30日，第一大股东广东省广新控股集团有限公司持有生益科技22.18%股份，第二大股东国弘投资持有生益科技15.06%股份，第三大股东伟华电子有限公司持有生益科技14.28%股份，生益科技不存在控股股东，也不存在实际控制人，因此，公司亦不存在实际控制人。如果未来生益科技无实际控制人的情况发生变动，则可能通过控股股东生益科技对公司管理理念与发展战略、公司董事会、公司管理层等方面产生影响，从而可能对公司生产经营稳定性产生不利影响。”
二、重大事项提示删除风险和简化表述
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、阅读风险因素章节提示”中删除“产品质量风险”。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、本次分拆情况”中简化相关表述。
问题二
请发行人：（1）进一步说明并披露报告期各期公司PCB产品在5G领域的销售金额及占比情况，并结合5G行业增速变化和主要客户的投资进度等因素，进一步说明并披露发行人在该领域的增长是否具有可持续性，并视情况作风险揭示和重大事项提示；（2）进一步说明分两次转让万江分厂相关资产的交易是否应认定为一揽子交易，相关会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构核查并发表明确意见；请申报会计师就上述问题（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明并披露报告期各期公司PCB产品在5G领域的销售金额及占比情况，并结合5G行业增速变化和主要客户的投资进度等因素，进一步说明并披露发行人在该领域的增长是否具有可持续性，并视情况作风险揭示和重大事项提示；
[说明]
报告期内，公司5G领域相关PCB产品销售收入分别为233.11万元、5,682.76万元、82,052.79万元和56,160.87万元，占主营业务收入的比例分别为0.14%、2.82%、26.95%和29.94%。
根据工信部发布的数据，2019年我国建成5G基站数量13万个，2020年将建设60万个5G基站，根据中国产业信息网，2020-2023年将是5G网络的主要投资期，预计2021-2023年期间，三大运营商逐年建设量约为80万个、110万个、85万个。根据以上数据推算2020年-2023年5G基站建设的增长率分别为361.54%、33.33%、37.50%和-22.73%，故未来三年我国5G基站建设的增长仍具有可持续性，2023年及之后年度随着我国5G信设备基数的增加，基站建设的数量可能会下滑。但随着5G基础设施的建设形成规模，相应5G领域的运用，例如大数据、云计算、人工智能及物联网等新技术，将激发虚拟现实、车联网、超高清视频等产业的快速发展。根据赛迪顾问出具的研究报告，2019年我国5G通信产业规模达到2,250亿元，同比増长133.2%,预计未来三年将实现跨越式发展，具体如下图：
2019-2025年中国5G通信产业规模与增长
39830.6
133.2% 135.3% 32121.4
123.8% 25292.5
19016.9
11848.5 60.5%
2250.0 5035.5 33.0%
27.0% 24.0%
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
规模（亿元） 增长率
数据来源于：赛迪顾问
另外，发行人还参与全球5G领域相关产品的PCB生产，市场调研机构Dell'Oro在2020年7月1日发布的数据显示，目前全球通信设备主要集中在华为、爱立信、诺基亚、三星和中兴通讯等少数厂商。而华为、三星和中兴通讯均为发行人主要客户，同时，诺基亚也是发行人重要客户之一。根据GSMA Intelligence预测，预计到2025年，全球将有一半的国家和地区投入使用5G，5G连接数将占全球移动网络连接约15%。5G建设也将为全球带来巨大经济效益，根据GSMA Intelligence预测，5G技术将在未来15年为全球经济贡献2.20万亿美元。
综上，我国2020年-2022年5G基站建设会持续增加，到2023年我国5G基站建设可能会减少，但与之相关的5G领域运用的投入会增加，同时全球其他国家的5G建设也将逐渐加大投入，发行人5G领域相关PCB产品销售收入的增长具有可持续性，但是随着5G市场规模基数的变大，后期增速可能会下降，因此公司5G领域相关PCB产品销售收入增速存在下降风险。
[披露]
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售和主要客户情况”之“（五）报告期内向前五名客户销售情况”中补充披露上述内容；在“重大事项提示”之“一、阅读风险因素章节提示”和“第四节 风险因素”之“一、经营风险”补充披露了“公司5G领域相关PCB产品销售收入增速存在下降的风险”。相关风险具体内容参见本落实函回复问题一之“一、重大事项补充增加提示的风险”。
[中介机构核查过程]
保荐机构履行了以下核查程序：
1、收集5G相关行业研究报告；
2、取得发行人收入明细表，分析并计算5G相关领域产品销售收入；
3、访谈发行人销售总监、研发总监及财务总监了解发行人未来5G领域相关PCB产品销售收入的增长的可持续性；
4、发行人出具关于未来5G领域相关PCB产品销售收入的增长具有可持续性的声明。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构认为，发行人5G领域相关PCB产品销售收入的增长具有可持续性，但是随着5G市场规模基数的变大，后期增速可能会下降，因此公司5G领域相关PCB产品销售收入增速存在下降风险。
二、进一步说明分两次转让万江分厂相关资产的交易是否应认定为一揽子交易，相关会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定。
[说明]
公司分两次转让万江分厂相关资产的交易不构成一揽子交易，相关会计处理恰当，符合《企业会计准则》规定，具体说明如下：
一、第一次万江厂房转让与第二次万江厂房转让不构成一揽子交易
（一）万江厂房转让背景及过程
1、第一次万江厂房转让背景及过程
2006年9月5日，东莞市城市规划局发布了《关于万江区万龙片区控制性详细规划调整的公告》，万江分厂属于控制性详细规划区域；根据2009年12月16日出台的《东莞市“三旧”改造实施细则（试行）》政策的规定：成片拆迁改造是指对旧城镇、旧村庄、旧厂房的成片综合整治、功能改变或拆除重建等城市建设活动。成片拆迁改造面积原则上不小于5公顷（即75亩），地块边界须规整。2010年4月，广州市城市规划勘测设计研究院出具了东莞市万江区万龙片区控制性详细规划图，万江分厂所属地块WLI0216被规划为商住类用地，上述规划导致公司该厂区未来不能用于生产经营。
生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议审议通过万江工厂部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用权的议案。生益电子与生益科技于2015年6月9日签订第一次万江厂房转让合同，生益科技购买了生益电子万江厂区有产权证的土地和厂房；购买生益电子土地后，生益科技根据规定可作为土地使用权人自行改造开发。
2、第二次万江厂房转让背景及过程
2018年8月15日东莞市人民政府出台《关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》，提出以更新单元作为城市更新规划和实施的基本单位，更新单元面积原则上不小于150亩，不超过500亩；且万江分厂范围内用地的更新单元将按照单一主体挂牌招商模式实施改造。生益地产（东莞）为了更容易成为该片区开发的最终成交收购主体，于2019年5月购买生益电子万江厂区产权有瑕疵的土地和厂房。
生益电子于2019年3月11日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《与生益地产公司关于万江分厂搬迁补偿事宜》的议案；生益科技于2019年3月25日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的议案》，同意向全资子公司生益地产（东莞）增资10,000万元，用于其万江厂区三旧改造项目前期准备工作。生益地产（东莞）与生益电子于2019年5月28日签订第二次万江厂房转让合同，购买了生益电子万江厂区产权有瑕疵的土地和厂房。
（二）两次万江厂房转让不构成一揽子交易
一揽子交易通常是指当两项或多项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据公司的事实情况，对2015年第一次万江厂房转让与2019年第二次万江厂房转让的交易是否构成一揽子交易分析如下：
1、两项交易不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
该两项交易的协议分别是在2015的6月9日（第一次万江厂房转让）和2019年5月28日（第二次万江厂房转让）签订，并非同时订立，也非考虑了彼此影响。两项交易是以独立条件、经过独立审批流程等情况下进行的。
第一次房产土地转让履行的审批程序：
生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议，审议通过万江工厂部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用权的议案；公司与生益科技于2015年6月9日签订第一次万江厂房转让合同。
第二次房产土地转让履行的审批程序：
2019年3月25日，生益科技第九届董事会第十二次会议审议通过《关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的议案》，同意向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资10,000万元，用于其万江厂区三旧改造项目前期准备工作；2019年3月11日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《与生益地产公司关于万江分厂搬迁补偿事宜》议案，对公司万江分厂转让履行了审议程序。公司与生益地产（东莞）于2019年5月28日签订第二次万江厂房转让合同。
2、两项交易不是整体才能达成一项完整的商业结果
根据2009年12月16日出台的《东莞市“三旧”改造实施细则（试行）》政策的规定：成片拆迁改造面积原则上不小于5公顷（即75亩）。2015年生益科技结合自身土地68.99亩以及从生益电子购买的有产权证部分的土地31.58亩，达到政策规定要求，可以作为土地使用权人自行改造开发；而当时生益电子万江厂区产权有瑕疵的部分土地和厂房后续开发的具体执行方案存在不确定性，因此未确定是否向生益电子购买。
2018年8月15日东莞市人民政府出台《关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》，提出以更新单元作为城市更新规划和实施的基本单位，更新单元面积原则上不小于150亩，不超过500亩，且万江厂区范围内用地的更新单位将按照单一主体挂牌招商模式实施改造。生益地产（东莞）为了更容易成为最终成交的收购主体，因此生益地产（东莞）与公司签订合同购买产权有瑕疵的部分万江厂房。
综上所述，第一次交易完成已经达到了在当时政策背景下可改造开发的商业目的，无需第二次交易即能达成完整的商业结果。
3、第一项交易的发生并不取决于第二项交易的发生
第一项交易（公司于2015年6月将万江厂房转让给生益科技）并不会因第二项交易（公司于2019年5月将万江厂房转让给生益地产（东莞））的变化而撤销或更改，也并非第一项交易完成双方必须进行第二项交易。
4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
根据两次交易价格和定价信息，第一次万江厂房转让的交易价格以经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信房估字[2015]第DG012号”资产评估报告为定价依据，定价公允；第二次交易价格为采用成本加利息的方式以及参考补偿相关规定计算，两次交易价格针对不同的标的独立进行谈判，价格公允。
综上所述，两次万江厂房转让交易的间隔时间较长，各项交易独立，各项交易的决策不互为条件和相互影响。每一项交易针对不同的标的，并基于不同的考量独立决策、独立谈判和独立定价。两次交易的达成未考虑彼此的影响，各自完成相关的商业结果，因此不构成一揽子交易。
二、第一次万江厂房转让全部终止确认符合企业会计准则的规定
公司第一次万江厂房转让有产权证的资产于2015年6月控制权转移给生益科技，并对该资产进行终止确认符合公司实际情况和企业会计准则的规定,具体分析如下：
1、该项交易生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议审议通过；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过；2015年6月9日，生益电子与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定生益电子将其万江分厂部分资产转让给生益科技。
2、2015年6月15日生益电子经总经理办公会会议讨论，如生益科技在本月内支付第一笔款项，则公司也在本月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后，其后续产生的收益与风险等归属于生益科技，与生益电子无关。因此2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款后双方于6月30日进行资产交付并完成移交手续。
3、2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款，尾款通常不附带利息，但双方基于该项资产应在2015年完成交付，生益科技有义务全款支付，因此约定的尾款为带息债权。
4、2015年6月30日交易双方进行资产交付并完成移交手续，且签署了资产移交清单，确认资产完成交付的事实。
5、交易双方基于完成资产交付的情况下分别于2015年8月和9月缴纳了该项交易相关的契税以及土地增值税等税费。
6、2015年12月21日公司总经理办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江墟社区居委会的土地证存在重叠，会影响手续办理时间，预计在2015年12月31日前无法完成权利证书变更登记手续，但能够得到妥善解决，并不会影响权利证书变更登记。经与生益科技协商，由于145.1㎡的土地重叠问题只是影响了办证的进度，不影响该项交易。基于公司资产已经交付给生益科技，生益科技理应支付剩余全部款项。但生益科技认为该资产已经转移，如其全额支付剩余款项，公司亦需要支付相应的租金；考虑周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。经双方协商后决定简单处理，暂不支付尾款，待该资产权属变更完毕后再进行处理。
综上所述，生益科技取得该项房地产的主要目的是后续用于房地产的片区连片开发，短期内由于客观原因导致产权变更手续延后并不影响生益科技控制该项资产，生益科技能够控制并主导该资产的使用。上述资产已于2015年6月完成交付，交付后资产的收益和风险归生益科技所有，同时生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该项资产，尾款相应的利息与租金相抵，均系经双方协商讨论确定，均为双方的真实意思表示并已实际履行；且对该资产于2015年完成资产交割及控制权转让的事实，生益科技及生益电子均已出具声明进行确认。因此公司上述资产于2015年6月控制权转移给生益科技并对该资产进行终止确认符合实际情况和企业会计准则的规定。
三、报告期内，第二次万江厂房转让确认部分资产处置收益符合企业会计准则的规定
公司与生益地产（东莞）于2019年5月28日签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》。合同中约定万江分厂搬迁补偿金额包括：二厂用地、BGA厂房、宿舍楼及其用地、生活污水处理站、冲凉房、停产停业损失补偿、不可搬迁设备设施补偿、可搬迁设备设施补偿以及人员安置补偿。同时约定生益地产（东莞）支付完第二期款项后即享有本次搬迁补偿涉及土地及建筑物的权益包括但不限于所有权（占有、使用、收益和依法处分的权利）、征地补偿、拆迁补偿等。公司于2019年7月29日和2020年5月28日先后收到生益地产（东莞）支付的第一笔以及第二笔进度款，于2020年6月1日完成资产交割手续，生益地产（东莞）取得万江厂房第二次转让资产的所有权，公司相应终止确认该项资产并确认资产处置收益。
公司与生益地产（东莞）签订的上述合同中约定了不同的单项履约义务。参考企业会计准则收入准则的规定：合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
公司与生益地产（东莞）签订的万江分厂补偿协议明确约定了可区分的单项履约义务如二厂用地、BGA厂房、宿舍楼及其用地、生活污水处理站、冲凉房、停产停业损失补偿、不可搬迁设备设施补偿、可搬迁设备设施补偿以及人员安置补偿。2020年6月1日公司与生益地产（东莞）完成了二厂用地、BGA厂房、宿舍楼及其用地、生活污水处理站、冲凉房的资产交割手续，生益地产（东莞）取得该项资产的所有权，公司相应终止确认该项资产并确认资产处置收益。而合同中约定的停产停业损失补偿、不可搬迁设备设施补偿、可搬迁设备设施补偿以及人员安置补偿于公司履行搬迁义务后进行确认。
综上所述，报告期内，公司第二次万江厂房转让确认相应部分资产处置收益符合企业会计准则规定。
[中介机构核查过程]
中介机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人、生益科技以及生益地产（东莞）高级管理人员，了解万江分厂分两次转让的背景及过程；
2、取得并查阅发行人与生益科技、生益地产（东莞）签订的万江分厂资产转让协议及搬迁补偿协议，分析两次转让的交易条款，了解万江分厂资产的转让情况；
3、分析发行人两次转让万江分厂相关资产的交易是否应认定为一揽子交易，检查发行人资产交易会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
[中介机构核查意见]
经核查，中介机构认为，发行人分两次转让万江分厂相关资产的交易不构成一揽子交易，相关会计处理恰当，符合《企业会计准则》的规定。
（此页无正文，为《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
法定代表人、董事长（签名）：
邓春华
生益电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长（签名）：
邓春华
生益电子股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
保荐代表人：
王辉 姚根发
东莞证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长（签名）：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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