证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2021-010
利亚德光电股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
为了推进公司的长远发展，利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份。
1、回购资金总额：不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。
2、回购价格：不超过人民币9.53元/股，如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
3、回购数量：以回购股份价格上限人民币9.53元/股计算，按不低于人民币7,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购数量为7,869,884股，占公司当前总股本的0.31%；按不超过人民币15,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购数量为15,739,768股，占公司当前总股本的0.62%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
注：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，公司计算回购股份占公司总股本的比例时，以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
5、回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6、相关股东是否存在减持计划：
相关股东在回购期间暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性；若相关股东在未来六个月拟实施股份减持计划的，将根据相关法律法规的相关规定履行信息披露义务。
7、本次回购方案已经公司2021年1月28日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《利亚德光电股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
8、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下合称“法律法规”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，根据相关法律法规的规定，公司决定择机回购部分公司股份。
本次回购的股份将作为公司员工持股计划、股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式或法律法规许可的其他方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币9.53元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将视回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。以回购股份价格上限人民币9.53元/股计算，按不低于人民币7,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购数量为7,869,884股，占公司当前总股本的0.31%；按不超过人民币15,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购数量为15,739,768股，占公司当前总股本的0.62%。
其中，拟用于员工持股计划或股权激励目的的回购资金总额不低于人民币3,750万元（含），不超过人民币7,500万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币7,500万元（含）、回购价格不超过9.53元/股测算，预计拟用于员工持股计划或股权激励目的的回购股份数量约为7,869,884股，占公司当前总股本的0.31%。
其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的回购资金总额不低于人民币3,750万元（含），不超过人民币7,500万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币7,500万元（含）、回购价格不超过9.53元/股测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的回购股份数量约为7,869,884股，占公司当前总股本的0.31%。
上述回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购股份价格上限人民币9.53元/股计算，按不低于人民币7,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购数量为7,869,884股，占公司当前总股本的0.31%；按不超过人民币15,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购数量为15,739,768股，占公司当前总股本的0.62%，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（1）假设本次回购股份全部实施员工持股计划、股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 按回购资金下限回购 按回购资金上限回购
股份类别
数量（股） 比例% 数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售股份 602,461,087 23.69 610,330,971 24.00 618,200,855 24.31
无限售股份 1,940,440,391 76.31 1,932,570,507 76.00 1,924,700,623 75.69
总股本 2,542,901,478 100.00 2,542,901,478 100.00 2,542,901,478 100.00
（2）假设本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 按回购资金下限回购 按回购资金上限回购
股份类别
数量（股） 比例% 数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售股份 602,461,087 23.69 602,461,087 23.69 602,461,087 23.69
无限售股份 1,940,440,391 76.31 1,940,440,391 76.31 1,940,440,391 76.31
总股本 2,542,901,478 100.00 2,542,901,478 100.00 2,542,901,478 100.00
（3）假设公司未能实施实施员工持股计划、股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券未转股，本次回购股份予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 按回购资金下限回购 按回购资金上限回购
股份类别
数量（股） 比例% 数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售股份 602,461,087 23.69 602,461,087 23.77 602,461,087 23.84
无限售股份 1,940,440,391 76.31 1,932,570,507 76.23 1,924,700,623 76.16
总股本 2,542,901,478 100.00 2,535,031,594 100.00 2,527,161,710 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析
本次回购股份资金将在回购期限内择机支付，具有一定的灵活性。截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产1,449,776.00万元、归属于母公司股东的净资产854,506.81万元、货币资金211,846.64万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币 15,000 万元（含）测算，回购资金分别占以上指标的1.38%、2.34%、9.44%。截至2020年9月30日（未经审计），公司资产负债率为40.88%，流动比率为2.18，按照本次回购上限人民币15,000万元（含）测算，公司资产负债率上升至41.45%，流动比率下降至2.13，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。2018年、2019年、2020年1-9月（未经审计），公司研发费用分别为31,670.07万元、37,016.34万元、21,459.29万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金保障研发工作的开展。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、对公司未来发展的影响分析
本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。
3、对维持上市地位情况的分析
若按回购资金总额上限人民币15,000万元（含）、回购价格上限人民币9.53元/股进行测算，预计回购数量为15,739,768股，约占公司已发行总股本的0.62%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
综合所述，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生不利影响。全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李军先生及其一致行动人李冬英女士、杨亚妮女士在2020年5月15日至2020年12月25日期间通过大宗交易、集中竞价交易方式减持本公司股份共84,263,200股，占本公司总股本的3.35%。具体情况如下：
股东 减持时间 减持方式 减持股份数（股） 减持比例（%）
2020/6/24 大宗交易 26,050,000 1.03
2020/6/29 大宗交易 4,850,000 0.19
李军
2020/12/24 大宗交易 23,370,000 0.93
2020/12/25 大宗交易 10,078,900 0.40
2020/5/15 集中交易 1,000 0.00
李冬英
2020/6/3 大宗交易 12,149,000 0.48
杨亚妮 2020/6/4 大宗交易 7,764,300 0.31
合计 84,263,200 3.35
注：根据减持相关规定，计算相关减持股份比例时，总股本应当剔除公司回购专用账户中的股份数量（以公司最新披露的数据为准）。公司最近一次公告的总股本为2,542,901,478股，扣除公司最新披露的回购专用账户中的回购股份 24,465,177 股后的公司总股本为2,518,436,301股。
上述股东在买卖公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。除上述股东外，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会决议作出前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内无减持公司股份计划。公司控股股东、实际控制人以外的其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）本次回购股份事项的具体授权
根据《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案。
4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购的审议程序及信息披露义务的情况
本次回购股份的方案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见。本次回购股份的议案已经公司于2021年1月28日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事就股份回购事宜发表了明确同意的独立意见。
公司已于2021年1月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了本次回购股份方案相关的公司，具体内容详见披露的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-007）、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-008）、《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-009）等相关公告。
三、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。公告内容至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购专用账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司在2018年实施回购时已于2018年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅限于存放回购的股份，专用证券账户情况如下：
持有人名称：利亚德光电股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990462
五、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《利亚德光电股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2021年1月29日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
