北京市康达律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2020】第0498号
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2020】第0498号
致：西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据与公司签订的《专项法律服务合同》，为公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）提供法律服务。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 释义
发行人、国际医学、上市公司 指 西安国际医学投资股份有限公司
世纪新元、认购人 指 陕西世纪新元商业管理有限公司
申华控股 指 申华控股集团有限公司
天健医药 指 西安天健医药科学研究所
深圳元帆 指 深圳市元帆信息咨询有限公司
一致行动人 指 申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市元帆
信息咨询有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 国际医学2020年非公开发行A股股票的行为
《发行方案》 指 《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行
股票发行方案》
《附条件生效的非公开发行股票 《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪
认购协议》、协议 指 新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开
发行股票认购协议》
定价基准日 指 公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》 指 《承销管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
法律意见书
第二节 律师声明
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。发行人向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面资料、副本资料或者口头证言。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件。
四、本所律师仅就与本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、会计等专业事项发表评论。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及验资报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申报资料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
1. 2020年7月3日，发行人召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；《关于2020年非公开发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。
2. 2020年7月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的上述议案。
3. 2020年10月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。
4. 2020年11月11日，中国证监会下发《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954号），核准公司非公开发行不超过304,878,048股新股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《发行管理办法》的有关规定。
二、本次发行的发行过程和结果的合规性
中信建投证券担任本次发行的保荐人及主承销商。发行人、中信建投证券已就本次发行制定《发行方案》。根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
(一)本次发行的认购对象
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议以及第十一届董事会第十三次会议决议，本次发行的认购对象为发行人控股股东世纪新元，认购方式为现金认购。
本次发行前，世纪新元持有公司股份 372,093,150 股，占公司总股本的18.88%，为公司控股股东；一致行动人申华控股持有公司91,486,283股，占公司总股本的4.64%；一致行动人曹鹤玲女士持有公司54,397,770股，占公司总股本
法律意见书
的2.76%；一致行动人深圳元帆持有公司44,336,163股，占公司总股本的2.25%。
世纪新元及其一致行动人合计持有公司562,313,366股，占公司总股本的28.53%。
本次发行完成后，世纪新元持有公司676,971,198股股份，占本次发行完成后公
司总股本的 29.74%，仍为公司的控股股东。本次发行完成后，世纪新元及其一
致行动人合计持有公司867,191,414股股份，占公司总股本的38.10%。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
(二)本次发行的相关协议
截至本法律意见书出具之日，世纪新元与发行人已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，对认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。
经核查，发行人与世纪新元签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
(三)本次非公开发行的价格和数量
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行A股股票的数量不超过304,878,048股（含本数），募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下：
认购对象 认购数量（股） 认购价格（元/股） 认购总金额（元）
世纪新元 304,878,048 3.28 999,999,997.44
法律意见书
经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的规定、发行人股东大会决议及《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954号）的核准内容以及《发行方案》的相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。
(四)缴款及验资
2021年1月19日，发行人、中信建投证券向世纪新元发出《缴款通知》，通知世纪新元将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。截至2021年1月20日，世纪新元已将认购资金足额缴纳至中信建投证券的指定账户。
希格玛于2021年1月22日出具希会验字（2021）0004号《验资报告》验证，截至2021年1月20日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到特定投资者世纪新元缴付的认购资金总额999,999,997.44元（玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元肆角肆分）。
2021年1月21日，中信建投证券在扣除承销保荐费后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划转了募集资金。希格玛于2021年1月22日出具希会验字（2021）0006号《验资报告》验证，截至2021年1月21日止，公司本次实际非公开发行 A 股股票304,878,048股，每股发行价人民币3.28元，募集资金总额为人民币 999,999,997.44 元，中信建投证券扣除承销保荐费人民币5,660,377.36元（不含增值税）后，公司实际收到中信建投证券转入募集资金人民币994,339,620.08元。公司本次非公开发行A股募集资金总额扣减发行费用人民币 6,655,545.35 元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币993,344,452.09元，其中增加股本人民币304,878,048.00元，增加资本公积人民币688,466,404.09元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》合法有效；本次发行的价
法律意见书
格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的规定、发行人股东大会决议及
《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]2954号）以及本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之
发行方案的要求的规定；本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
