中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦康药业”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对悦康药业使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2929 号），公司向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为人民币24.36元，募集资金总额为人民币219,240.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币201,751.55万元，其中超额募集资金金额为51,251.55万元。上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月18日出具了容诚验字[2020]230Z0290号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
编号 项目名称 投资总额 预计募集资金
投入金额
1 研发中心建设及创新药研发项目 39,000.00 39,000.00
2 固体制剂和小 FDA标准固体口服片剂生产车 8,000.00 7,000.00
编号 项目名称 投资总额 预计募集资金
投入金额
容量水针制剂 间建设项目
高端生产线建 颗粒剂智能化生产线建设项目 3,500.00 3,500.00
设项目 奥美拉唑肠溶胶囊一致性评价
研究及胶囊剂生产线建设项目 10,000.00 10,000.00
小容量注射剂智能化生产线建 6,000.00 6,000.00
设项目
3 原料药技术升级改造项目 10,000.00 10,000.00
4 智能编码系统建设项目 8,000.00 8,000.00
5 营销中心建设项目 5,000.00 5,000.00
6 智能化工厂及绿色升级改造项目 17,000.00 17,000.00
7 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 151,500.00 150,500.00
三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划
随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为51,251.55万元，本次拟用于归还银行贷款和永久补充流动资金的金额为15,300万元，占超募资金总额的比例为29.85%。
最近12个月，公司不存在使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的情况，因此公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款和补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、使用超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金对公司的影响
公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
六、公司内部审议程序
公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币15,300万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定，本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分超募资金人民币15,300万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。该事项履行了必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
综上，独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币15,300万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：使用部分超募资金计人民币15,300万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意本次公司使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券认为：
公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对悦康药业本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪立斌 罗 耸
中信证券股份有限公司
年 月 日
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