北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
金深法意字[2021]第071号
深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
目 录
释 义............................................................................................................................2
正 文............................................................................................................................6
一、公司实施本次激励计划的主体资格....................................................................6
二、本次激励计划内容及其合规性............................................................................7
三、本次激励计划拟定、审议、公示程序..............................................................29
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性......................................................31
五、本次激励计划的信息披露..................................................................................32
六、公司是否为激励对象提供财务资助..................................................................32
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................................33
八、关联董事回避表决情况......................................................................................33
九、结论性意见..........................................................................................................34
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
杰普特、公司、上市公 指 深圳市杰普特光电股份有限公司
司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次激励计划 指 深圳市杰普特光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市杰普特光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》
《考核办法》 指 《深圳市杰普特光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的公
司（含子公司）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间，最长不超过60个月
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 本次激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所满足的获
益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期
间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金深法意字[2021]第071号
致：深圳市杰普特光电股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
杰普特成立于2006年4月18日，经中国证监会于2019年9月29日签发《关于同意深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1797号）同意并经上交所签发《关于深圳市杰普特光电股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]226号）批准，杰普特首次公开发行23,092,144股人民币普通股股票并于2019年10月31日在上交所科创板上市，股票简称为“杰普特”，股票代码为“688025”。
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、深圳市市监局商事登记簿系统（amr.sz.gov.cn/outer/entSelect/gs.html）查询，截至本法律意见书出具之日，杰普特的基本工商登记信息如下：
名称 深圳市杰普特光电股份有限公司
统一社会信用代码 9144030078830456X1
法定代表人 黄治家
注册资本 9,236.8576万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路8-1号科姆龙科技园A
栋1201
一般经营项目：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设
备、自动化装备的技术开发和销售；普通货运；货物及技术进出
经营范围 口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置
审批项目）
许可经营项目：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设
备、自动化装备的生产。
营业期限 永续经营
登记状态 开业（存续）
综上，本所律师认为，杰普特系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，杰普特不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月19日出具的《深圳市杰普特光电股份有限公司审计报告》（致同审字（2020）第441ZA4137号）及杰普特所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杰普特不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，杰普特系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容及其合规性
2021年1月28日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的公司（含子公司）人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
（1）本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计77人，占公司员工总数1,343人（截至2021年1月19日）的5.73%，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的公司（含子公司）人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2）以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：
公司一直致力于国际化发展战略，同时公司激光/光学智能装备业务需要机器视觉、精密运动控制、精密测量等领域人才，公司本次激励计划外籍员工多是在上述领域有着多年工作经验的重要人才，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
3、激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的董事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.4 条的规定。本次激励计划对外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《上市规则》第 10.4 条的规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配情况如下：
1、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予1,165,000股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额92,368,576股的1.26%。其中，首次授予965,000股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.04%，首次授予占本次授予权益总额的82.83%；预留200,000股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 17.17%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的限制性股票总数共计4,190,000股，占公司股本总额的4.54%，累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计
姓名 国籍 职位 性股票数量 性股票总数 划公告日公司
(万股) 的比例 股本总额的比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘健 中国 董事、总经理、 6.00 5.14% 0.07%
核心技术人员
成学平 董事、副总经
（CHENG 新加坡 理、核心技术人 4.00 3.42% 0.05%
XUEPING） 员
杨浪先 中国 财务总监 3.00 2.58% 0.03%
赵崇光 中国 董事、制造总 3.00 2.58% 0.03%
获授的限制 占授予限制 占本次激励计
姓名 国籍 职位 性股票数量 性股票总数 划公告日公司
(万股) 的比例 股本总额的比
例
监、核心技术人
员
刘明 中国 技术支持总监、 3.00 2.58% 0.03%
核心技术人员
刘猛 中国 研发总监、核心 3.00 2.58% 0.03%
技术人员
吴检柯 中国 副总经理、董事 1.00 0.86% 0.01%
会秘书
装备电路技术
吴继东 中国 总监、核心技 2.00 1.72% 0.02%
术人员
硬件开发技术
唐明 中国 副总监、核心 1.00 0.86% 0.01%
技术人员
小计（9人） 26.00 22.32% 0.28%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（68人） 70.50 60.51% 0.76%
首次授予限制性股票数量合计 96.50 82.83% 1.04%
三、预留部分 20.00 17.17% 0.22%
合计 116.50 100.00% 1.26%
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划载明了董事会认为需要激励的激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及预留权益的数量占本次激励计划授予权益总量的百分比，预留权益未超过本次激励计划拟授予权益总量的20%，公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本次激励计划公告之日公司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条、《上市规则》第10.8条和《披露指南》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起12个月后的首个交易
票第一个归属期 日至首次授予之日起24个月内的最后一 20%
个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起24个月后的首个交易
票第二个归属期 日至首次授予之日起36个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起36个月后的首个交易 50%
票第三个归属期 日至首次授予之日起48个月内的最后一
个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起12个月后的首个
票第一个归属期 交易日至首次授予之日起24个月内的最 30%
后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起24个月后的首个
票第二个归属期 交易日至首次授予之日起36个月内的最 30%
后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起36个月后的首个
票第三个归属期 交易日至首次授予之日起48个月内的最 40%
后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 10.7 条及《公司法》、《证券法》等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股40.21元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股40.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为40.21元/股，即公司首次公开发行股票发行价43.86元/股的91.68%。
本次激励计划草案公布前1个交易日交易均价为41.04元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的97.98%；
本次激励计划草案公布前20个交易日交易均价为42.62元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的94.35%；
本次激励计划草案公布前60个交易日交易均价为44.98元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的89.40%；
本次激励计划草案公布前120个交易日交易均价为51.37元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的78.28%。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
由此，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票授予价格确定为40.21元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。限制性股票的授予价格及自主定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条及《披露指南》的相关规定。
（六）限制性股票的授予条件、归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次限制性股票的授予条件及归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近12个月内被上交所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近12个月内被上交所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、本次激励计划的考核年度为2021-2024四个会计年度，分年度对公司营业收入（A）进行考核，根据上述指标的完成程度（X）核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 对应考核年 营业收入（A）（亿元）
（首次授予） 度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 11.18 10.32
第二个归属期 2022 14.53 12.38
第三个归属期 2023 18.89 14.86
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入（X） An≤A
A
公司层面归属比例 2021-2023年：当批次计划归属比例*X
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若预留部分在2021年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年 营业收入（A）（亿元）
（首次授予） 度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 14.53 12.38
第二个归属期 2023 18.89 14.86
第三个归属期 2024 24.56 17.83
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入（X） An≤A
A
公司层面归属比例 2022-2024年：当批次计划归属比例*X
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》、《披露指南》的相关规定。
（七）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次激励计划的实施程序如下：
1、本次激励计划的生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对《激励计划（草案）》作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本次激励计划出具法律意见书。
（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（2）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A. 导致提前归属的情形；
B. 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了授予程序、归属程序及激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第一款第（八）项及第（十一）项的规定。本次激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序等实施程序符合《管理办法》第五章及《公司法》、《证券法》及《披露指南》的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第十章之规定，限制性股票激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整方法和程序《管理办法》第九条第一款第（九）项、第四十八条、第五十九条及《披露指南》的相关规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票的会计处理等事项符合《管理办法》第九条第一款第（十）项及《披露指南》的相关规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章之规定，公司与激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第一款第（十四）项、第二十条及《披露指南》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本次激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章之规定，公司与激励对象发生异动时，相关处理方案如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
A. 公司控制权发生变更；
B. 公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本次激励计划规定的程序办理归属。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A. 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
B. 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
A. 激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
B. 激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划进行了规定，并明确了相关争议解决机制，符合管理办法第九条第一款第（十二）项、（十三）项和《披露指南》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，杰普特董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划拟定、审议、公示程序
（一）杰普特为实施本次激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，杰普特已履行了以下法定程序：
1、《激励计划（草案）》及《考核办法》的拟定情况
公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定并于2021年1月22日审议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。
2、董事会审议
2021年1月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案，拟作为激励对象的关联董事刘健、成学平（CHENG XUEPING）、赵崇光回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、独立董事意见
杰普特独立董事发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、监事会审议
2021年1月28日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案考核办法》。
监事会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）核查意见》，认为：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。”
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《披露指南》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知；
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权；
4、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划后，随着本次激励计划的进展，按本次激励计划的相关规定依法办理授予、归属等事项。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已获得现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》及《公司章程》的有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书第二部分“本次激励计划内容及其合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，公司已经根据《管理办法》及《披露指南》的规定，在规定期限内公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》及《披露指南》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查，《激励计划（草案）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自筹资金，公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2021年1月28日出具《深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
另据公司所作承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）杰普特独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》以及公司所作说明，公司现任董事刘健、成学平（CHENG XUEPING）、赵崇光为本次激励计划的激励对象，在公司召开第二届董事会第二十五次会议审议本次激励计划相关议案时，均已回避表决。
综上，本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，杰普特具备实施本次激励计划的主体资格；
2、杰普特为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》及《披露指南》的相关规定，尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《披露指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
4、激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；
5、公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；
7、作为激励对象的关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决；及
8、本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 刘胤宏：
郑素文：
二〇二一年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
