长江证券承销保荐有限公司
关于
广东嘉元科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二〇二一年一月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉元科技”或“公司”）聘请，作为嘉元科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人韩松和梁彬圣担任嘉元科技向不特定对象发行可转债并上市项目的保荐代表人，具体负责嘉元科技本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、韩松的保荐业务执业情况
韩松先生：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。曾主持或参与了中原证券股份有限公司首次公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票、广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票等项目。目前参与浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目。
2、梁彬圣的保荐业务执业情况
梁彬圣先生：长江证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，金融学硕士。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。曾主持或参与了中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票、中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股股份有限公司非公开发行、北京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电子股份有限公司配股、厦门国际银行引入战略投资者等项目。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为俞晨杰。
俞晨杰先生：长江保荐高级经理，硕士研究生学历，毕业于对外经济贸易大学。曾作为主要项目成员参与浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目；朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产重组项目；吉林华微电子股份有限公司配股公开发行项目等。本次作为嘉元科技向不特定对象发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
项目组其他成员为郭忠杰、邹莎、卫道义、江睿、樊嘉祥。（四）发行人基本情况
公司名称 广东嘉元科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONGJIAYUANTECHNOLOGYCO.,LTD.
公司A股股票上市交易所 上海证券交易所
公司A股股票简称 嘉元科技
公司A股股票代码 688388.SH
注册资本 230,876,000元
法定代表人 廖平元
董事会秘书 叶敬敏
成立日期 2001年9月29日
最近一次变更登记日期 2020年5月6日
注册地址 梅县雁洋镇文社
办公地址 广东省梅州市梅县区雁洋镇文社
邮政编码 514759
电 话 0753-2825818
传 真 0753-2825858
互联网网址 www.gdjygf.com
电子信箱 mzjykj@163.com
研究、制造、销售：电解铜箔制品；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
经营范围 公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方
式）；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔工业
设备及锂离子电池材料的研发、生产与销售；高新技术产
业项目的投资、经营与管理。
（五）本次证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（六）本次证券发行方案
1、发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过1,240.00万张。
2、证券面值
每张面值一百元。
3、发行价格
按债券票面价格发行。
4、预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为不超过124,000.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
5、募集资金专项存储的账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
6、发行方式与发行对象
本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
7、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
8、发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
信息披露及发行手续等费用 【】
合计 【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
9、承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 发行安排
T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
【】年【】月【】日
T-1日 网上路演；原股东优先配售股权登记日
【】年【】月【】日
T日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购
【】年【】月【】日 日
T+1日 原有限售条件股东网下优先认购资金验资
【】年【】月【】日
T+2日 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比
【】年【】月【】日 率、网上中签率；网上申购配号
T+3日 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号
【】年【】月【】日 抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不
足，不足部分需于该日补足
T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确
【】年【】月【】日 认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
10、本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
11、投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。
12、本次可转债发行的基本条款
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
每张面值100.00元。
（3）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（5）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出具的“东方金诚债评字[2020]953 号”《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；嘉元科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（6）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1）债券持有人的权利与义务
A、债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B、债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《广东嘉元科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（7）转股价格调整的原则及方式
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（8）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（9）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（10）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（11）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、本次发行前的股本情况
截至2020年9月30日，公司股本总数为230,876,000股，其中65,173,942股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 65,173,942 28.23%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,849,542 0.80%
3、其他内资持股 63,324,400 27.43%
其中：境内非国有法人持股 63,324,400 27.43%
境内自然人持股 0% 0%
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 165,702,058 71.77%
三、普通股股份总数 230,876,000 100.00%
2、前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 占公司总 持有有限售条件
序号 股东名称 （万股） 股本比例 的股份数量 股份性质
（%） （万股）
1 广东嘉元实业投 6,332.44 27.43 6,332.44 境内非国有法人
资有限公司
2 赖仕昌 1,566.94 6.79 - 境内自然人
3 鑫阳投资 1,457.98 6.31 - 其他
4 丰盛六合 850.00 3.68 - 其他
5 荣盛创投 731.20 3.17 - 境内非国有法人
6 王志坚 367.62 1.59 - 境内自然人
中国建设银行股
7 份有限公司-南 339.00 1.47 - 其他
方信息创新混合
型证券投资基金
8 李战华 259.01 1.12 - 境内自然人
中国工商银行股
9 份有限公司-嘉 234.04 1.01 - 其他
实智能汽车股票
型证券投资基金
交通银行股份有
10 限公司-平安研 226.28 0.98 - 其他
究睿选混合型证
券投资基金
合计 12,364.52 53.55 6,332.44 -
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前期末（2018年12月31日）净资产额 70,333.51
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
2019年7月 首次公开发行 150,956.95
首发后累计分派现金额 9,927.67
本次发行前期末（2020年9月30日）净资产额 256,092.16
（九）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020年 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 291,262.66 265,376.11 101,335.67 79,874.23
负债总额 35,170.51 11,017.00 31,002.17 27,183.84
归属于母公司股 254,082.41 252,359.64 70,333.51 52,690.39
东权益
少数股东权益 2,009.74 1,999.47 - -
股东权益合计 256,092.16 254,359.10 70,333.51 52,690.39
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-9月
营业收入 78,886.67 144,604.97 115,330.56 56,622.86
营业成本 60,052.95 94,428.02 83,946.90 41,136.16
营业利润 13,870.27 38,296.60 21,227.66 9,977.26
利润总额 13,735.27 37,986.90 20,339.94 9,787.84
净利润 11,660.72 32,972.48 17,643.11 8,519.25
归属于母公司所有者的净利润 11,650.44 32,973.01 17,643.11 8,519.25
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-9月
经营活动生产的现金流量净额 -13,265.00 47,213.24 13,492.49 1,656.91
投资活动产生的现金流量净额 31,585.18 -115,297.37 -17,774.90 -21,754.40
筹资活动产生的现金流量净额 9,222.92 128,850.29 6,892.77 19,411.46
现金及现金等价物净增加额 27,543.10 60,766.16 2,610.36 -686.03
2、最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 0 -95.70 -903.46 -394.89
越权审批或无正式批准文件的 - 0.00 0.00 0.00
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家 538.23 1,167.42 1,025.23 774.78
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， 1,986.63 1,100.91 0.00 0.00
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外 -135.00 -214.00 15.74 -3.08
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的 1.92 - - -
损益项目
所得税影响额 -360.10 -294.97 67.18 -53.86
少数股东权益影响额 - - - -
合计 2,031.68 1,663.66 204.69 322.95
3、最近三年及一期主要财务指标表
2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度
财务指标 月/2020年9 /2019年12 /2018年12月 /2017年12月
月30日 月31日 31日 31日
每股指标：（元/股）
基本每股收益 0.50 1.67 1.02 0.55
稀释每股收益 0.50 1.67 1.02 0.55
扣除非经常性损益后基本每 0.42 1.59 1.01 0.53
股收益
扣除非经常性损益后稀释每 0.42 1.59 1.01 0.53
股收益
净资产收益率：（%）
加权平均净资产收益率 4.59 22.21 28.68 21.13
扣非后加权平均净资产收益 3.79 21.09 28.35 20.33
率
主要财务指标：（%）
资产负债率（合并） 12.08 4.15 30.59 34.03
资产负债率（母公司） 13.52 5.36 30.96 33.34
净利润率 14.78 22.80 15.30 15.05
4、发行人最近三年及一期营业收入情况
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 78,886.67 100.00% 144,600.59 100.00% 115,326.36 100.00% 56,621.73 100.00%
收入
其他业务 - - 4.38 0.00% 4.19 0.00% 1.13 0.00%
收入
营业收入 78,886.67 100.00% 144,604.97 100.00% 115,330.56 100.00% 56,622.86 100.00%
合计
公司主营业务突出，报告期内，公司主营业务收入占比均约为100%。
主营业务收入按产品类别划分：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
锂电铜箔 69,540.73 88.15% 143,439.29 99.20% 107,524.71 93.24% 47,349.39 83.62%
其中：双光 37,710.65 47.80% 99,272.09 68.65% 22,647.14 19.64% 3.76 0.01%
6μm及以下
双光7-8μm 20,675.44 26.21% 30,587.56 21.15% 76,968.23 66.74% 40,755.17 71.98%
8μm以上等
其他锂电铜 11,154.64 14.14% 13,579.64 9.39% 7,909.35 6.86% 6,590.47 11.64%
箔
标准铜箔 9,345.93 11.85% 1,161.30 0.80% 7,801.65 6.76% 9,272.34 16.38%
合计 78,886.67 100.00% 144,600.59 100.00% 115,326.36 100.00% 56,621.73 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自于锂电铜箔和标准铜箔的销售。报告期内，发行人锂电铜箔的销售收入分别为 47,349.39 万元、107,524.71 万元、143,439.29 万元和69,540.73万元，占主营业务收入的比重分别为 83.62%、93.24%、99.20%及88.15%，是公司最主要的收入来源。
2017年至2019年，发行人锂电铜箔销售收入逐年增长，占主营业务收入的比重亦逐步提升，主要系公司近年来专注于锂电铜箔，尤其是超薄和极薄铜箔的发展所致；2020年1-9月，受新冠疫情等因素的影响，公司锂电铜箔的销售有所下滑，为加强自身的产能利用以及满足下游客户需求，公司增加了标准铜箔的生产和出货，因此2020年1-9月标准铜箔的销售占比有所提升。排除受新冠疫情影响因素，总体而言，发行人的主要业务经营状况良好。
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对嘉元科技向不特定对象发行可转债项目的内部审核程序主要如下：
（1）于2020年7月31日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于2020年9月13日至2020年9月18日，对项目全套申报材料的制作、调整和修订提出了建议，并出具质量控制报告；
（3）项目组对发行人本次发行的全套申请文件通过系统提交的项目内核申请，项目所在业务部门的合规专员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部；
（4）质量控制部于2020年9月17日对本项目执行问核程序，并形成问核表；
（5）于2020年9月18日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员结合项目质量控制报告对本项目进行了审核并提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复；
（6）于2020年9月22日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；
（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。
2、内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的申请材料，并于2020年9月22日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。
经与会委员表决，广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本次向不特定对象发行中长江保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
嘉元科技分别聘请长江保荐、信达律师、立信会计师、东方金诚作为本次向不特定对象发行的保荐机构、发行人律师、审计机构、评级机构。经核查，本次向不特定对象发行中嘉元科技除上述依法聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本保荐机构认为，本次向不特定对象发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，嘉元科技除聘请上述保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
1、董事会审议通过
发行人于2020年8月12日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于授权相关人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于调整超募资金投资项目内部结构、建设期限的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年8月28日召开的2020年第二次临时股东大会审议。
2020年8月13日，发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第四届董事会第三次会议决议公告及《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
发行人于2020年10月28日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
2020年10月29日，发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第四届董事会第六次会议决议公告及《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等内容。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
2、股东大会审议通过
发行人于2020年8月28日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2020年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2020年8月29日发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了《2020年第二次临时股东大会决议公告》。
根据发行人提供的2020年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。发行人向不特定对象发行可转债事宜的决策程序合法，尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》关于申请向不特定对象发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件。
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,196.30万元、17,438.42万元、31,309.35万元，平均三年可分配利润为18,981.36万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金124,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“年产1.5万吨高性能铜箔项目”、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，是国内高性能锂电铜箔行业领先企业之一，已与宁德时代、宁德新能源、比亚迪等电池知名厂商建立了长期合作关系，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,196.30万元、17,438.42万元、31,309.35万元，平均三年可分配利润为18,981.36万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金124,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司资产负债率分别为34.03%、30.59%、4.15%和12.08%，资产负债结构合理。
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,656.91万元、13,492.49万元、47,213.24万元和-13,265.00万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据立信会计师出具的《广东嘉元科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10525），公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2019]第ZC10117号、信会师报字[2020]第ZC10037号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年9月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本申请报告签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本申请报告签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 124,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计需 拟投入本次募
投入金额 集资金金额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 100,847.72 46,831.55
2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发 14,600.00 14,087.43
项目
3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升 19,441.94 19,441.94
级改造项目
4 嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目 15,664.65 15,664.65
5 补充流动资金 - 27,974.43
合计 150,554.31 124,000.00
（1）本次募投项目“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”进一步扩充产能和优化产品结构，以满足市场需求；“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”能够改进公司产品表面处理工艺和提升公司运营管理效率；“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”能够提升公司技术水平和保持公司先进性；“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”有利于公司提升整体研发实力和品牌影响力。本次募投项目投资于科技创新领域的业务；
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（10）约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券规定的发行条件。
（四）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新产品和新技术开发风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。随着铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，对铜箔的质量及工艺提出了更高的要求，公司需要不断进行技术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争发展的要求。在未来行业竞争中，如果公司的技术研发效果未达预期，或者在技术更新换代过程中出现研发延误的情况，将可能导致公司面临新产品和新技术开发不足的风险。
（2）核心技术人员流失风险
公司经过长期发展，在生产工艺、核心技术方面积累了很强的竞争优势。核心技术人员的稳定性在一定程度上影响公司业务的稳定性和发展的持续性。公司拥有一支稳定的研发团队，公司核心技术人员经验丰富，拥有突出的专业能力，为公司产品在市场上保持相对领先的优势地位提供了强有力的保障。公司十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新，保证了各项研发工作的有效组织和成功实施。但公司仍面临因核心技术人员流失从而使公司的产品研发和制造受到不利影响，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（3）发行人核心技术与同行业可比公司存在一定差距的风险
锂电铜箔核心技术主要体现为锂电铜箔厚度、单位面积质量、抗拉强度、延伸率、粗糙度、抗氧化性等技术指标，其中厚度对产品生产的影响为厚度越薄，负荷率越低、成品率越低、开工率越低和工艺成本越高，因此解决上述生产工艺上的难题，需要锂电铜箔生产企业具备较强的工艺技术和研发实力。
目前公司主要产品为6μm极薄锂电铜箔，并已成功研发及具备批量出货≤6微米以下极薄锂电铜箔的能力，但整体性能水平与国内外头部铜箔企业存在一定技术差距，若未来下游客户批量应用≤6μm以下极薄锂电铜箔生产锂离子电池，市场竞争加剧的情况发生，公司如不能根据客户的需求提升产品性能，公司的锂电铜箔产品的经营及其市场竞争地位将受到影响。
（4）下游应用技术路线替代的风险
公司主要产品为超薄锂电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，是锂离子电池行业重要基础材料。公司主要产品的客户群体主要是宁德时代、宁德新能源、比亚迪、孚能科技及星恒电源等知名锂离子电池制造商。
公司存在因锂离子电池行业本身技术路线发生变化，以及下游锂离子电池作为新能源汽车动力电池和先进储能主流应用的行业地位由于技术革新或技术突破而被其他技术路线替代，最终导致对公司产品的市场需求下降，进而影响公司经营业绩的风险。
2、经营风险
（1）公司经营业绩进一步下滑的风险
2020 年上半年，受新冠疫情影响，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为40,539.67万元、5,760.75万元，与去年同期（去年同期为未审计数）相比分别下降46.79%、68.11%。随着国内新型冠状病毒疫情得到有效控制，2020年下半年，公司经营业绩较上半年有所改善，但较去年同期仍有所下降，2020年1月21日，发行人披露了《2020年年度业绩预减公告》，预计2020年年度实现归属于母公司所有者的净利润为16,994.33万元至19,826.72万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少13,146.29万元至15,978.68万元，同比下降39.87%至48.46%。未来，如果疫情防控、行业恢复等出现不利变化，或者宏观经济形势、行业竞争及发展状况等向不利方向发展，公司存在经营业绩进一步下滑的风险。
（2）客户相对集中风险
报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为62.77%、77.17%、91.07%和79.04%，其中对第一大客户的收入占比分别为 27.23%、37.41%、67.86%和39.07%，公司存在客户集中度较高的风险。如果主要客户出于市场战略、原材料供应、产品技术等原因，或由于自身生产经营发生重大变化等原因导致其对公司产品需求量降低或者转向其他供应商采购相关产品，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
（3）第一大客户采购下降的风险
公司主要产品的客户群体主要是宁德时代、宁德新能源、比亚迪、孚能科技及星恒电源等知名锂离子电池制造商。报告期内，第一大客户采购占比分别为27.23%、37.41%、67.86%和39.07%。因此，公司的财务状况和经营业绩将受到第一大客户采购变化的影响。2019年第一大客户宁德时代采购占比为67.86%，2020年前三季度，公司第一大客户宁德时代采购出现较大幅度下降。如果公司第一大客户宁德时代采购进一步大幅下降，将会导致公司财务状况和经营业绩受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。
（4）产品质量和安全风险
公司一贯重视产品质量和安全问题，采用了较高的质量和安全标准，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，未发生过重大产品质量和安全问题。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，公司产品的生产过程不能完全排除由于不可抗力因素、生产设备使用不当及其他人为原因等导致产品质量和安全问题的风险。
（5）原材料价格波动风险
公司生产铜箔的主要原材料为铜线，铜线采购价格采用“铜价+加工费”的定价方式，铜价波动是公司主营业务成本波动的主要因素。报告期内，铜线市场价格存在一定波动，以上海有色金属网现货 1#铜为例，其价格波动情况如下所示：
公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定，并在实际生产中采取以销定产的生产模式，转移和分散了铜价波动风险。但公司仍存在因铜价波动而对公司经营业绩造成一定不利影响的风险，主要包括：（1）如果铜价短期内出现大幅波动，公司销售定价中的“铜价”与采购“铜价”未能有效匹配，可能造成公司业绩波动；其次，在公司销售产品订单“铜价”与采购“铜价”能有效匹配并在一定程度上相互抵消的条件下，“铜价”波动对产品毛利绝对值金额的影响较小，但铜价上涨会使销售收入的基数变大，进而使公司存在毛利率下降的风险；再次，铜箔行业属资金密集型产业，流动资金的需求较大，若铜价持续上涨，可能导致公司出现现金流压力增大的风险。
（6）发行人产品结构单一和下游应用领域集中的风险
报告期内，公司锂电铜箔产品销售收入分别为 47,349.39 万元、107,524.71万元、143,439.29 万元和69,540.73万元，占发行人主营业务收入比重分别为83.62%、93.24%、99.20%和88.15%，为发行人主要收入来源。发行人锂电铜箔产品目前直接下游客户主要为锂离子电池厂商，终端主要应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域。
目前，公司产品相对单一，在公司其他类型产品尚未大规模投入市场前，如果锂电铜箔产品销售受到市场竞争加剧、新技术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑，将会对发行人的业绩产生重大不利影响。
发行人主要产品锂电铜箔为锂离子电池行业重要基础原材料，其直接下游行业为锂离子电池行业，目前下游应用领域主要为新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域，下游应用领域较为集中。得益于国家政策对新能源汽车产业的大力支持以及市场自身的发展，新能源汽车动力电池行业近年来发展迅猛，再加上锂电储能行业快速发展以及高端数码类产品需求较大等因素，目前锂离子电池行业整体发展趋势较好。但若未来行业发生波动，对锂离子电池行业需求造成不利影响，将可能对发行人锂电铜箔产品的市场需求及公司经营业绩产生不利影响。
（7）市场竞争加剧的风险
铜箔行业在我国业已发展了数十年，虽然行业的资金壁垒和技术壁垒较高，但目前市场竞争也较为激烈，市场化程度较高。近年来，锂离子电池市场快速发展，原有的锂电铜箔企业不断扩大产能，部分标准铜箔企业相继进入锂电铜箔领域，通过对原有PCB用标准铜箔产线进行升级改造或者新建产线来提升锂电铜箔产能，加剧了锂电铜箔市场的竞争。同时，部分其他产业的资金相继涌入锂电铜箔领域，进一步加剧了锂电铜箔行业的竞争。
市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动，进而影响公司的盈利水平。如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断提高产品技术水平，开拓新的市场，有效控制成本，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。
（8）毛利率下降的风险
公司各细分产品毛利率的变动是销售单价和单位成本变动综合影响的结果。若未来市场竞争加剧或国家调整等因素使得公司产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司产品毛利率存在下降的风险。
（9）环保相关的风险
公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，因此公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都要经过严密论证，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。公司不能完全排除在生产过程中因不可抗力等因素或管理疏忽等原因出现环境
事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律
法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着社会对环境保
护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，未来将更加全面、细致，
国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高
对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而对盈利
水平产生一定影响。
（10）新型冠状病毒肺炎疫情以及其他不可抗力因素对公司未来经营业绩造成影响的风险
2020 年，新冠疫情陆续在中国和全球范围爆发。受今年新冠疫情影响，下游客户生产经营恢复较慢，客户采购量明显下滑。同时，2020 年一季度期间，公司人员出行及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节也出现迟滞或障碍。上述因素导致公司2020年1-9月的生产订单、产品出货量有一定幅度下滑，进而引起公司2020年前三季度经营业绩出现一定幅度下滑。
尽管国内新型冠状病毒疫情已得到有效控制，公司目前生产经营已恢复正常，但新型冠状病毒疫情仍可能对公司业务及经营成果产生不利影响。
此外，公司未来亦存在因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、不可预见的不可抗力因素可能导致公司未来经营业绩受到不利影响的风险。
3、政策风险
（1）宏观经济政策变动风险
公司下游行业主要为锂离子电池行业和印制线路行业（公司还生产少量PCB用标准铜箔产品），终端应用领域包括新能源汽车、储能系统及3C数码产品等。下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。
（2）新能源汽车行业政策调整风险
近年来，随着技术进步及国家政策的大力推动，新能源汽车应用不断推广普及，消费类电子产品不断更新换代，锂离子电池尤其是动力锂离子电池需求量急速增长。在此背景下，锂离子电池生产企业不断扩大产能，从而带动了锂离子电池负极集流体锂电铜箔需求的快速增长。
在公司产品主要下游终端应用的新能源汽车领域，随着市场的发展，国家对新能源汽车补贴政策也有所调整。如果新能源汽车补贴政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩和募投项目实施产生重大不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,909.27万元、13,047.18万元、8,553.44万元和16,835.28万元，分别占同期营业收入的10.44%、11.31%、5.92%和21.34%（占2020年前三季度收入的比例），占流动资产的比例分别为28.82%、34.12%、4.24%和8.44%。公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款前五名合计占比在报告期各期末分别为87.61%、90.85%、92.17%和91.68%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。公司主要客户信誉较好，应收账款均能如期收回，但如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，此将对公司财务状况将产生不利影响。
（2）存货跌价及固定资产减值风险
报告期各期末，公司存货净额分别为8,763.91万元、10,279.42万元、15,513.17万元和20,629.09万元，占流动资产的比例分别为 42.74%、26.88%、7.69%和10.35%。报告期内，公司的存货周转率分别为6.21、8.82、7.32和4.16（年化折算数据）。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失风险。
报告期各期末，固定资产账面价值分别为47,633.23万元、58,594.30万元、56,219.29万元和53,264.82万元。报告期内，公司顺应市场形势，扩大业务规模和产能，固定资产规模逐年增加。公司存在因行业变动，产品市场价格大幅下跌，资产利用效率降低等原因导致固定资产未来可收回金额低于其账面价值的减值风险。
5、项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”和“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”。虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
（2）本次募投项目达产后产能大幅增加的产能消化风险
公司现有电解铜箔产能16,000吨/年，前次募集资金投资项目“5,000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”和本次募集资金投资项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”达产后，公司设计总产能将达36,000吨/年，加之公司计划分别在福建省宁德市、江西省赣州市投资建设年产1.5万吨锂电铜箔项目和年产2万吨电解铜箔项目，未来公司产能将进一步提升。尽管公司对募投项目可行性和产能消化进行了充分论证和准备，但是仍然可能存在因竞争对手实现技术突破和产能扩张、公司市场及销售渠道开拓进展缓慢、产业政策不利变化等原因，致使募投项目新增产能无法被及时、充分消化，募投项目无法产生预期收益进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
6、本次可转债发行的相关风险
（1）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持
有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考
虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的
赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低
而遭受损失的风险。
（2）本次可转债的本息偿还风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（3）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（4）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（5）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（6）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
（7）可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
（8）资信风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出具的“东方金诚债评字[2020]953 号”《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；嘉元科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（五）发行人的发展前景
公司具备较强的成长性，得益于公司能不断适应市场需求，持续推出新产品并扩大产能、满足下游客户提升产品性能的需求。
在产品结构方面，在对客户的持续服务过程中，公司了解客户对锂电铜箔的核心需求，不断改进和升级产品，适时推出高性能超薄铜箔和极薄铜箔，同时不断研发6μm及以下5μm、4.5μm各种性能的极薄铜箔以满足下游锂离子电池客户的需求。公司通过丰富的、高质量的产品增强了持续竞争力，赢得了客户的信赖，为公司业绩持续稳定增长提供了基础。
在客户结构方面，报告期内，公司与主要客户群体如宁德时代、宁德新能源、比亚迪、孚能科技及星恒电源等锂离子电池制造商签订了框架合作协议，保持了长期良好的合作关系。公司前五大客户变动较小，公司前五大客户销售比例均超过主营业务收入的50%，为公司持续稳定的发展打下了坚实的基础。
报告期内，公司的营业收入、净利润水平、资产规模等多项指标保持增长。
1、资产规模持续扩大
报告期内，发行人产品性能逐渐被下游客户认可，随着发行人产品市场需求的不断增长，发行人生产规模也不断扩大，资产规模与股东权益稳步增长。
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 291,262.66 265,376.11 101,335.67 79,874.23
负债合计 35,170.51 11,017.00 31,002.17 27,183.84
归属于母公司所有者权益 254,082.41 252,359.64 70,333.51 52,690.39
合计
所有者权益合计 256,092.16 254,359.10 70,333.51 52,690.39
报告期各期末，公司总资产分别为 79,874.23 万元、101,335.67 万元、265,373.11万元和291,262.66万元。报告期内，公司的资产总额随着生产经营规模的增长而呈上升趋势。
公司资产规模逐年增长，与公司生产规模逐年扩大的实际情况相符。公司资产增长的主要原因系2019年公司首次公开发行的募集资金到位，用于公司扩大再生产及补充流动资金等，带来资产规模的增长；其次，通过盈利积累，各期末未分配利润增加所致。
2、销售规模和盈利能力不断增强
报告期内，公司盈利能力相关指标如下所示
单位：万元、%
财务指标 2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度
月
营业收入 78,886.67 144,604.97 115,330.56 56,622.86
营业成本 60,052.95 94,428.02 83,946.90 41,136.16
营业利润 13,870.27 38,296.60 21,227.66 9,977.26
利润总额 13,735.27 37,986.90 20,339.94 9,787.84
净利润 11,660.72 32,972.48 17,643.11 8,519.25
归属于母公司所有者的净利润 11,650.44 32,973.01 17,643.11 8,519.25
扣除非经常性损益后归属于母 9,618.76 31,309.35 17,438.42 8,196.30
公司所有者的净利润
报告期内，公司的营业收入分别为 56,622.86 万元、115,330.56 万元、144,604.97 万元和78,886.67 万元；公司归属于母公司股东的净利润分别为8,519.25万元、17,643.11万元、32,973.01万元和11,650.44万元。受益于下游锂离子电池市场的快速发展，同时凭借核心技术及高性能产品获得市场认可，公司在锂电铜箔领域获具备较强的竞争优势与较高的市场占有率，2017年至2019年，公司的盈利大幅提升，营业收入和归属于母公司的净利润呈现持续增长趋势。2020年1-9月，受新冠疫情以及市场竞争等因素的影响，公司的业绩有一定下滑。
3、发行人成长性因素分析
（1）外部因素
①新能源汽车市场的快速发展带动锂电铜箔需求持续增长
从全球来看，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大投入，完善产业布局，新能源汽车成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进经济持续增长的重要引擎。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.8%，并将持续保持良好的发展态势。
新能源汽车行业作为我国战略性新兴产业，在我国巨大市场消费需求拉动和政策引导下，随着新能源汽车成本进一步降低和市场化程度进一步提高，产量将持续增长，据中机车辆技术服务中心及高工产研锂电研究所（GGII）统计，2018年我国新能源汽车产量同比增长50.62%，达122万辆，预计2020年我国新能源汽车产量亦将保持高速增长。我国《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）指出，电动化、网联化等正成为汽车行业发展潮流和趋势，到2025年新能源汽车新车销量占比将达到25%左右。
新能源汽车市场的增长带动动力电池行业快速发展，是近年来锂离子电池市场高速增长的主要因素，因而在锂电池产业链条上，也形成了对锂电铜箔的巨大市场需求，锂电铜箔市场面临广阔的市场空间。
②市场对锂电铜箔产品及生产企业要求将不断提高
新能源汽车动力电池已成为锂离子电池领域增长最大的引擎，随着新能源汽车积分制管理的实施和进一步市场化发展，动力锂电向高能量密度、高安全方向发展的趋势已定。作为动力锂电负极集流体的锂电铜箔对于锂电池性能和轻薄化至关重要，受提升电池能量密度和续航能力等需求推动，动力锂电池厂商对锂电铜箔在极薄化、高性能等方面提出了更高要求，≤6μm极薄锂电铜箔产品已开始逐步在龙头企业中开展应用，未来锂电铜箔将向更加薄化和高性能发向发展；另一方面，锂电铜箔行业作为技术和资金密集型行业，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入。
③国产高端铜箔产品发展前景广阔
锂电铜箔作为锂离子电池产业链中的主要原材料之一，未来市场空间巨大，下游锂离子电池产业的持续增长，将为锂电铜箔行业的发展奠定基础。
近年来，内资铜箔企业加大了技术开发和设备改造的投入，生产技术水平有了显著提升，但距离世界先进水平仍存在一定差距。虽然我国铜箔产量的全球占比已超过50%，但在高端铜箔产品上，我国的产能仍旧不足。
总体看来，我国铜箔进口量远低于出口量，从产品结构来看，主要进口高端产品，出口低端产品。因此，我国高端铜箔的发展前景广阔，随着国内电解铜箔生产企业的研发和生产技术水平不断提高，未来国产高端铜箔将逐步替代进口铜箔，在抢占国内高端铜箔市场的同时对外出口优质产品。
（2）内在因素
①品牌优势
大型锂离子电池生产企业对上游供应商的筛选严苛，对产品性能参数、稳定性、一致性的要求较高。公司作为国家级高新技术企业经过多年的发展，积累了大量优质的客户资源，产品得到了国内主流锂离子电池生产企业的认可，具有一定的品牌优势。
②技术研发优势
发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，成熟稳定、权属清晰、国内领先，拥有高效的研发体系，且有市场认可的研发成果，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
③人才优势
公司管理团队在各自的专业领域中具有丰富的经验，且大多在电解铜箔及相关行业从业多年，是一批既懂技术又懂管理的综合型管理团队。公司在发展过程中，培养和引进了一批优秀的电解铜箔生产、研发专业人才，对电解铜箔的生产工艺和技术有深刻的了解。
④市场优势
公司主要产品为超薄锂电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，最终应用在新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域。公司紧跟行业发展的方向，开发多层化、薄型化、高密度化的电解铜箔产品，并借助在客户中的口碑宣传企业形象。经过多年的发展与积累，公司以优异的产品质量赢得了众多知名客户的信赖，拥有了稳定的客户群体。
4、保荐机构评价
发行人主要产品极薄铜箔和超薄铜箔分别属于新材料领域中的先进有色金属材料和新型能源材料，为我国重点战略发展方向，公司主营业务符合“面向世界科技前沿”的定位，符合“面向经济主战场、面向国家重大需求”的定位。发行人掌握高性能锂电铜箔的关键核心技术，并依靠核心技术开展生产经营活动，具有较强的核心竞争力，在所处细分领域具有一定市场地位和影响力，市场认可度较高，成长性良好。
（六）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为广东嘉元科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具
备上市公司向不特定对象发行可转债的基本条件。本保荐机构同意向中国证监会、
上海证券交易所推荐发行人本次向不特定对象发行可转债，并承担相关的保荐责
任。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
俞晨杰
保荐代表人：
韩松 梁彬圣
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
杨和雄
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
董事长签名：
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
总经理签名：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附件1
专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，长江证券承销保荐有限公司授权本公司韩松先生、梁彬圣先生担任本公司推荐的广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
保荐代表人：
韩松 梁彬圣
保荐机构法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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