北京东方通科技股份有限公司
证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2021-015
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关于与实际控制人签订股份认购协议之补充协议
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方通”）计划向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行的股票数量不超过2,400.00万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的价格为35.37元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2021年1月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%。在本次向特定对象发行中，公司本次向特定对象实际控制人黄永军发行股票。上述关系构成关联方关系，因此本次发行构成关联交易。
（二）2021年1月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与实际控制人签署<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事黄永军回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。
（四）本次交易尚须获得公司股东大会的批准和经深交所审核通过并取得中
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国证监会同意注册的批复。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
黄永军先生（身份证号：230822197405******），性别男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市浦东新区浦东南路2179弄*****。
黄永军先生现任公司董事长兼总经理，为公司的实际控制人，是公司的关联自然人。截至本公告出具日，黄永军先生持有公司22,619,264股，持股比例为7.97%。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次拟向特定对象发行的股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的价格为35.37元/股，公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2021年1月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
五、关联交易协议的主要内容
2020年7月8日，公司就本次向特定对象发行事宜与实际控制人黄永军签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），2021年1月27日，根据公司本次发行方案的修改，公司与实际控制人黄永军签署了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方/发行人：北京东方通科技股份有限公司
乙方/认购人：黄永军
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2、签订时间
《股份认购协议》签署日为：2020年7月8日；
《股份认购协议之补充协议》签署日为：2021年1月27日
（二）本次认购方案
1、认购数量
乙方拟认购的甲方本次发行的股份数量为987.00万股（含本数），认购金额为不超过34,910.19万元（含本数）。乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的前述股票。若本次认购的股票数量因监管政策变化或根据本次发行核准要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调整。
若在定价基准日至本次发行完成日期间东方通发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行股票的价格在调整后，乙方认购的股票数量将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
2、认购价格
本次发行股票定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2021年1月28日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日东方通股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为35.37元。
若东方通股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购金额及价款支付
本协议生效后，乙方将在甲方本次发行股票经深交所审核并报中国证监会同
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意注册及收到甲方发出的认购款缴纳通知（通知内容包括但不限于最终认购股票
数量、认购金额等）之日起15个交易日内，以现金方式一次性将全部认购款划
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购款在会计师
事务所完成验资、扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
（三）股份认购协议的生效及终止
股份认购协议及其补充协议经甲方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章以及乙方签字后成立。除协议列明的股份认购条款需下列条件全部成就之日起生效外，协议其他条款自成立之日起生效。
1、经甲方股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所审核通过本次发行；
以及协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
2、中国证监会决定不予同意本次发行注册；
3、协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；
4、依据中国法律规定应终止协议的其他情形。
（四）违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
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任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司把握信息技术应用创新和新基建政策机遇，推动国产自主创新进程，进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础，并维护上市公司控制权的稳定。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2021年年初至本公告出具之日，公司与本次关联交易之关联自然人黄永军之间未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可意见与独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，并就有关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查后，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：本次发行对象中黄永军先生现为公司实际控制人、董事长、总经理，为公司关联方，黄永军先生认购本次公司向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司拟与实际控制人黄永军先生签订的附生效条件的《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》，协议定价公允，条款设置合理合法，且该关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
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（二）独立董事的独立意见
经认真审阅公司第四届董事会第十三次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，决定修改向特定对象发行股票方案,并与公司实际控制人黄永军先生签订《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因黄永军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，其参与公司本次向特定对象发行股票的认购构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议向特定对象发行股票相关事项的独立意见》
4、公司第四届监事会第十一次会议决议
5、公司与黄永军签署的《股份认购协议之补充协议》
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司 董事会
2021年1月28日
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