浙江万盛股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江万盛股份有限公司章程》、《浙江万盛股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件，我们作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们对公司拟召开的第四届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表事前认可意见如下：
一、公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件。公司本次向特定对象发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
二、公司本次向特定对象发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。通过本次向特定对象发行股票，有利于提升公司的综合竞争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、涉及公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司章程的有关规定。
四、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、根据上述相关法律法规的要求，公司与南京钢铁股份有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》，股份认购协议涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
综上，我们一致同意本次向特定对象发行股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（以下无正文）
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