国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万盛股份有限公司
2021年股票期权激励计划
之
法律意见书
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二〇二一年一月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万盛股份有限公司
2021年股票期权激励计划
之法律意见书致：浙江万盛股份有限公司
根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件，就万盛股份2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对万盛股份本次解除限售事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
万盛股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万盛股份的股份，与万盛股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对万盛股份本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供万盛股份本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为万盛股份本次解除限售事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次解除限售事项的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、万盛股份实施股权激励计划的主体资格和条件
1、经本所律师核查，万盛股份系于2000年7月17日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]947 号文批准和上海证券交易所《关于浙江万盛股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2014]575号）同意，万盛股份于2014年10月10日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市交易，股票代码为603010。
2、经本所律师核查，万盛股份现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913300002552164796的《营业执照》，其住所为临海市城关两水开发区，法定代表人为高献国，注册资本为34,662.3324万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限自2000年7月17日至长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对万盛股份2019年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020CDA80193），万盛股份不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）万盛股份不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据万盛股份公开披露资料，万盛股份上市后最近36个月共发生如下利润分配事项：
1、经万盛股份2017年度股东大会审议批准，万盛股份以2017年12月31日的总股本254,391,982股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），合计派发现金红利27,983,118.02（含税）。2018年5月17日，万盛股份实施了上述2017年度利润分配方案。
2、经万盛股份2018年度股东大会审议批准，万盛股份以2018年12月31日的总股本253,073,101股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金红利37,960,965.15（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。2019年5月29日，万盛股份实施了上述2018年度利润分配方案。
3、经万盛股份2019年年度股东大会批准，万盛股份以2019年12月31日公司总股本346,791,324股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），合计派发现金股利52,018,698.60元（含税）。2020年6月1日，万盛股份实施了上述2019年利润分配方案。
根据万盛股份的说明及本所律师核查，万盛股份上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润分配事项外，万盛股份最近36个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）万盛股份不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）万盛股份不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为：万盛股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，万盛股份不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；万盛股份具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
万盛股份第四届董事会第十一次会议已于2021年1月27日审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），万盛股份本次激励计划采取股票期权的方式。《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“本激励计划的变更、终止”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等十个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，万盛股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份已经履行的本次激励计划拟定、审议、公示等程序如下：
1、万盛股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2021年1月27日，万盛股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决。同日，万盛股份独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
3、2021年1月27日，万盛股份第四届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案。
（二）本次激励计划将履行的后续程序经本所律师核查，万盛股份还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内确定授权日并根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记等事宜。
本所律师认为，万盛股份本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，万盛股份本次激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象包括84名公司及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干。上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份已经确定的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，万盛股份本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据万盛股份的承诺，万盛股份将本法律意见书随第四届董事会第十一次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一同公告。
除上述信息披露义务外，万盛股份尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
七、本次激励计划对万盛股份及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，万盛股份实施本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为股东带来更为持久、丰厚的回报，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对股票期权的授予及行权分别设置了一系列条件，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
本所律师认为，万盛股份股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害万盛股份及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，万盛股份董事郑永祥为本次激励计划的激励对象，除此之外，其他董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。公司召开第四届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关事项时，上述关联董事已回避表决。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、万盛股份具备实施本次激励计划的资格和条件；
2、万盛股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、万盛股份已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。拟作为激励对象的董事已根据《股权激励管理办法》在董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案时回避表决，公司其他董事与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。
4、万盛股份不存在为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、万盛股份已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、万盛股份实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
7、万盛股份应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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