南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：南凌科技 证券代码：300921
南凌科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇二一年一月
南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,291.9650万股的1.65%。
其中，第一类限制性股票24.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
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第二类限制性股票96.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%，首次授予的第二类限制性股票
76.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.04%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的63.33%；预留的第二类限制性股票20.00万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的0.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 56 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员（包括外籍员工）。不含南凌科技独立董事、监事。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为21.55元/股，首次授予的第二类限制性股票的授予价格为21.55元/股，预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票定价原则相同。在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予上市日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票若在2021年10月31日（含）前授予，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票若在2021年10月31南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
日（不含）后授予，则在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例
分别为 50%、50%。
授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
年度毛利润
解除限售安排 对应考核年度 相对于2020年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一类 第一个解除限售期 2021 25% 15%
限制性股票 第二个解除限售期 2022 57% 33%
第三个解除限售期 2023 96% 53%
年度毛利润
归属安排 对应考核年度 相对于2020年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的 第一个归属期 2021 25% 15%
第二类 第二个归属期 2022 57% 33%
限制性股票 第三个归属期 2023 96% 53%
预留授予的 第一个归属期 2021 25% 15%
第二类
限制性股票 第二个归属期 2022 57% 33%
【2021年10月
31日（含）前 第三个归属期 2023 96% 53%
授予】
预留授予的
第二类 第一个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
【2021年10月
31日（不含） 第二个归属期 2023 96% 53%
后授予】
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0
注：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、南凌科技承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、南凌科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
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十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
声明.................................................................. 2
特别提示.............................................................. 2
第一章 释义........................................................... 8
第二章 本激励计划的目的.............................................. 10
第三章 本激励计划的管理机构.......................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................... 12
一、激励对象的确定依据............................................. 12
二、激励对象的范围................................................. 12
三、不能成为本激励计划激励对象的情形............................... 13
四、激励对象的核实................................................. 13
第五章 本激励计划具体内容............................................ 14
一、第一类限制性股票............................................... 14
二、第二类限制性股票............................................... 28
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序... 40
一、本激励计划的实施程序........................................... 40
二、限制性股票的授予程序........................................... 41
三、第一类限制性股票的解除限售程序................................. 41
四、第二类限制性股票的归属程序..................................... 42
五、本激励计划的变更、终止程序..................................... 42
第七章 附则.......................................................... 43南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
南凌科技、本公司、公司、上市公司 指 南凌科技股份有限公司
香港南凌 指 南凌科技发展(香港)有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
董事、高级管理人员及核心技术/业务人员（包括外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，归属日必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《南凌科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员（包括外籍员工），不含南凌科技独立董事、监事，本次激励对象的确定符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计56人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括南凌科技独立董事、监事。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司外籍员工罗俊强先生。罗俊强先生系子公司香港南凌董事，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；罗俊强先生在公司的海外市场拓展、技术支持等方面发挥着重要的作用。公司通过实施股权激励计划进一步促进公司核心人才队伍的建设，从而有助于公司的长远发展。因此本激励计划将罗俊强先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
同时，本次限制性股票激励计划部分涉及的激励对象包含公司控股股东、实际控制人陈树林先生。陈树林先生目前为公司董事长兼总经理，作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
的影响力，近年来公司在专用网络服务领域的快速发展都与陈树林先生的战略决策
和长远目光息息相关，本次对陈树林先生进行股权激励，将有助于陈树林先生带领
公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股
东的长远利益。因此，本激励计划将公司控股股东、实际控制人陈树林先生作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额7,291.9650万股的1.65%。
其中，第一类限制性股票24.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票96.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%，首次授予的第二类限制性股票
76.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.04%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的63.33%；预留的第二类限制性股票20.00万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的0.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
一、第一类限制性股票
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
(万股) 数量的比例 本总额比例
陈树林 中国 董事长兼 6.00 5.00% 0.08%
总经理
侯刚 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
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黄玉华 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
刘学忠 中国 副总经理 2.00 1.67% 0.03%
董事、副
总经理、
陈金标 中国 财务负责 2.00 1.67% 0.03%
人、董事
会秘书
罗俊强 中国香 香港南凌 2.00 1.67% 0.03%
（LO CHUNKEUNG） 港 董事
合计 24.00 20.00% 0.33%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、以上激励对象不包括南凌科技独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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第一个解除限售期 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限 40%
制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为21.55元/股。
2、第一类限制性股票的授予价格确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.97元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股21.55元。
截止本计划公告前，公司上市未满60 个交易日。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以 2020年毛利润为业绩基数，对各个考核年度的毛利润定比2020年毛利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况确定公司层面解除限售比例（X）。业绩考核目标如下表所示：
年度毛利润
解除限售安排 对应考核年度 相对于2020年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限 2021 25% 15%
售期
第一类 第二个解除限 2022 57% 33%
限制性股票 售期
第三个解除限 2023 96% 53%
售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0
注：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量 = 个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案，是国内位于行业前列的专用网络服务提供商。公司提供的增值电信服务可分为虚拟专用网服务、企业级互联网接入服务及其他服务，其中虚拟专用网服务为公司的主要收入来源；其他服务主要是为客户提供数据中心托管、云计算产品等服务。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心技术/业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取经审计的上市公司毛利润作为公司层面业绩考核指标，毛利润能较
好地反映公司产品市场竞争力和公司获利能力。
公司以 2020 年毛利润为基数，为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2021年-2023年毛利润增长率的触发值为 15%、33%、53%，目标值为25%、57%、96%。该业绩指标的设定是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标为阶梯归属考核模式，有助于实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第一类限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）第一类限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象一次性授予第一类限制性股票24.00万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划授予的权益工具费用总额为456.00万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2021年2月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2021年至2024年第一类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元）
456.00 221.67 152.00 72.20 10.13
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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二、第二类限制性股票
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（二）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
职务 股票数量(万 授出权益数量 公告日股本总
股) 的比例 额比例
核心技术/业务人员（50人） 76.00 63.33% 1.04%
预留部分 20.00 16.67% 0.28%
合计 96.00 80.00% 1.32%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、以上激励对象不包括南凌科技独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，则归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，则归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予第二类限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股21.55元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.55元的价格购买公司股票。
2、首次授予的第二类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.97元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股21.55元。
截止本计划公告前，公司上市未满60 个交易日。
3、预留部分第二类限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分第二类限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%；
（3）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%；
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（4）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2020年毛利润为业绩基数，对各个考核年度的毛利润定比2020年毛利润的增长率（A）南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。业绩考核
目标如下表所示：
年度毛利润
归属安排 对应考核年度 相对于2020年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 25% 15%
首次授予的
第二类 第二个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
第三个归属期 2023 96% 53%
预留授予的 第一个归属期 2021 25% 15%
第二类
限制性股票 第二个归属期 2022 57% 33%
【2021年10月
31日（含）前 第三个归属期 2023 96% 53%
授予】
预留授予的
第二类 第一个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
【2021年10月
31日（不含） 第二个归属期 2023 96% 53%
后授予】
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0
注：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。当期不满足归属的部分作废失效。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案，是国内位于行业前列的专用网络服务提供商。公司提供的增值电信服务可分为虚拟专用网服务、企业级互联网接入服务及其他服务，其中虚拟专用网服务为公司的主要收入来源；其他服务主要是为客户提供数据中心托管、云计算产品等服务。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心技术/业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取经审计的上市公司毛利润作为公司层面业绩考核指标，毛利润能较
好地反映公司产品市场竞争力和公司获利能力。
公司以 2020 年毛利润为基数，为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核
目标：2021年-2023年毛利润增长率的触发值为15%、33%、53%，目标值为25%、
57%、96%。该业绩指标的设定是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等
因素综合考虑而制定，设定的考核指标为阶梯归属考核模式，有助于实现业绩增长
水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预
期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（八）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法南凌科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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（十）第二类限制性股票激励计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票96.00万股，其中首次授予76.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为1,444.00万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021年2月授予，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元）
1,444.00 701.94 481.33 228.63 32.09
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
第一类限制性股票与第二类限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
摊销费用 2021年 2022年 2023年 2024年
第一类限制性股票 456.00 221.67 152.00 72.20 10.13
第二类限制性股票 1,444.00 701.94 481.33 228.63 32.09
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合计 1,900.00 923.61 633.33 300.83 42.22
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上计算结果四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止
程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
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四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第七章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
南凌科技股份有限公司董事会
2021年1月27日
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