招商证券股份有限公司
关于南凌科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，招商证券对南凌科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册, 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54元，募集资金总额为人民币593,204,200.00元，扣除相关发行费用人民币65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 527,928,213.57元。募集资金净额已于2020年12月15日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2020年12月15日出具了“信会师报字〔2020〕第ZI10695号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并和实施募投项目的全资子公司与相关银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、 募集资金投资项目的基本情况
根据《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 网络服务平台建设项目 281,110,000 281,110,000
2 研发中心建设项目 90,070,000 90,070,000
3 补充流动资金 50,000,000 50,000,000
合计 - 421,180,000 421,180,000
募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。
三、 超募资金使用情况
公司超募资金总额为人民币106,748,213.57 元。截至本核查意见出具日，公司超募资金尚未使用。
四、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 30,000,000 元的超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的28.1%，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 公司承诺
针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，公司承诺如下：
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、 对公司日常经营的影响
本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司将部分超募资金永久性补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，同时有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
七、 相关审批程序及相关意见
2021年1月27日，第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，同意公司拟使用 30,000,000 元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。
（二）监事会意见
第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，同意公司拟使用 30,000,000 元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。
（三）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次使用超募资金 3,000万元用于永久补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益。
公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
八、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构同意南凌科技本次使用超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王黎祥 张鹏
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
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