证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2021－007
江苏天瑞仪器股份有限公司
第四届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日以电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十五次（临时）会议的通知。会议于2021年1月25日在公司八楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘召贵先生主持。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司雅安天瑞水务有限公司对外借款及担保的议案》
为建设“四川省雅安市住房和城乡建设局雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目”（以下简称“PPP项目”），公司控股子公司雅安天瑞水务有限公司（以下简称“雅安天瑞”或“借款人”）拟向中国工商银行股份有限公司昆山分行、华商银行深圳科技园支行申请贷款。中国工商银行股份有限公司昆山分行、华商银行深圳科技园支行组成贷款银团，向借款人提供总额不超过人民币1194000000.00元（大写：壹拾壹亿玖仟肆佰万元整）的2个分组贷款，包括：期限为不超过28年，金额不超过人民币1164000000.00（大写：壹拾壹亿陆仟肆佰万元整）的工商银行组贷款；以及期限为不超过3年，金额不超过人民币30000000.00（大写：叁仟万元整）的华商银行组贷款。雅安天瑞将其拥有的雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目项下的污水处理收费权为该笔借款提供质押担保。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案以8票同意、0票反对、1票弃权（独立董事汪年俊）的表决结果获得通过。
独立董事汪年俊弃权的原因是：（1）该PPP项目所需贷款额度巨大，最高额度已超过公司净资产的50%，项目投资收益周期漫长，因此该PPP项目贷款将显著改变目前公司的资产负债结构，且最终的项目收益存在不确定性；（2）公司之前未有实施类似PPP项目的经验，因此公司在项目建设管理、运营管理、资金管理等方面均面临挑战。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于为控股子公司雅安天瑞水务有限公司提供担保的议案》
公司控股子公司雅安天瑞拟向中国工商银行股份有限公司昆山分行、华商银行深圳科技园支行申请总额不超过人民币1194000000.00元的贷款。用于PPP项目的建设。贷款采用雅安天瑞PPP项目合同项下收费权质押担保方式，公司拟同意提供项目建设期连带责任保证担保，保证期间为自贷款合同生效之日起至项目建设期结束为止,将授权董事长与银行签署与上述业务有关的文件。同时，公司拟以雅安天瑞99%股权提供质押担保。
经与银行协商，综合考虑少数股东实际情况，由本公司对雅安天瑞提供全额担保，其他少数股东中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（持有雅安天瑞1%股权）为国有企业，没有提供反担保。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案以8票同意、0票反对、1票弃权（独立董事汪年俊）的表决结果获得通过。
独立董事汪年俊弃权的原因是：（1）该PPP项目所需贷款额度巨大，最高额度已超过公司净资产的50%，项目投资收益周期漫长，因此该PPP项目贷款将显著改变目前公司的资产负债结构，且最终的项目收益存在不确定性；（2）公司之前未有实施类似PPP项目的经验，因此公司在项目建设管理、运营管理、资金管理等方面均面临挑战。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于向控股子公司雅安天瑞水务有限公司对外借款提供差额补足的议案》
雅安天瑞为PPP项目的项目公司，公司持有雅安天瑞99%的股权。为落实项目建设资金，加快推进项目建设，由公司对雅安天瑞向中国工商银行股份有限公司昆山分行、华商银行深圳科技园支行申请总额不超过人民币1194000000.00元、28年期限的借款提供差额补足。雅安天瑞所借资金将专项用于PPP项目的建设，不得挪作他用。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案以8票同意、0票反对、1票弃权（独立董事汪年俊）的表决结果获得通过。
独立董事汪年俊弃权的原因是：（1）该PPP项目所需贷款额度巨大，最高额度已超过公司净资产的50%，项目投资收益周期漫长，因此该PPP项目贷款将显著改变目前公司的资产负债结构，且最终的项目收益存在不确定性；（2）公司之前未有实施类似PPP项目的经验，因此公司在项目建设管理、运营管理、资金管理等方面均面临挑战。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号），公司已于2021年1月12日完成非公开发行股份的登记及上市事宜，本次发行新股6,805,040股，公司总股本由490,185,830股增至496,990,870股，注册资本由490,185,830增至496,990,870元。同时对《公司章程》进行相应修订。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《江苏天瑞仪器股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、1票弃权（独立董事汪年俊）的表决结果获得通过。
独立董事汪年俊弃权的原因是：本议案为上述议案一、议案二、议案三通过的情况下将相关事项提请股东大会表决的程序性议案，由于本人对上述三个议案投出弃权票，因此对于该议案本人亦投出弃权票。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二一年一月二十五日
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