国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司拟出售境外参股公司股权的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对海尔生物拟出售境外参股公司股权事项进行了核查。具体情况如下：
一、交易情况
（一）交易的基本情况
1、交易背景
海尔生物参股公司 Mesa Biotech, Inc.（以下简称“Mesa”）与 Thermo FisherScientific Inc.（以下简称“Thermo Fisher”）已签署了适用美国特拉华州法律的Agreement and Plan of Merger（以下简称“并购协议”）。
基于上述安排，海尔生物拟向Thermo Fisher出售其所持有的Mesa股权（以下简称“本次交易”）。
截至本核查意见出具之日，公司合计持有Mesa 17.11%的股权。
2、交易标的情况
Mesa成立于2015 年，主要从事分子诊断及POCT（即时检验）相关产品的研发与生产。2018年6月至11月期间，海尔生物直接和间接共计对Mesa投资2,000万美元。
3、交易事项
海尔生物拟将所持有的Mesa17.11%股权全部出售给Thermo Fisher。根据并购协议，本次交易对价约为：
（1）首笔标的股权出售价款约0.77亿美元（“首笔对价”，具体金额待根据并购协议约定调整事项，在款项支付前确定）；以及
（2）以Mesa实现特定经营目标为前提的额外对价约0.17亿美元（“额外对价”，具体金额根据并购协议约定的经营目标完成情况及并购协议约定调整事项确定）。
Thermo Fisher 指定主体将以现金方式向海尔生物支付首笔对价和额外对价（如有）。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况
在不考虑根据并购协议约定的调整事项的情况下：
（1）仅首笔对价的情况下，标的股权较原投资的账面价值溢价约0.57亿美元，交易增值率285%；
（2）若能收到首笔对价以及全部额外对价，标的股权较原投资的账面价值溢价约0.74亿美元，交易增值率370%。
5、所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。
本次交易后续的审议和批准情况，敬请各位投资者关注。
（三）本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组
1、本次交易不涉及关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方情况
（一）Thermo Fisher基本情况名称 THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.
注册地及主要经营场所 168ThirdAvenueWaltham,Massachusetts02451
主营业务 提供生命科学解决方案、分析仪器、专业诊断和
实验室产品和服务。
成立日期 1956年
（二）Thermo Fisher最近一个会计年度主要财务数据
单位：百万美元
项 目 2019年12月31日
资产总额 58,381
资产净额 29,675
项 目 2019年度
营业收入 25,542
净利润 3,696
备注：以上数据来源于Thermo Fisher 2019年年报
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为海尔生物直接和间接持有的Mesa 17.11%股权。
（二）交易标的的基本情况
1、Mesa的基本信息
名称 MESABIOTECH,INC.
注册地及主要经营场所 6190 CORNERSTONE COURT EAST, SUITE220, SAN DIEGO
CA 92121,UNITEDSTATES
主营业务及公司主营业 主要从事研发、生产及销售分子诊断POCT相关产品，是公司未
务的关系 来分子诊断业务发展的重要技术储备
成立日期 2015年6月26日
2、Mesa最近一年及一期的主要财务数据
单位：万美元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计） （已经审计）
资产总额 2,892.34 485.43
负债总额 1,195.15 917.64
净资产合计 1,697.19 -432.21
项 目 2020年1-9月（未经审计） 2019年度（已经审计）
营业收入 3,412.83 134.62
净利润 1,444.11 -1,344.10
四、交易标的的定价情况
根据并购协议，Thermo Fisher取得Mesa 100%股权支付的总对价约为4.5亿美元（其中海尔生物合计持有Mesa 17.11%股权），具体金额待根据约定的相关调整事项确定。此外在Mesa达成特定经营目标后Thermo Fisher将额外支付约1亿美元对价（海尔生物按其持股比例享有该部分对价），具体金额根据协议约定的经营目标完成情况及约定调整事项确定。
五、本次交易对上市公司的影响
如本次交易最终予以成功实施，本次交易预计将增加公司2021年度税前投资收益。本次交易产生的最终损益金额以公司2021年度审计报告中确认的金额为准。
六、风险提示
1、根据并购协议适用的美国特拉华州法律，公司存在依据特拉华州习惯法被强制要求出售标的股权的风险。
2、本次交易需要在包括美国监管机构批准的成交条件满足后进行。
3、本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均适用境外成文法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司亦并未参与交易文件的谈判和起草工作，可能为本次交易的执行带来一定风险。
4、受疫情因素影响，近期人民币兑美元的汇率波动较大，而本次交易的相关对价均以美元支付，公司就本次交易收取的对价款将存在一定的汇率变动产生的汇兑损益风险。
5、公司就本次交易实际收到的对价的具体金额待根据并购协议约定的调整事项，在款项支付前确定。公司所披露相关收入或收益的预计数额与实际金额之间可能存在一定差异，本次交易产生的最终损益金额以公司2021年度审计报告中确认的金额为准，敬请广大投资者注意风险。
七、保荐机构核查意见
经核查本次交易相关文件、董事会决议、独立董事意见等相关文件，保荐机构认为：
本次交易如最终予以成功实施，预计将增加公司2021年度税前投资收益，不存在损害中小股东合法利益的情况。公司本次交易已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。此外，保荐机构提请投资者关注本次交易后续的审议和批准情况，以及本核查意见“六、风险提示”部分中相关风险事项，注意投资风险。
综上，保荐机构同意海尔生物开展本次出售境外参股公司股权事项。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司拟出售境外参股公司股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
魏 鹏 徐华辰
国泰君安证券股份有限公司
2021年1月26日
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