股票简称：银河微电 股票代码：688689
常州银河世纪微电子股份有限公司
（Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co., Ltd.）
（常州市新北区长江北路19号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年一月二十六日
特别提示
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2021年1月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市后5个交易日内，股票价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本公司发行后公司总股本为128,400,000股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月或36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。无限售流通股为29,203,262股，占发行后总股本的比例为22.74%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于同行业平均水平
本次发行价格为14.01元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）27.19倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）25.59倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）36.26倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）34.12倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2021年1月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为51.63倍。公司本次发行价格14.01元/股，对应的市盈率为36.26倍（每股收益按照2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），虽然低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率51.63倍，但存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）营业收入、净利润整体下滑风险
2018年下半年以来，受全球GDP增长趋缓的影响，终端电子设备出货量的增速放缓，导致半导体行业进入下行周期，且报告期内中美贸易战导致国内出口环境恶化，计算机及周边设备、通讯设备等行业受到较大影响，客户因出口受阻、市场景气度下降而减少采购。受到行业周期性因素叠加贸易环境影响，半导体分立器件处于去库存周期，公司客户对采购量和价格的控制更为严格，公司报告期各期实现营业收入分别为61,170.46万元、58,538.27万元、52,789.38万元、26,336.36万元，扣非后归属于母公司股东净利润分别为5,284.49万元、5,315.85万元、4,961.14万元、2,423.55万元，报告期前三年呈现下滑趋势。若未来全球贸易局势持续紧张，宏观环境未发生明显改善，而公司不能加强产品研发和市场拓展，公司将面临经营业绩持续下滑的风险。
（二）来自毛利较高领域收入的不可持续性风险
公司主要收入来源于小信号二极管、功率二极管、小信号三极管、功率三极管、整流桥等产品。报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.61%、26.79%、27.79%、28.84%，整体而言毛利率水平不高。
目前毛利率较高的领域为计算机及周边设备、家用电器、网络通信及汽车电子领域，2020年1-6月毛利率分别为29.21%、26.50%、28.74%及39.54%，报告期内，公司在上述毛利率较高领域的收入分别为 31,096.95 万元、33,033.39 万元、30,980.80 万元、17,282.47 万元，报告期前三年先增后降。目前公司正在进行安防设备及医疗器械领域的客户开发并取得部分客户的供应商资质，但未形成规模收入，新兴领域的拓展存在不确定性。如果未来上述下游领域的客户对公司产品的需求下降，或者由于下游领域竞争加剧、公司技术水平达不到下游客户要求等原因，将对公司在上述领域的收入能力产生不利影响，公司在上述毛利较高领域的收入存在不可持续性风险。
（三）芯片外购比例较高风险
从技术起源及优势技术角度，分立器件行业有两种类型企业，一类是以芯片技术为基础，自主开发芯片，产品特点是相对“单一品种”，为客户提供自主芯片对应的分立器件；另一类是以封测技术为基础，芯片外购，产品特点是“多品种、多规格”，为客户提供分立器件“一站式”采购服务。发行人生产经营模式以封测技术为基础，报告期各期，公司外购芯片的数量分别为95.41亿颗、 93.43亿颗、78.33亿颗、44.04亿颗，外购芯片的金额为12,726.59万元、10,756.92万元、9,000.36万元、4,975.11万元，外购芯片的金额占所需芯片金额的比例分别为81.89%、77.77%、75.90%、78.53%，外购芯片占公司芯片需求的比例较高。芯片属于分立器件的核心部件，虽然公司掌握半导体二极管等芯片设计的基本原理，具备对分立器件芯片性能识别以及自制部分功率二极管芯片的能力，但不具备制造生产经营所需全部芯片的能力。目前公司外购的小信号器件、光电器件、部分功率器件芯片市场供应充足，但如果部分芯片由于各种外部原因无法采购，将对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）市场竞争风险
国际市场中，经过60余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额，2018 年度前十大分立器件公司均为国外企业，前十大半导体分立器件企业市场占有率合计63.50%，市场集中度较高。同时，国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于国内企业，全球排名前三的半导体企业英飞凌、安森美及意法半导体 2019年度研发费用占营业收入的比分别为11.77%、11.61%及15.72%，高于国内同行业可比公司，在全球竞争中保持优势地位。
国内市场中， 2017年全国规模以上分立器件制造企业共343家，行业市场化程度较高，市场内各公司处于充分竞争状态。公司报告期前三年在半导体分立器件市场占有率分别为1.64%、1.43%、1.35%，呈小幅下降趋势。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在进一步下降的风险。
（五）与国际领先企业存在技术差距的风险
分立器件的封装按照尺寸和功率密度有着明确的代别区分，目前公司主要收入集中在前三代产品，第四代封装已经形成少量销售，第五代目前处于试样阶段。对于第五代芯片级封装，其结构与前四代出现了显著的差异，目前来看将在智能移动终端、可穿戴设备、高速通信接口等新兴领域中前景广阔。公司目前开展了CSP0603、CSP0402封装的研发和试样，后期在向客户送样时仍需按照客户需求进行进一步的研发，研发结果存在一定的不确定性。
随着新的应用场景逐步拓展，对器件开关速度、工作电流、电压等的要求越来越高，MOSFET、IGBT等新型器件近年来快速发展，在部分要求较高的应用场景电路功能实现方式发生了变化，导致对二极管、三极管产品的局部迭代。
目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美、罗姆、德州仪器等厂商相比存在技术差距。从封装代际上来看，国际领先企业已经在第五代封装中形成了量产能力，从产品种类上来看，国际领先企业已在MOSFET、IGBT领域掌握了成熟、先进的技术。未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，缩小与同行业国际领先水平的技术差距，无法持续研发出具有商业价值、符合下游市场需求的新产品，则无法拓展高性能要求领域的收入规模，对公司未来进一步拓展智能移动终端、可穿戴设备等新兴市场产生不利影响，甚至部分传统产品存在被迭代的风险。
（六）国际经贸摩擦风险
经贸关系随着国家之间政治关系的发展和国际局势的变化而不断变化，在经济全球化日益深化的背景之下，经贸关系的变化对于我国的宏观经济发展以及特定行业景气度可以产生深远影响。一方面，由于国际局势的不稳定，直接影响了公司外销收入，报告期各期，公司外销收入分别为16,640.52万元、17,425.37万元、14,168.92万元及7,002.74万元，2019年度外销收入有所下降；另一方面，随着2018年开始的中美贸易摩擦逐渐加剧，对诸多电子行业终端客户的经营情况产生影响，上述客户在外部环境紧张的情况下减少了采购和生产量，受到下游客户采购量下降的影响，报告期各期，公司内销收入分别为43,604.22万元、39,968.47万元、37,588.93万元及18,800.58万元，报告期前三年内销收入小幅下滑。
在全球主要经济体增速放缓的背景下，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍然存在，国际贸易政策存在一定的不确定性，如未来发生大规模经贸摩擦，仍存在对公司业绩造成不利影响的风险。
（七）实际控制人持股比例较高，存在不当控制的风险
本次股票发行前，杨森茂持有银河星源、恒星国际95%股权，并担任银江投资、银冠投资普通合伙人和执行事务合伙人，通过上述主体累计控制公司股权比例达到92.33%，为公司实际控制人，并在本次发行完成后持股比例较高，仍处于绝对控股地位。实际控制人可以利用其控股地位对公司人事任免、经营和财务决策、利润分配等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人不当控制的风险。
（八）公司布局高端市场的光电器件产品存在市场拓展不力、收入占比较低的风险
公司光电器件包括光电耦合器与主要应用于汽车电子等高端市场的LED灯珠，是公司近年来新开发的产品门类。报告期内，公司光电器件的收入分别为1,937.78万元、2,091.78万元、2,268.25万元及736.69万元，占公司主营业务收入的比例分别为3.22%、3.64%、4.38%及2.86%，占比较低。如果未来公司相关产品的研发效果及产品技术水平达不到下游客户要求，或者产品的市场推广进度未及预期，公司光电器件产品的收入存在持续较低甚至下降的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3566 号”文注册同意，公司首次开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]27号”批准。公司A股股本为12,840万股（每股面值1.00元），其中29,203,262股于2021年1月27日起上市交易，证券简称为“银河微电”，证券代码为“688689”
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年1月27日
（三）股票简称：银河微电
（四）股票扩位简称：常州银河微电
（五）股票代码：688689
（六）本次公开发行后的总股本：128,400,000股
（七）本次公开发行的股票数量：32,100,000股，全部为公开发行的新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：29,203,262股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：99,196,738股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,605,000股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为1,605,000股，占发行后总股本的5.00%。
2、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，399 个最终获配账户（对应的股份数量为1,291,738股，占发行后总股本的1.01%）根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》，公司2018年度和2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,315.85 万元和4,961.14万元，两年累计10,276.99万元；公司2019年度营业收入为52,789.38万元；公司发行价14.01元，发行后总股本为12,840万股，预计发行后市值为17.99亿元，大于10亿元。
因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：常州银河世纪微电子股份有限公司
英文名称：Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co., Ltd..
中文简称：银河微电2、法定代表人：杨森茂3、成立日期：2006年10月8日4、注册资本：（本次发行前）9,630.00万元5、住所：常州市新北区长江北路19号
6、经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主营业务：半导体分立器件研发、生产和销售
8、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
9、联系电话：0519-68859335
10、传真号码：0519-85120202
11、互联网网址：http://www.gmesemi.com
12、电子信箱：gmesec@gmesemi.cn
13、董事会秘书：金银龙
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次公开发行前，银河星源持有公司 42.31%的股权，为公司的控股股东；杨森茂先生持有银河星源、恒星国际95%股权，并担任银江投资、银冠投资普通合伙人。恒星国际持有公司35.80%股份，银江投资持有公司8.50%股份，银冠投资持有公司5.72%股份，杨森茂先生间接控制公司股权比例为 92.33%，同时担任公司的董事长，为公司的实际控制人。
本次公开发行后，银河星源持有公司 31.74%的股权，为公司的控股股东；杨森茂先生通过银河星源、恒星国际、银江投资与银冠投资间接控制公司 69.25%的股权，同时担任公司的董事长，为公司实际控制人。
公司控股股东银河星源基本情况如下：
公司名称 常州银河星源投资有限公司
成立日期 2018年3月27日
法定代表人 杨森茂
注册地址 常州西太湖科技产业园兰香路8号
注册资本 5,000万元
实收资本 10万元
经营范围 实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依
法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
主营业务与发行人业 银河星源主要从事股权投资业务，与发行人主营业务不存在竞争关系
务的关系
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东构成 杨森茂 4,750.00 95.00%
岳廉 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
项目 2020.6.30/2020年1-6月 2019.12.31/2019年度
主要财务数据 总资产 19,121.09 19,114.80
（万元） 净资产 1,379.84 1,374.20
净利润 5.65 1,024.16
审计情况 经常州天越会计师事务所有限公司审计
公司实际控制人杨森茂先生的简历如下：
杨森茂先生，1964年4月出生，中国国籍，香港居民身份证号为M3370***（非永居），高级经济师，中专学历，1981年毕业于江苏信息职业技术学院半导体器件专业。1981年7月至1989年5月就职于常州市无线电元件七厂；1989年5月至1991年1月任常州市银河电子实业公司经营销售部负责人；1991年1月至1994年5月任常州星辰电子实业公司副总经理；1994年5月至2010年12月任银河电器总经理、董事长；2003年9月至2016年12月任银河科技董事长、总经理；2005年6月至2011年2月任银河控股执行董事、主席；2004年7月至今任Rapid Jump Limited董事；2004年8月至今任Kalo Hugh Limited董事；2004年10月至今任恒星国际董事；2010年9月至2018年4月任裕域有限董事；2010年11月至2019年9月任乾丰投资执行董事（其中2013年11月至2019年9月兼任总经理）；2010年12月至2016年11月，任华海诚科董事；2013年10月至2016年5月担任银河（中国）控股董事；2013年10月至今分别担任银江投资、银冠投资执行事务合伙人；2013年11月至今任银河电器董事长；2013年12月至今任银河寰宇董事长；2018年3月至今任银河星源执行董事；2006年9月至2016年10月任银河有限董事长（其中2006年9月至2010年12月兼任总经理）；2016年10月至今任银河微电董事长；2019年1月至今任银微隆执行董事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
本届董事会由8名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任。
序号 姓名 职位 提名人 任期
1 杨森茂 董事长 董事会 2019.10-2022.10
2 岳廉 董事、总经理 董事会 2019.10-2022.10
3 金银龙 董事、副总经理、董事会秘书 董事会 2019.10-2022.10
4 李恩林 董事、副总经理 董事会 2019.10-2022.10
5 刘军 董事 董事会 2019.10-2022.10
6 于燮康 独立董事 董事会 2019.10-2022.10
7 李兴尧 独立董事 董事会 2019.10-2022.10
8 刘永宝 独立董事 董事会 2019.10-2022.10
（二）监事
本届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。监事每届任期3年，任期届满可连选连任。
序号 姓名 职位 提名人 任期
1 朱伟英 监事会主席 监事会 2019.10-2022.10
2 周建平 监事 监事会 2019.10-2022.10
3 郭玉兵 职工代表监事 职工代表大会 2019.10-2022.10
（三）高级管理人员
本公司的现任高级管理人员由5名成员组成：
序号 姓名 职位
1 岳廉 董事、总经理
2 金银龙 董事、副总经理、董事会秘书
3 李恩林 董事、副总经理
4 关旭峰 财务总监
5 茅礼卿 技术总监
（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有股票的情况
姓名 职务 直接持股数量 直接持股比例 间接持股数量 间接持股比例
（万股） （万股）
杨森茂 董事长 - - 7,817.5825 60.88%
岳 廉 董事 - - 629.5225 4.90%
总经理
董事
金银龙 副总经理 - - 30.0000 0.23%
董事会秘书
李恩林 董事 - - 30.0000 0.23%
副总经理
刘 军 董事 - - 30.0000 0.23%
于燮康 独立董事 - - - -
李兴尧 独立董事 - - - -
刘永宝 独立董事 - - - -
朱伟英 监事会主席 - - 25.0000 0.19%
周建平 监事 - - 17.0000 0.13%
郭玉兵 职工代表监事 - - 10.0000 0.08%
关旭峰 财务总监 - - 25.0000 0.19%
茅礼卿 技术总监 - - 7.0000 0.05%
注：计算间接持股数量时，采取向下取整，即不足一股舍去。
截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人境内外债券的情况。
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
四、核心技术人员
本次发行后，公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下：
姓名 职务 直接持股数量 直接持股比例 间接持股数量 间接持股比例
（万股） （万股）
姓名 职务 直接持股数量 直接持股比例 间接持股数量 间接持股比例
（万股） （万股）
茅礼卿 技术总监 - - 7.0000 0.05%
刘 军 董事 - - 30.0000 0.23%
朱伟英 监事会主席 - - 25.0000 0.19%
郭玉兵 职工代表监事 - - 10.0000 0.08%
贺子龙 核心技术人员 - - 10.0000 0.08%
注：计算间接持股数量时，采取向下取整，即不足一股舍去。
公司核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）授予权益的对象
授予对象为发行人及其控制企业的员工。股权激励对象通过持股平台（银江投资、银冠投资）间接持有公司的股权。
截至本上市公告书出具日，银江投资与银冠投资的人员构成如下：
1、银江投资合伙人 认缴出资额 出资比例 间接持股数量 任职情况
（万元） （万股）
杨森茂 750.00 63.27% 517.7000 董事长
岳 廉 126.78 10.68% 87.4000 总经理
刘 军 43.46 3.67% 30.0000 董事
朱伟英 36.22 3.06% 25.0000 监事会主席
茅礼卿 10.14 0.86% 7.0000 技术总监
贺子龙 14.49 1.22% 10.0000 核心技术人员
顾亚庆 14.49 1.22% 10.0000 ASD事业部工程技术部经理
郭玉兵 14.49 1.22% 10.0000 职工代表监事
谢丽华 11.59 0.98% 8.0000 ASD事业部生产经理
朱 宁 11.59 0.98% 8.0000 LED事业部生产经理
唐永洪 11.59 0.98% 8.0000 PSD事业部工程技术部主任工程
师
合伙人 认缴出资额 出资比例 间接持股数量 任职情况
（万元） （万股）
金影梅 8.69 0.73% 6.0000 研发管理部经理
冯丽萍 8.69 0.73% 6.0000 SWD事业部生产经理
徐海霞 8.69 0.73% 6.0000 PSD事业部计划采购部经理
施小明 8.69 0.73% 6.0000 研发管理部主任工程师
华建南 8.69 0.73% 6.0000 研发管理部副主任工程师
徐青青 8.69 0.73% 6.0000 MSD事业部计划采购部副经理
罗自强 8.69 0.73% 6.0000 研发管理部副经理
王玉桃 8.69 0.73% 6.0000 PSD事业部设备保障部副经理
郭 锐 8.69 0.73% 6.0000 SWD事业部设备保障部副经理
林陆毅 8.69 0.73% 6.0000 ASD事业部生产副经理
王中高 8.69 0.73% 6.0000 ASD事业部生产副经理
朱林梅 5.79 0.49% 4.0000 业务经理
陈丽红 5.79 0.49% 4.0000 ASD事业部计划采购部经理助理
方闻伟 5.79 0.49% 4.0000 ASD事业部生产经理助理
贾东庆 5.79 0.49% 4.0000 研发管理部副主任工程师
李 勇 5.79 0.49% 4.0000 PSD事业部工程技术部副经理
徐 琤 5.79 0.49% 4.0000 研发管理部副经理
高宝华 2.90 0.24% 2.0000 ASD事业部生产管理
刘路明 2.90 0.24% 2.0000 MSD事业部车间主任
耿恩厚 2.90 0.24% 2.0000 SWD事业部工艺主管
郝兴旺 1.45 0.12% 1.0000 MSD事业部品质保证部副经理
合计 1,185.35 100.00% 818.2000 -
2、银冠投资合伙人 出资额 出资比例 间接持股数量 任职情况
（万元） （万股）
杨森茂 150.00 27.94% 153.9000 董事长
岳 廉 161.70 30.12% 165.9000 总经理
金银龙 29.24 5.45% 30.0000 董事会秘书
李恩林 29.24 5.45% 30.0000 副总经理
张先立 24.37 4.54% 25.0000 事业部总经理
关旭峰 24.37 4.54% 25.0000 财务总监
周建平 16.57 3.09% 17.0000 销售总监
李福承 11.70 2.18% 12.0000 财务经理
曹燕军 11.70 2.18% 12.0000 市场营销部经理
韩 澎 9.75 1.82% 10.0000 党支部书记
李月华 7.80 1.45% 8.0000 综合管理部经理
高振禹 7.80 1.45% 8.0000 综合管理部经理
合伙人 出资额 出资比例 间接持股数量 任职情况
（万元） （万股）
顾建英 5.85 1.09% 6.0000 市场营销部副经理
吴增杰 5.85 1.09% 6.0000 综合管理部副经理
王 汛 5.85 1.09% 6.0000 ASD事业部副主任工程师
庄建军 5.85 1.09% 6.0000 研发管理部经理
汪琦武 5.85 1.09% 6.0000 银河寰宇副经理
杨咏梅 5.85 1.09% 6.0000 业务经理
陈树昌 3.90 0.73% 4.0000 财务部副主任工程师
陈智萍 3.90 0.73% 4.0000 综合管理部副主任工程师
高红艳 3.90 0.73% 4.0000 内审部副经理
丁志祥 3.90 0.73% 4.0000 综合管理部副经理
黄跃军 1.95 0.36% 2.0000 综合管理部动力管理
合计 536.84 100.00% 550.8000 -
（二）授予权益的数量
截至本上市公告书出具日，公司员工通过股权激励计划持有公司股权情况详见本节“（一）授予权益的对象”。
截至本上市公告书出具日，无未行权的权益工具。
（三）授予时间
2013年11月18日，银河有限召开股东，全体股东审议通过增资扩股的相关议案：由银江投资及银冠投资向公司增资3,000.00万元，2016年12月公司员工通过入伙实际控制人杨森茂控制的银江投资、银冠投资间接持有公司股份。本次激励计划中，员工通过持有持股平台的合伙份额间接享有公司股权（持股平台除持有发行人股权外不存在其他对外投资或实际经营业务），间接持股的价格经协商确定为3.80元/股。
（四）限售安排
上述授予对象的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
除上述股权激励外，公司不存在其他已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排。
六、本次公开发行申报前实施的员工持股计划
公司不存在本次公开发行申报前实施的员工持股计划。
七、本次发行前后的股本结构变动情况序 股东名称/ 发行前 发行后
号 股份类别 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限
（万股） （万股）
一、限售流通股
1 银河星源 4,074.7740 42.31% 4,074.7740 31.74% 自上市之日起锁定36个月
2 恒星国际 3,447.3000 35.80% 3,447.3000 26.85% 自上市之日起锁定36个月
3 银江投资 818.2260 8.50% 818.2260 6.37% 自上市之日起锁定36个月
4 银冠投资 550.8000 5.72% 550.8000 4.29% 自上市之日起锁定36个月
5 清源知本 450.0000 4.67% 450.0000 3.50% 自上市之日起锁定12个月
6 聚源聚芯 288.9000 3.00% 288.9000 2.25% 自上市之日起锁定36个月
7 中信建投投资有 - - 160.5000 1.25% 自上市之日起锁定24个月
限公司
8 网下限售股份 - - 129.1738 1.01% 自上市之日起锁定6个月
小计 9,630.00 100.00% 9,919.6738 77.26% -
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 2,920.3262 22.74% -
合计 9,630.0000 100.00% 12,840.0000 100.00% -
发行人持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
八、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
股东名称/ 发行后
序号 股份类别 持股数量 持股比例 限售期限
（万股）
1 银河星源 4,074.7740 31.74% 自上市之日起锁定36个月
2 恒星国际 3,447.3000 26.85% 自上市之日起锁定36个月
股东名称/ 发行后
序号 股份类别 持股数量 持股比例 限售期限
（万股）
3 银江投资 818.2260 6.37% 自上市之日起锁定36个月
4 银冠投资 550.8000 4.29% 自上市之日起锁定36个月
5 清源知本 450.0000 3.50% 自上市之日起锁定12个月
6 聚源聚芯 288.9000 2.25% 自上市之日起锁定12个月
7 中信建投投资有限 160.5000 1.25% 自上市之日起锁定24个月
公司
中国建设银行股份
8 有计限划公－中司国企业工商年银金3.9096 0.03% -
行股份有限公司
9 广东省壹号职业年 3.5838 0.03% -
金计划－工商银行
中国石油化工集团
10 公司企业年金计划 3.2580 0.03% -
－中国工商银行股
份有限公司
合计 9,801.25 76.34% -
九、本次战略配售情况
参与本次战略配售的战略投资者共1名，为中信建投投资有限公司。中信建投投资有限公司为本次发行的保荐机构（主承销商）的全资子公司。本次发行最终战略配售数量为1,605,000万股，占发行总数量的5.00%。中信建投投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次发行数量为3,210万股。
二、每股价格：每股价格为14.01元/股。
三、每股面值：每股面值为1.00元/股。
四、市盈率：发行市盈率为36.26倍。（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率：本次发行市净率为1.95倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：本次发行后每股收益为0.39元/股。（按2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：本次发行后每股净资产为7.19元/股。（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为44,972.10万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2021]第ZF10026号的《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
项目 金额保荐及承销费用 4,497.21万元（不含增值税）
律师费用 660.38万元（不含增值税）
审计费用 735.85万元（不含增值税）
发行手续费 47.17万元（不含增值税）
项目 金额
与本次发行相关的信息披露费用 419.81万元（不含增值税）
合计 6,360.42万元（不含增值税）
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
十、募集资金净额：本次发行募集资金净额为38,611.68万元。
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为30,989户。
十二、本次发行方式及认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为1,605,000股，占发行总量的5.00%。网上有效申购股数为42,187,412,000股，网上发行初步有效申购倍数为4,611.40倍。网上最终发行数量为12,198,000股，网上发行最终中签率为 0.0289%，其中网上投资者缴款认购数量 12,179,396 股，放弃认购数量 18,604股。网下最终发行数量为18,297,000股，其中网下投资者缴款认购数量18,297,000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为18,604股。
第五节 财务会计资料
立信会计师对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，认为常州银河世纪微电子股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量，出具了信会师报字[2020]第ZF10836号标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。立信会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZF10972号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、2020年度经营业绩预计
公司合理预计2020年全年可实现的营业收入区间为59,000万元至61,000万元，与2019年相比变动幅度为12%至14%；预计2020年可实现归属于母公司股东净利润为6,900万元至7,100万元，与2019年相比变动幅度为29%至31%；预计2020年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,900万元至6,100万元，与2019年相比变动幅度为19%至21%。
上述 2020 年度业绩预计情况为公司初步预测结果，预测数据未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
二、审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司所处行业的产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业未出现重大周期性变化，公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，没有新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中国农业银行股份有限公司太湖路支行 10611701040021408
2 中国农业银行股份有限公司太湖路支行 10611701040021424
3 苏州银行股份有限公司常州新北支行 51450700000919
4 中信银行股份有限公司常州新北支行 8110501012201676579
（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以与中信银行股份有限公司常州新北支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》为例，协议的主要内容为：
甲方：常州银河世纪微电子股份有限公司
乙方：中信银行股份有限公司新北支行
丙方：中信建投证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110501012201676579，截至2021年1月15日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方IPO发行超募资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁宝升、王家海可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-85130633
传真：010-65608451
保荐代表人：梁宝升、王家海
项目协办人：李海龙
项目组其他成员：谢吴涛、雷晓凤、宣言、刘骁一、王郭、窦岳
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
梁宝升 先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：新泉股份、广大特材等 IPO 项目，银河电子、龙元建设、新泉股份等非公开发行项目以及新泉股份、东音股份可转债等项目。
王家海 先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：兴业股份、顾家家居、新泉股份、广大特材等 IPO 项目，鱼跃医疗、银河电子、金信诺、龙元建设等非公开项目以及新泉股份可转债项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东银河星源承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本公司将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
5、若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本公司将依法赔偿损失。
（二）实际控制人杨森茂承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、在上述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
4、本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
5、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
6、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（三）持股5%以上的股东恒星国际、银江投资、银冠投资承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、本公司/本合伙企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
5、若因本公司/本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本公司/本合伙企业将依法赔偿损失。
（四）公司股东清源知本承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
3、若因本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。
（五）公司股东聚源聚芯承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
3、若因本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。
（六）间接持有公司股份的董事、高级管理人员岳廉、金银龙、李恩林、刘军、关旭峰、茅礼卿承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、若公司股票上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
3、在上述限售期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
4、本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
5、本人将严格遵守监管机构关于股份锁定与减持的相关规定和监管要求，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
6、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
7、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（七）间接持有公司股份的监事朱伟英、周建平、郭玉兵承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述限售期满后，在担任公司监事期间，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
3、本人将严格遵守监管机构关于股份锁定与减持的相关规定和监管要求，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
5、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（八）间接持有公司股份的贺子龙等五名全体核心技术人员承诺
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自所持首发前股份限售期满之日起4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
3、本人将严格遵守监管机构关于股份锁定与减持的相关规定和监管要求，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
5、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
二、稳定股价措施和承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》，就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照中国证监会和交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时制定了稳定公司股价的预案。同时，相关主体也对稳定公司股价进行了承诺。主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件
当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产（若发生除权除息事项，每股净资产相应调整，下同）的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
3、停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日的收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购股份
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下条件：公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元；
2、控股股东、实际控制人增持股份
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于500万元。
3、董事、高级管理人员增持股份
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取薪酬总和的20%。
4、法律法规以及中国证监会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其他措施
（三）发行人、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的承诺
发行人、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员关于稳定公司股价作出如下承诺：
1、已了解并知悉上述预案的全部内容。
2、愿意遵守和执行上述预案的内容并承担相应的法律责任。
自公司上市之日起三年内，若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东银河星源及实际控制人杨森茂承诺
1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：
1、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
4、不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东银河星源、实际控制人杨森茂以及全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的要求，分别出具承诺如下：
1、控股股东银河星源、实际控制人杨森茂承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《公司上市后三年内分红回报规划的议案》的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。
（3）如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员的承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②无条件接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
③给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
自公司上市之日起三年内，若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。
五、利润分配政策的承诺
（一）本次发行上市后的股利分配政策
投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
（二）相关主体的承诺
1、发行人承诺
根据国务院发布国办发（2013）110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》（经公司2020 年第二次临时股东大会审议通过）及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》（经公司2020年第二次临时股东大会审议通过），完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施，公司对此不持有异议。
2、控股股东银河星源、实际控制人杨森茂承诺
本公司/本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本公司/本人采取的措施包括但不限于：
（1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本公司/本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的上市后三年分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于：
（1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，提出或督促相关方提出利润分配预案；
（2）在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上，对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。
自公司上市之日起三年内，若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（二）控股股东银河星源、实际控制人杨森茂承诺
1、公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
3、本公司/本人同意以在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本公司/本人未履行上述赔偿义务，本公司/本人所持有的公司股份不得转让。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
1、公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。
2、若因本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
3、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。
（四）中介机构承诺
1、保荐机构（主承销商）承诺
中信建投证券承诺：“因发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、申报会计师承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。若本所能证明其制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因其过错造成的，可免除上述赔偿责任。”
3、发行人律师承诺
国浩律师（杭州）事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
4、资产评估机构承诺
银信资产评估有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
七、未能履行承诺时的约束措施
发行人、控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员就有关在公司申请首次公开发行股票并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的履行，现就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：
（一）发行人承诺
1、本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
4、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）控股股东银河星源、实际控制人杨森茂承诺
1、本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
4、将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本公司/本人应得的现金分红，同时本公司/本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司/本人将违规收益足额交付公司为止；
5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
4、将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；
5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
八、规范并减少关联交易的承诺
（一）控股股东银河星源、实际控制人杨森茂，持股 5%以上的股东恒星国际、银江投资、银冠投资承诺
1、在作为发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东期间，本公司/本人/本合伙企业及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；
2、依照公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东，持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务；
3、本公司/本人/本合伙企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
（二）董事、监事及高级管理人员承诺
1、本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《常州银河世纪微电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
3、本人承诺不通过公司董事、监事及高级管理人员地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
九、避免关联方资金占用的承诺
控股股东银河星源、实际控制人杨森茂承诺
（一）作为银河微电的控股股东，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》等的有关规定，提高守法合规意识；
（二）保证银河微电及其控股子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占银河微电及其控股子公司资金、资产，损害公司、其控股子公司及其他股东的利益。资金占用包括但不限于以下方式：
1、经营性资金占用：通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用；
2、非经营性资金占用：银河微电垫付工资与福利、保险、广告等费用、银河微电以有偿或无偿的方式直接或间接地基于本公司或本公司控制的企业拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下所提供使用的资金、银河微电与本公司或本公司控制的企业互相代为承担成本和其他支出等；
（三）依法行使控股股东的权利，不滥用控股股东/实际控制人权利侵占银河微电及其控股子公司的资金、资产，损害公司、其控股子公司及其他股东的利益；
（四）本公司将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和责任而使银河微电及其控股子公司遭受损失，本公司愿意承担损失赔偿责任。
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺时作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为常州银河世纪微电子股份有限公司关于《常州银河世纪微电子股份有
限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
发行人：常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《常州银河世纪微电子股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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