证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2021-007
北京宇信科技集团股份有限公司
关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）现持有珠海宇诚信科技有限公司（以下简称“珠海宇诚信”）47.22%的股权。公司为聚焦主业，处置公司上市前存留的房地产开发项目，并尽早实现公司做出的不再从事房地产业务的相关承诺，公司拟将持有的参股子公司珠海宇诚信47.22%股权，以现金14,000.00万元转让给公司控股股东珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公
司（以下简称“宇琴鸿泰”）。本次转让完成后，公司不再持有珠海宇诚信股
权。
2、公司已于2021年1月22日与宇琴鸿泰签署了《股权转让协议》。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
4、本次交易相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事洪卫东先生、吴红女士回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。
一、关联交易概述
北京宇信科技集团股份有限公司于2021年1月22日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。公司为聚焦主业，处置公司上市前存留的房地产开发项目，并尽早实现公司做出的不再从事房地产开发业务的相关承诺，公司拟将持有的参股子公司珠海宇诚信47.22%股权，以现金14,000.00万元转让给公司控股股东宇琴鸿泰。
宇琴鸿泰持有公司 30.08%股份，为公司控股股东。公司董事长、总经理洪卫东先生持有宇琴鸿泰 99.99%股权，是公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
本次交易相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事洪卫东先生、吴红女士回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、交易对手方暨关联方介绍
1、基本信息
名称：珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司
法定代表人：洪卫东
成立日期：2014年11月28日
注册资本：100.01万元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25433（集中办公区）
统一社会信用代码：91440400324750713D
主营业务：持股平台，无实际经营业务
股权结构：洪卫东先生持股99.99%，洪涛女士持股0.01%。
关联关系说明：宇琴鸿泰持有公司 30.08%股份，为公司控股股东。公司董事长、总经理洪卫东先生持有宇琴鸿泰99.99%股权，为公司的实际控制人。
2、宇琴鸿泰最近一年的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2019年12月31日
资产总额 4,012,848,552.97
负债总额 2,080,273,043.84
净资产（归属于母公司所有者权益合计） 596,734,436.51
主要财务指标 2019年度
营业收入 2,651,726,752.49
净利润（归属于母公司所有者的净利润） 82,875,404.38
注：上表中2019年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：珠海宇诚信科技有限公司
成立日期：2014年5月28日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-70089(集中办公区)
法定代表人：洪涛
统一社会信用代码：914404003039724728
注册资本：14,826.50万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；通信设备制造；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
股权控制情况：公司持有珠海宇诚信 47.22%股权，宇琴鸿泰持有珠海宇诚信26.98%股权，刘敬东持有珠海宇诚信17.20%股权，张昱持有珠海宇诚信8.60%股权。
2、珠海宇诚信最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2020年4月30日 2019年12月31日
资产总额 817,769,541.36 810,587,866.56
负债总额 748,919,729.76 739,204,945.90
净资产 68,849,811.60 71,382,920.66
主要财务指标 2020年1-4月 2019年度
营业收入 - -
营业利润 -2,533,109.06 -8,038,131.40
净利润 -2,533,109.06 -8,038,131.40
经营活动产生的现金流量净额 -565,391.37 -2,489,717.19
注：上表财务数据均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、珠海宇诚信本次转让前后股权结构变化情况
单位：万元
股东名称 本次转让前 本次转让 本次转让后
持有注册资本 占比 取得注册资本 持有注册资本 占比
宇信科技 7,000.00 47.21% -7,000.00 0 0%
刘敬东 2,550.67 17.20% - 2,550.67 17.20%
张昱 1,275.33 8.60% - 1,275.33 8.60%
宇琴鸿泰 4,000.50 26.98% 7,000.00 11,000.50 74.20%
合计 14,826.50 100% 0.00 14,826.50 100%
四、本次交易的定价政策及定价依据
2020年5月，北京中天华资产评估有限责任公司以2020年4月30日为基准日出具了《珠海宇诚信科技有限公司拟增资扩股所涉及的珠海宇诚信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10439 号），评估报告有效期一年，自2020年4月30日至2021年4月29日。截至评估基准日，珠海宇诚信净资产6,884.98万元，净资产评估值为19,225.42万元，增值额为12,340.44万元，增值率179.24%。
自评估基准日至2020年12月31日，珠海宇诚信经营状况未发生重大变化，2020年5-12月期间未经审计的净利润金额为-852.63万元，宇信大厦仍处于建设阶段，亦未发生重大变化。考虑到珠海宇诚信股权价值的评估结果，经交易各方友好协商，宇琴鸿泰以现金14,000万元受让公司持有的珠海宇诚信47.22%股权（对应出资金额7,000万元），转让价格与宇琴鸿泰、刘敬东和张昱对珠海宇诚信增资价格每1元出资额人民币2.00元一致。
本次交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考股权价值评估结果和其他股东对珠海宇诚信的增资价格，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：北京宇信科技集团股权有限公司
乙方：珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司
标的公司：珠海宇诚信科技有限公司
（一）本次股权转让
1、甲、乙双方一致同意，甲方将其持有的标的公司47.22%股权，即标的公司7,000万元注册资本（以下称“标的股权”）转让与乙方，同时，与标的股权相关的全部权利及义务也一并转移给乙方（以下称“本次股权转让”）。
2、甲、乙双方经协商，本次股权转让的转让价款依据具有证券业评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2020年4月30日为基准日出具的《资产评估报告》（中天华评报字[2020]第10439号），确定的标的公司净资产评估值19,225.42万元人民币为基础，确认本次股权转让按照每1元出资额人民币2.00元的标准实施。
按照上述标准测算，本次股权转让的总价款为人民币 14,000 万元（大写：人民币壹亿肆仟万元）。
3、上述股权转让价款，由乙方在甲方股东大会通过关于本次股权转让的决议后三十日内，一次性支付至甲方指定账户。
4、甲方在收到乙方支付的全部股权转让价款后五个工作日内，应协助乙方办理完成标的公司的工商变更登记手续。
5、本协议甲、乙双方一致同意，下列条件全部获得满足的情况下即表示本次股权转让的完成：
（1）甲、乙双方就本次股权转让事宜签署本股权转让协议并使其生效；
（2）标的公司就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
（二）协议生效及其他
1、本协议经甲、乙双方签字或盖章之日起成立，在本次股权转让事宜经甲方股东大会审议通过后生效。上述生效条件未达成的，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司为减少资金成本、优化财务结构，进一步聚焦主业，处置公司上市前存留的房地产开发项目，并尽早实现公司做出的不再从事房地产开发业务的相关承诺，决定转让公司持有的珠海宇诚信全部股权。
本次公司转让珠海宇诚信股权交易完成后，公司不再持有珠海宇诚信股权，实现了公司上市前做出的不再从事房地产开发业务的相关承诺，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，公司转让珠海宇诚信股权不存在损害公司和中小股东利益的情况。
宇琴鸿泰在受让标的股权后，将优先保障宇信科技对珠海宇诚信名下房产的使用需求，如宇信科技未来租用珠海宇诚信名下房产，宇琴鸿泰将确保珠海宇诚信按照市场公允价格向宇信科技租赁相关房产，公司亦将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等关联交易相关制度，履行关联交易的决策和审批程序，以确保关联交易的必要性及定价公允性。
七、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次披露的控股股东宇琴鸿泰受让公司持有的珠海宇诚信股权外，2021年1月1日至本公告披露日，公司未与相关关联人发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事洪卫东先生、吴红女士在公司董事会审议时需回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易议案并将此议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次关联交易，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，转让价格定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十一、风险提示
本次交易已签署正式协议，尚需股东大会审议批准及工商登记部门审核，具有一定不确定性，请各位投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、北京宇信科技集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、北京宇信科技集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限公司转让参股子公司股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京宇信科技集团股份有限公司董事会
2021年1月25日
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