淳中科技:北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书

来源:巨灵信息 2021-01-26 00:00:00
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    北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分限制性股票的
    
    法律意见书
    
    致:北京淳中科技股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受北京淳中科技股份有限公司(以下简称“淳中科技”、“上市公司”或“公司”)委托,作为其2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《“ 证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《北京淳中科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,就公司本次限制性股票回购价格调整(以下简称“本次调整”)以及公司本次回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
    
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
    
    的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
    
    应法律责任。
    
    为出具本法律意见书,本所查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件,包括有关记录、资料和证明,并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
    
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
    
    1、 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明;
    
    2、 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
    
    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    
    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一,随其他材料一起报送,并承担相应的法律责任。
    
    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    
    一、 本激励计划的实施情况
    
    (一) 本激励计划的批准与授权
    
    2019年12月4日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,拟作为激励对象的董事已回避表决。
    
    同日,公司独立董事发表独立意见,认为公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排(包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    
    同日,公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,并于同日出具《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及相关事项的核查意见》。
    
    2019年12月17日,公司公告了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查,认为“列入公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划》规定的激励对象条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”
    
    2019年12月23日,淳中科技2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体
    
    股东公开征集了委托投票权。
    
    (二) 本激励计划的首次授予
    
    2019年12月23日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年12月23日,向102名激励对象授予股票期权134.30万份,向69名激励对象授予限制性股票233.50万股。
    
    同日,公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2019年12月23日为授予日,向102名激励对象授予股票期权134.30万份,向69名激励对象授予限制性股票233.50万股。
    
    二、 本次调整的基本情况
    
    (一) 本次调整的批准与授权
    
    2019年12月23日,淳中科技2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格/回购价格进行相应的调整。
    
    2020年 12月10日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,决定对限制性股票的回购价格进行调整,经过调整,限制性股票的回购价格由17.45元/股调整为17.15元/股。
    
    同日,公司独立董事发表独立意见,认为:“公司本次对激励计划回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。”
    
    2020年 12月10日,公司第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,公司对限制性股票的回购价格进行调整,经过调整,限制性股票的回购价格由17.45元/股调整为17.15元/股。。”
    
    基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
    
    (二) 本次调整的具体内容
    
    根据《激励计划》、公司第二届董事会第二十次会议决议、公司第二届监事会第十八次会议决议、《北京淳中科技股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》及公司的说明,本次调整的原因及内容如下:
    
    2020年4月17日,公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》,2020年4月25日,公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》,2019年年度权益分派实施方案为:本次利润分配以方案实施前的公司总股本133,300,380股为基数,每股派发现金红利0.3元(含税)。根据公司发布的公告及其说明,该次权益分派方案已于2020年5月6日实施完毕。
    
    根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应对限制性股票的回购价格进行调整:
    
    派息:P=P0-V
    
    P0为调整前的回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。
    
    授予限制性股票的回购价格=17.45元/股-0.3元/股=17.15元/股。
    
    基于上述,本所认为,本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
    
    三、 本次回购注销的基本情况
    
    (一) 本次回购注销的批准与授权
    
    2019年12月23日,淳中科技2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
    
    2020年12月10日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计2.00万股。回购价格为17.15元/股。
    
    同日,公司独立董事发表独立意见,认为:“鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名激励对象已离职,根据相关规定,该2名激励对象已不具备激励对象资格,故公司决定对此 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律的规定。”
    
    2020年12月10日,公司第二届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,认为:“经监事会审议,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予完成后,授予的激励对象中,2人因个人原因离职,不再具备激励对象资格,同意回购注销上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计2.00万股,回购价格为17.15元/股。”
    
    基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
    
    (二) 本次回购注销的原因
    
    根据公司《激励计划》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定“(二)激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。”
    
    根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明等离职手续文件及公司的说明,本激励计划激励对象中2名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,公司根据《激励计划》的上述规定,对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    
    (三) 本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
    
    根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明,同意公司回购注销 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.00万股。
    
    根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、公司提供的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》及公司说明,本次拟回购上述已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格17.15元/股。
    
    基于上述,本所认为,本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
    
    四、 结论
    
    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权,本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    
    本法律意见书正本一式三份。
    
    (以下无正文,为签字盖章页)

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