证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-011
北京康辰药业股份有限公司
关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购审议程序：本次回购的相关议案已经公司于2021年1月20日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
? 回购股份用途：全部用于员工持股计划或全部用于股权激励。
? 回购股份总金额：不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
? 回购价格：不超过45元/股，该回购股份价格上限不高于董事会做出本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东未来6个月内均无减持公司股份的计划。
? 相关风险提示
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将全部用于员工持股计划或全部用于股权激励的股票来源，员工持股计划或股权激励须按照规定经公司股东大会批准后方可实施，存在因未获股东大会批准、员工持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出、启动未转让部分注销程序等风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司拟使用自有资金进行股份回购计划（以下简称“本次回购”）。现将相关事项公告如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021年1月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
（二）根据《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的与用途
由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司当前股价未能体现出公司长期投资价值和良好的资产质量。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金进行第二期股份回购。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或全部用于股权激励，将完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
回购用途 拟回购数量 占公司目前总股 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 本的比例（%） （万元）
全部用于员工持 1,333,333~ 不低于6,000万元（含）且自董事会审议通过回购
股计划或全部用 2,666,667 0.83~1.67 不超过12,000万元（含）方案之日起12个月内
于股权激励
按回购资金总额下限6,000万元、回购价格上限45元/股进行测算，预计回购股份总数为1,333,333股，约占公司目前已发行总股本的0.83%；按回购资金总额上限12,000万元、回购价格上限45元/股进行测算，预计回购股份总数为2,666,667股，约占公司目前已发行总股本的1.67%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币45元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会做出回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 12,000 万元（含），回购价格上限 45 元/股进行测算，预计回购股份数量为 2,666,667 股，约占公司目前已发行总股本的1.67%。
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 78,627,260 49.14 81,293,927 50.81
无限售条件流通股份 81,372,740 50.86 78,706,073 49.19
合计 160,000,000 100 160,000,000 100
2、若本次回购股份未能全部用于员工持股计划或全部用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股权结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 78,627,260 49.14 78,627,260 49.97
无限售条件流通股份 81,372,740 50.86 78,706,073 50.03
合计 160,000,000 100 157,333,333 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2020年9月30日，公司未经审计的总资产为3,773,001,207.71元，归属于上市公司股东的净资产为 2,961,989,372.00 元，货币资金余额为1,542,434,205.17元，资产负债率为21.50%，本次拟回购资金总额上限为12,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为3.18%、4.05%和7.78%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务稳健性、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份全部用于员工持股计划或全部用于股权激励，有利于充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
2、公司本次回购股份全部用于员工持股计划或全部用于股权激励，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，调动公司核心员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额不低于人民币 6,000万元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含），不会对公司的日常经营、财务稳健性、债务履行能力、盈利能力和资金状况产生重大影响，回购后，公司的股权分布情况亦符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有合理性、可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，除公司董事、监事和高级管理人员程昭然、刘笑寒、唐志松、宋晓弥、王玲通过参与公司第一期员工持股计划认购公司回购的股票外（详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：临2020-159）），公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
除公司实际控制人之一王锡娟女士拟认购公司非公开发行的股票外，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。届时公司将按照中国证监会、上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2021年1月15日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或全部用于股权激励。公司需在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，具体将依据有关法律法规、规则执行。
公司董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让或注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，若公司未能实施上述用途，导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）对经营管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》、《回购细则》和《公司章程》等相关规定，除须由董事会重新审议事项外，公司董事会授权公司经营管理层办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变更，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将全部用于员工持股计划或全部用于股权激励的股票来源，员工持股计划或股权激励须按照规定经公司股东大会批准后方可实施，存在因未获股东大会批准、员工持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出、启动未转让部分注销程序等风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
针对上述风险，公司拟采取变更回购方案、注销（或转让）回购股份等应对措施。回购方案实施过程中出现上述风险情形之一的，公司将及时发布公告。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、律师事务所就本次回购出具的结论性意见
北京德恒律师事务所就本次回购出具了法律意见书，结论意见如下：
1、公司本次回购已履行了现阶段所必需的法定程序，已履行的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；
2、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《回购细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
3、公司已就本次回购按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了本次回购现阶段所需的信息披露义务；
4、公司使用自有资金回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》及《回购细则》的相关规定。
五、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：北京康辰药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883289385
该账户仅用于回购公司股份。
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2021年1月20日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司于2021年1月26日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
（三）后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2021年1月26日
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