中华企业:股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

来源:巨灵信息 2021-01-26 00:00:00
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    证券代码:600675 股票简称:中华企业 编号:临2021-007
    
    中华企业股份有限公司关于以集中竞价交易方式
    
    回购股份的回购报告书
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    回购审议程序:2021年1月18日,公司召开了第九届董事会第十二次会议,
    
    审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,独立董事已就该
    
    事项发表了同意意见。2021年1月18日,公司监事会召开第九届监事会第十一次
    
    会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《中
    
    华企业股份有限公司章程》第二十五条的规定,在将股份用于股权激励情况下的
    
    回购公司股份,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意即可实施,无需
    
    提交公司股东大会审议。
    
    回购股份的用途:本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划。本次回购方案实施完毕之后36个月内,若公司未能将回购股份用于股权激励计划的,未授出的回购股份由公司予以注销
    
    回购价格:不超过5.17元/股
    
    回购数量:回购数量不低于2,500万股(含),不高于5,000万股(含),
    
    占公司总股本的比例为0.41%和0.82%,具体回购股份的数量以回购期限届满时实
    
    际回购的股份数量为准
    
    回购方式:采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份
    
    回购资金来源:自有资金
    
    回购股份期限:自董事会审议通过之日起不超过6个月。
    
    相关股东是否存在减持计划:
    
    根据公司对控股股东、董事、监事、高级管理人员的问询及其回复,截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。持股5%以上的股东华润置地控股有限公司持有的股份在本公告日起未来3个月、未来6个月尚处于限售期。如相关人员/企业未来拟实施股份减持计划,公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
    
    相关风险提示:
    
    1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,可能存在本次回购方案无法实施的风险;
    
    2、公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;
    
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险;
    
    4、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的,本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
    
    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    一、本次股份回购方案的审议程序
    
    2021年1月18日,公司董事会召开第九届董事会第十二次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,独立董事已就该事项发表了同意意见。
    
    2021年1月18日,公司监事会召开第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
    
    根据《中华企业股份有限公司章程》第二十五条的规定,在将股份用于股权激励情况下的回购公司股份,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意即可实施,无需提交公司股东大会审议。
    
    上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)等相关规定。
    
    二、回购方案的主要内容
    
    (一)本次回购股份的目的和用途
    
    为保护投资者合法权益,提高公众投资者对公司的投资信心,维护公司价值及股东权益,同时充分调动公司员工干部的积极性,完善公司长效激励机制和利益共享机制,促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金回购公司股份,用于股权激励计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。
    
    (二)回购股份符合相关条件
    
    本次回购股份符合《回购细则》第十一条第一款规定的相关条件:
    
    1、公司股票上市已满一年;
    
    2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    
    3、本次回购股份后,公司股权分布仍符合上市条件;
    
    4、中国证监会规定的其他条件。
    
    (三)回购股份的方式
    
    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    
    (四)回购股份的种类
    
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
    
    (五)拟回购股份数量和占公司总股本的比例
    
                 回购用途        拟回购数量     占公司总股本的比     拟回购资金总额上限
        (万股)          例(%)          (人民币,万元)
                    股权激励计划           2,500-5,000        0.41%-0.82%                 25,850.00
    
    
    公司拟回购股份数量下限为2,500万股,即不低于公司当前总股本的0.41%;上限为5,000万股,即不超过公司当前总股本0.82%,且上限未超出下限的1倍;本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
    
    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。
    
    (六)本次回购的价格
    
    结合公司近期股价,本次股份回购价格不超过5.17元/股,未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
    
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。
    
    (七)回购股份的资金总额和资金来源
    
    本次拟用于回购股份数量为不低于2,500万股(含),不高于5,000万股(含)。按照回购价格上限5.17元/股进行测算,本次拟用于回购资金总额不高于人民币
    
    25,850.00万元(含)。
    
    本次回购的资金来源为公司自有资金。
    
    (八)回购期限
    
    1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内。如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:
    
    (1)在回购期限内,公司回购股份数量或回购使用金额达到最高限额,则本次回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
    
    (2)如公司董事会决议终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满;
    
    (3)回购期限内,如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限,则回购方案自公司董事会审议通过之日起满6个月自动终止。
    
    回购方案实施期间,若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    
    2、公司不得在下列期间回购股份:
    
    (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;
    
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    
    (3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    
    (九)预计回购后公司股权结构的变动情况
    
    1、按照本次回购股份数量下限2,500万股测算,假设回购股份全部用于股权激励计划,则公司股本变动情况如下:
    
                 回购前                        回购后
                 股份性质          数量(万股)       占总股   数量(万股)  占总股本比例
                           本比例
                     有限售条件流通股            385,566.40    63.25%     388,066.40        63.66%
                     无限售条件流通股            224,047.13    36.75%     221,547.13        36.34%
               合计                   609,613.53   100.00%     609,613.53       100.00%
    
    
    2、按照本次回购股份数量上限5,000万股测算,假设回购股份全部用于股权激励计划,则公司股本变动情况如下:
    
                 回购前                        回购后
                 股份性质          数量(万股)       占总股   数量(万股)  占总股本比例
                           本比例
                     有限售条件流通股            385,566.40    63.25%     390,566.40        64.07%
                     无限售条件流通股            224,047.13    36.75%     219,047.13        35.93%
               合计                   609,613.53   100.00%     609,613.53       100.00%
    
    
    实际股份变动情况以回购完成后后续公告的回购实施结果公告为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    
    (十)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    
    1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
    
    截至2020年9月30日(未经审计),公司总资产5,157,148.52万元、归属于上市公司净资产1,497,441.35万元,按照本次回购上限人民币25,850.00万元测算,回购资金分别占总资产和净资产的0.50%、1.73%。截至2020年9月30日(未经审计),公司母公司货币资金为299,685.97万元,本次回购股份资金来源为公司自有资金,对公司偿债能力不会产生重大影响。综合考虑公司经营、财务等多方面因素,公司认为25,850.00万元的股份回购金额上限,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。
    
    2、本次回购股份对公司未来发展的影响
    
    本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励,进一步完善了公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效推动公司的长远发展。
    
    3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
    
    公司拟回购股份数量下限为2,500万股,即不低于公司当前总股本的0.41%;上限为5,000万股,即不超过公司当前总股本0.82%,回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后,公司股权分布情况仍符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。
    
    (十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
    
    公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见:
    
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    2、公司本次回购股份,有利于建立公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,提升投资者对公司价值的认可,有助于公司可持续发展。
    
    3、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    
    4、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金,股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响,本次回购股份合理、可行,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及股东合法权益的情形。
    
    综上,我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定,回购方案具有合理性、可行性,符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份方案等相关事项。
    
    (十二)上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明
    
    经公司自查,在董事会做出回购股份决议前6个月内,公司董监高、控股股东买卖公司股份的情况如下:
    
    2020年12月1日、2日,公司前任总经理董鸿通过集中竞价交易的方式买入公司股份共计100,000股,占公司总股本的0.0016%。董鸿买入公司股份的原因是基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,认为公司股票具有长期投资价值,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵。董鸿承诺在回购期间无减持计划。
    
    2020年12月3日,公司董事王斌通过集中竞价交易的方式买入公司股份共计16,500股,占公司总股本的0.0003%。王斌买入公司股份的原因是基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,认为公司股票具有长期投资价值,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵。王斌承诺在回购期间无减持计划。
    
    除上述情况外,本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形;也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    
    (十三)上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:
    
    公司已分别向控股股东、全体董事、监事及高级管理人员发出问询,收到的回复情况如下:
    
    截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司控股股东、全体董事、监事及高级管理人员在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
    
    持股5%以上的股东华润置地控股有限公司持有的股份在本公告日起未来3个月、未来6个月尚处于限售期。
    
    如相关人员未来拟实施股份减持计划,公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
    
    (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    
    本次回购的股份拟用于股权激励计划,公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的,未使用的已回购股份将予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
    
    (十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排
    
    本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源,不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途,公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份,并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。
    
    (十六)办理本次回购股份事宜的具体授权
    
    为了保证公司本次回购方案的顺利实施,授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件许可范围内,全权办理本次回购的相关事项,包括但不限于:
    
    1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;
    
    2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
    
    3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件,以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露;
    
    4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;
    
    5、办理与本次回购有关的其他事项。
    
    以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
    
    三、回购方案的不确定性风险
    
    1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,可能存在本次回购方案无法实施的风险;
    
    2、公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;
    
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险;
    
    4、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的,本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
    
    如出现上述风险,影响本次回购方案实施的,公司将根据风险影响程度择机变更或终止本次回购方案,并依照相关规则履行必要的审议及信息披露程序。经初步预计,本次回购方案的实施不会对公司的生产经营、财务状况和发展规划产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
    
    四、其他事项说明
    
    (一)回购账户开立情况
    
    根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:
    
    持有人名称:中华企业股份有限公司回购专用证券账户
    
    证券账户号码:B883796617
    
    (二)信息披露安排
    
    公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务。
    
    特此公告
    
    中华企业股份有限公司
    
    2021年1月26日

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