证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2021-019
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年第一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月25日为首次授予日，向106名激励对象首次授予312.65万股限制性股票，授予价格为7.00元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
1、激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股7.00元。
3、限制性股票的首次授予对象及数量
本激励计划首次授予的激励对象共计106人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心业务技术骨干。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
序号 姓名 职务 授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前公司总股本的
数量（万股） 总数的比例 比例
1 中层管理人员和核心骨干(106 312.65 86.85% 1.06%
人）
2 预留部分 47.35 13.15% 0.16%
合计（106人） 360.00 100.00% 1.22%
注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。4、有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足当期解除限售条件的激励对象持有的当期限制性股票由公司回购并注销。
5、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2021年-2023年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期 以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%；
注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求：根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格，公司按股权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
考核结果 A（良好） B（合格） C（不合格）
考核分数 80≦X<100 60≦X<80 X<60
标准系数 1 0.8 0
二、已履行的相关审批程序
1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师也出具了法律意见书。
2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。
6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2021年第一期股权激励计划原确定的激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年1月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，公司董事会对激励对象人员名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由108人调整为106人，授予限制性股票总数不变，其中首次授予限制性股票数量由316.85万股调整为312.65万股，预留授予限制性股票43.15万股调整为47.35万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、限制性股票首次授予日：2021年1月25日
3、限制性股票的首次授予价格：7.00元/股
4、限制性股票的首次授予数量：312.65万股
5、限制性股票的首次授予人数：106人
6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前公司总股本的
数量（万股） 总数的比例 比例
1 中层管理人员和核心骨干(106 312.65 86.85% 1.06%
人）
2 预留部分 47.35 13.15% 0.16%
合计（106人） 360.00 100.00% 1.22%
注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
4、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票上市日起计算。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合市条件的要求。
六、本次授予产生的股份支付费用对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年1月25日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票份额 限制性股票成本 2021年（万元） 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元）
（万股） （万元）
312.65 1647.67 881.04 508.03 240.28 18.31
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
七、参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、本次激励计划所募集资金使用计划
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年1月25日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次获授限制性股票的106名激励对象均属于公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事同意公司以7.00元/股的价格向106名激励对象授予312.65万股限制性股票，首次授予日为2021年1月25日。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本次授予的激励对象均属于公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围；
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
因此，监事会同意以2021年1月25日为首次授予日，向符合条件的106名激励对象授予312.65万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次调整和本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司董事会根据股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定进行本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
3、公司董事会有权确定本次激励计划的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次授予的授予条件已经成就，公司以2021年1月25日作为授予日向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》的相关规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议公告；
2、第三届监事会第七次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议有关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
董事会
2021年1月25日
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