2021年第二次临时股东大会材料
上海威派格智慧水务股份有限公司
2021年第二次临时股东大会材料
2021年1月
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目 录
2021年第二次临时股东大会议程...........................................................................................3
2021年第二次临时股东大会须知...........................................................................................5
议案一： ....................................................................................................................................7
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案............................................................7
议案二： ..................................................................................................................................10
关于公司拟签订项目投资协议及补充协议的议案..............................................................10
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2021年第二次临时股东大会议程
会议时间：2021年2月1日（星期一）下午2：30
会议地点：上海市嘉定区恒定路1号公司会议室
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师
主要议程：
一、大会主持人宣布2021年第二次临时股东大会开始，报告出席会议的股东及
参会人员情况。
二、审议股东大会议案
1、推举一名计票人、两名监票人。
2、审阅会议议案，本次会议共计两项议案，具体如下：
序号 议案名称
1.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
1.01 本次回购股份的目的
1.02 拟回购股份的种类
1.03 拟回购股份的方式
1.04 回购股份的期限
1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.06 回购股份的价格
1.07 本次回购的资金来源
1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1.09 关于本次股份回购事宜的相关授权
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2 关于公司拟签订项目投资协议及补充协议的议案
3、股东及股东代表提问，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题；
4、对上述议案进行投票表决并签署表决票；
5、由监票人宣布投票表决结果。
三、宣读2021年第二次临时股东大会决议。
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
五、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
六、宣布2021年第二次临时股东大会结束。
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2021年第二次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2021年1月22日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师等相关人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、本次会议议案1为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案2为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
3、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
4、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
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1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况的，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东：
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用作公司股权激励计划的股票来源。拟回购股份资金总额下限为3,000万元，上限为6,000万元，回购价格不超过人民币18元/股。具体回购方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
本次回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本方案之日起3个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
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本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例 额（万元）
自股东大会审议通过回购A股
用于股权激励 166.67-333.33 0.39%-0.78% 3,000-6,000
股份方案之日起3个月内。
本次拟回购股份金额下限为3,000万元，上限为6,000万元，且上限未超出下限的1倍，按本次回购股份价格上限18元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格
本次回购的价格不超过18元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或者注销。
（九）关于本次股份回购事宜的相关授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
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提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2021年2月1日
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议案二：
关于公司拟签订项目投资协议及补充协议的议案
各位股东：
一、项目投资协议概述
为进一步适应业务发展需要，提高公司竞争力，公司拟与苏锡通园区管理委员会签署《投资协议书》和《投资补充协议》，拟在苏锡通园区购买土地使用权并投资建设智慧给排水生产研发基地，投资总额为人民币200,000万元，投资项目分两期实施。
公司于2021年1月15日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议及投资补充协议的议案》。董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责上述项目后续的具体实施事宜。该议案尚需提交股东大会审议。
本次签署的投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资协议对方的基本情况
（一）对方名称：江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会
（二）对方性质：政府机关
（三）隶属关系：隶属于南通市人民政府
（四）与公司关系：与公司不存在关联关系
三、投资协议及补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会
乙方：上海威派格智慧水务股份有限公司
（二）项目内容和主要建设内容
项目内容：智慧给排水生产研发基地
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主要建设内容：总部大楼、研发中心、数字化生产中心、智慧水务展示中心、配套用房等。
（三）项目选址
项目选址位于苏锡通园区祁连山路南、江达路西、通六河北、东方大道东，合计约350亩。其中一期约200亩，二期约150亩（具体面积以挂牌为准）。
乙方项目用地的土地使用权获取方式为国有土地使用权出让方式，该宗地块为工业用地，土地使用权出让使用期限为50年（从乙方获得《国有土地使用权证》之日起计算）。南通市自然资源和规划局代表政府为该地块《国有土地使用权出让合同》的出让主体。
乙方意向以每亩人民币 25.6 万元（即 384 元/㎡）的价格获取项目用地，最终土地出让金价格按照该项目用地的市场挂牌成交价确定。该土地价格包含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费、拆迁费、管理费、耕地开垦费、新增建设用地有偿使用费、耕地占用税等因征地所发生的税、费和办理该宗土地的《国有土地使用权证》所涉及的一切税、费（契税除外）。
（四）项目规模
项目的总投资金额为人民币200,000万元，分两期进行。其中：一期约人民币120,000万元，固定资产投资约人民币90,000万元，固定资产投资中设备投资约人民币43,000万元。一期项目建成后2年内，如本项目年亩均税收达到50万/亩，则甲方同意乙方启动二期项目建设。二期项目总投资约人民币80,000万元，固定资产投资约人民币65,000万元，固定资产投资中设备投资约人民币33,000万元。
（五）项目建设周期
乙方须自本协议签署之日起4个月内完成总平面方案设计，并在甲方协助下通过审批部门组织的评审，取得土地成交确认书后 6 个月内一次性全面开工建设。一期工程须在开工后3年内全部建成并竣工投产（设备安装完成并投入运行，可生产出销售的产品，并形成开票销售）。
（六）双方的权利与义务
（1）甲方的权利与义务
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1）配套设施
1.1 甲方承诺从甲方供电开闭所到乙方项目地块红线的供电线路长度≤200米，当实际长度大于200米时，其大于部分的费用由甲方承担。
1.2 甲方负责将自来水管道接通至乙方项目地块的红线，红线之外的费用由甲方承担，红线以内的费用由乙方承担。
1.3 甲方负责将污水排放管道通至乙方项目地块的红线，红线之外的费用由甲方承担，红线以内的费用由乙方承担。
1.4 甲方负责将天燃气管道通至乙方项目地块的红线，红线之外的费用由甲方承担，红线以内的费用由乙方承担。
其他相关公共设施，等同上述条件。
2）土地出让
2.1 土地招拍挂时间：乙方按照正常招拍挂流程受让土地，甲方尽量在乙方提出用地申请并提交土地招拍挂所需所有材料之日起65个工作日内完成乙方项目用地的招拍挂程序。（实际操作根据自然资源和规划部门规定执行）
2.2 《国有土地使用权证》办理：甲方协助乙方或乙方项目公司办理《国有土地使用权证》。
3）相关证照
甲方为乙方投资提供“一站式服务”，甲方协助乙方办理以下（包括但不限于）相关证照：
3.1 公司设立方面：工商营业执照等。
3.2 项目审批方面：建设项目核准或备案、环境影响评价、节能评估、安全生产评价报告等。
3.3 规划建设方面：建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防设计审核或备案、施工许可证等。
（2）乙方的权利与义务
1.1 乙方承诺在土地挂牌公告前在江苏南通苏锡通科技产业园区为本项目注册成立项目公司，项目公司注册资本为5亿元；并在土地挂牌公告前，项目公司注册资本到账1亿元，剩余部分在项目公司领取营业执照之日起2年内到账。
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1.2 乙方承诺自本协议签署之日起 4 个月内完成总平面方案设计，并在甲方协助下通过审批部门组织的评审，取得土地成交确认书后 6 个月内一次性全面开工建设，一期工程须在开工后 3 年内全部建成并竣工投产（设备安装完成并投入运行，可生产出销售的产品，并形成开票销售）。
乙方必须按本协议约定的时间、条件完成实缴注册资本、开工投产等义务。
1.3 乙方承诺项目公司一期投产2年内实现应税销售预计达15亿元/年，亩均税收不低于70万元/年；二期投产2年内实现应税销售预计达 30 亿元/年（一期、二期合计），亩均税收不低于70万元/年。
乙方承诺按协议确定的项目投资产出等目标实施到位。
1.4 乙方投资的项目须符合园区的总体规划、产业定位和环保要求。
（3）其他约定
1.1 乙方如果未按本协议约定的时间、条件完成项目公司注册登记，则本协议自动终止。但经甲乙双方协商一致可以延长项目公司注册时间。在乙方于园区投资设立之项目公司成立后，即由该项目公司享有和承担本合同中乙方所有的权利和义务（投资、实缴注册资本等属于乙方作为项目公司投资方的义务，仍由乙方履行），甲方有权要求由甲方、乙方、项目公司签署三方协议对此予以确认，如乙方或项目公司未能签署三方协议的，乙方对于本协议（包括附件、补充协议）项下约定由项目公司履行的义务承担连带保证责任，保证期限为相关义务履行期限届满之日起三年，甲方有权解除本协议。
1.2 甲乙双方对本协议（包括附件、补充协议）及双方在协商、签订、履行协议过程中知晓的对方商业秘密，负有严格保密义务，任何一方未经对方书面同意，不得将上述信息向任何第三方披露。
1.3 本协议任何一方对由于不可抗力（指地震等自然灾害、战争等）造成的部分或全部不能履行本协议，互不负违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任;遇有不可抗力的一方，应在 48 小时内将事件的情况以特快专递信件、电传、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后 3 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。
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（七）补充协议的主要内容
考虑乙方在苏锡通科技产业园区所投资项目符合园区产业发展规划，为加速园区主导产业聚集，鼓励企业加大投资，甲方同意给予乙方项目相关扶持，包括但不限于扩大投资奖励、开拓市场奖励、引进高级管理技术人才奖励、设备补贴支持、人才公寓支持等。
（八）违约责任
1.1 本协议除了法定或本协议约定原因外，非经双方协商一致不得单方解除。
1.2 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任并赔偿对方经济损失。
1.3 争议的解决：双方因本协议的履行、解释而发生争议，如不能协商解决，则提请南通仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。
1.4 符合以下情况之一，甲方有权调整用地选址：乙方所设立项目公司注册时间滞后约定时间 2 个月及以上的；乙方所设立项目公司首期注册资本未按约定时间到账的，不予供地。滞后约定时间 2 个月及以上的，调整用地选址；乙方未按照约定时间完成用地项目总平面设计并通过审批部门评审，滞后约定时间2 个月及以上的
1.5 符合以下情况之一，甲方有权中止执行后续扶持政策：乙方所设立项目公司注册资本未按约定时间缴纳到位；乙方项目未按照约定的开竣工时间开工建设和竣工投产；乙方项目开工面积或者首期开工面积未达到约定面积；投产后 2年内税收未达到约定目标。
1.6 符合以下条件之一，甲方有权终止执行后续扶持政策：乙方所设立项目公司注册资本足额到账时间滞后于约定时间 6 个月及以上；乙方项目实际开、竣工时间分别滞后于约定时间6个月和3个月以上；乙方项目开工面积或者首期开工面积未达到约定面积，且开工后 6 个月仍未达标；乙方项目投产后 3 年内税收未达到约定目标。
1.7 符合以下情况之一，甲方有权追回已执行的扶持政策，乙方应于甲方通知之日起 10 日内一次性归还甲方已支付的全部奖励、补贴资金：乙方所设立项目公司注册资本足额到账时间滞后于约定时间 1 年及以上；乙方项目实际开、
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竣工时间分别滞后于约定时间1年和6个月以上；乙方项目开工面积或者首期开
工面积未达到约定面积，且开工后 1 年仍未达标；乙方项目投产后 5 年内税收
未达到约定目标；乙方及乙方项目公司未经甲方批准对项目内容作重大调整，如
调整行业方向、主导产品或者对园区注册的乙方全资，控股及参股的企业之外的
主体出售、出租、出借、共享或交换使用厂房、公寓或办公用房或者乙方或项目
公司实际控制人变更等；乙方项目公司独立上市，上市主体未在园区内。
（九）协议生效时间
本投资协议及补充协议经甲乙双方盖章及甲乙双方合法授权人签字后生效。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2021年2月1日
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