证券代码：688520 证券简称：神州细胞
北京神州细胞生物技术集团股份公司
（北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307）
2021年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二一年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经2021年1月22日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括控股股东拉萨爱力克，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除拉萨爱力克外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
拉萨爱力克不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过87,067,142股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
拉萨爱力克以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于5,000万元且不超过10,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过396,073.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 新药研发项目 293,574.93 266,519.70
2 营销网络建设项目 33,880.42 29,554.00
3 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 427,455.35 396,073.70
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明..........................................................................................................................................1
重大事项提示..................................................................................................................................2
释义..................................................................................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行股票概要.........................................................................................9
一、发行人基本情况.......................................................................................................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...............................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................................11
四、本次向特定对象发行股票方案概要.....................................................................................12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.....................................................................15
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.................................................16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................................................16
第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要...........................................17
一、拉萨爱力克的基本情况.........................................................................................................17
二、附生效条件的股份认购合同摘要.........................................................................................18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................................22
一、本次募集资金使用计划.........................................................................................................22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................................................22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................................................................30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
况....................................................................................................................................................31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................................32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况....................................................................................................................................................33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................................................33
五、本次发行对公司负债情况的影响.........................................................................................33
六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................................33
第五节 公司利润分配政策及执行情况.......................................................................................37
一、公司利润分配政策.................................................................................................................37
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况.............................................................39
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划......................................................39
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况.............................................................................42
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
........................................................................................................................................................43
一、本次发行对公司每股收益的影响.........................................................................................43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.....................................................................................44
三、本次发行的必要性和合理性.................................................................................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况.........................................................................................................................45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.....................................................................47
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回
报措施的承诺.................................................................................................................................48
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：本公司/神州细胞/发行人/公司 指 北京神州细胞生物技术集团股份公司
本预案、本次发行预案 指 神州细胞2021年向特定对象发行A股股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 2021年度北京神州细胞生物技术集团股份公司非
公开发行股票的行为
诺宁生物 指 北京诺宁生物科技有限公司，系发行人子公司
神州细胞工程 指 神州细胞工程有限公司，系发行人子公司
拉萨爱力克 指 拉萨爱力克投资咨询有限公司
拉萨良昊园 指 拉萨良昊园投资咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家药监局、NMPA 指 国家药品监督管理局
Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民
币亿元
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 北京神州细胞生物技术集团股份公司
英文名称 SinocelltechGroupLimited
有限公司成立日期 2007年4月23日
股份公司成立日期 2019年3月19日
注册资本 43,533.5714万元
股票上市地 上海证券交易所
A股股票简称 神州细胞
A股股票代码 688520.SH
法定代表人 谢良志
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307
办公地址 北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼
邮政编码 100176
电话 010-58628288
传真 010-58628299
网址 www.sinocelltech.com
生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔
随着国家老龄化程度的加深、人民生活水平的提高，人们对生物药品的需求进一步增长。根据Frost & Sullivan的预测，随着相关科技的显著发展、研发投入不断增加，以及肿瘤免疫疗法的兴起，预计到2024年，全球生物药市场规模会达到4,567亿美元，2019年至2024年的年复合增长率为9.8%。到2030年市场规模将会进一步扩大至 7,680 亿美元，2023 年至 2030 年的年复合增长率为9.0%。生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔。
2、医药产业政策变革利好创新药
随着中国医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评审加速等政策陆续推出，我国创新药的研发环境迎来重大变化，医药行业面临洗牌，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，特别是拥有领先技术能力和成本优势的医药企业迎来了发展机遇。从2017年开始，国家药监局加速新药审评审批，带动中国创新药企业发展，并且，国家通过医保谈判让更多创新药可以更快的纳入医保支付范围，为创新药研发提供了较好的发展环境。
3、本次非公开发行符合公司发展战略要求
作为创新型生物制药研发公司，公司专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化，本次非公开发行所涉及的募投项目有助于加快公司临床研究工作及推动相关产品在国内外的上市进程，在一定程度上缓解公司研发及经营资金紧张局面，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力
目前公司多个产品处于III期临床研究阶段或已完成临床研究，SCT800上市申请已于2019年11月获NMPA受理；SCT400上市申请已于2019年12月获NMPA受理。创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且受到快速及重大技术变革的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，公司有必要进一步完善技术平台体系，全面覆盖并提升创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面自主研发及创新能力。项目的布局实施将推进公司的研发，加速现有在研药品的临床试验进度，加强具有更大商业潜力的药品研发能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、提高公司市场营销能力，满足未来新药上市推广销售需求
作为一家新药研发企业，公司在恶性肿瘤、血液病等重大疾病领域的创新药物研发已取得显著成效，未来将实现新药上市及市场销售。公司产品主要为创新药，伴随未来几年新药上市，公司需要建立覆盖面广的销售网络，并通过专家研讨会、学术交流会议等方式积极推进产品专业化及学术推广，实现对新药的有效宣传，让公司新药及时被广大医患人群接受，以期实现新药良好市场销售。
目前公司营销团队规模相对较小，营销体系尚未建立健全，相关学术推广活动举办频率较低。随着新药正式上市推广，公司亟待建立一支专业化营销队伍及覆盖面广的营销网络体系，以及时满足新药上市后市场推广销售需求，提升公司盈利能力。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括控股股东拉萨爱力克，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除拉萨爱力克外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，拉萨爱力克持有发行人267,833,350股股份，占发行人总股本的 61.52%，为发行人的控股股东。拉萨爱力克的具体情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要”。
除拉萨爱力克外，截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括控股股东拉萨爱力克，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除拉萨爱力克外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
拉萨爱力克不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过87,067,142股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
拉萨爱力克以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于5,000万元且不超过10,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过396,073.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 新药研发项目 293,574.93 266,519.70
2 营销网络建设项目 33,880.42 29,554.00
3 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 427,455.35 396,073.70
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）股票上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象之一拉萨爱力克系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
截至本预案公告之日，除上述发行对象以外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为拉萨爱力克，实际控制人为谢良志。谢良志直接持有发行人16,671,375股股份，占发行人总股本的3.83%；通过拉萨爱力克间接持有发行人267,833,350股股份，占发行人总股本的61.52%；通过其一致行动人拉萨良昊园控制发行人20,006,015股股份，占发行人总股本的4.60%。谢良志与其一致行动人合计控制发行人69.95%的股份。
本次向特定对象发行股票数量不超过87,067,142股，拉萨爱力克以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 10,000万元，若假设本次发行股票数量为发行上限87,067,142股，且拉萨爱力克未参与本次认购，则本次发行完成后，公司的总股本为522,402,856股，谢良志与其一致行动人仍将控制公司 58.29%的股份，谢良志仍为公司的实际控制人。拉萨爱力克将直接持有公司股份比例为 51.27%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2021年1月22日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过。尚需履行以下审批：
1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同
摘要
一、拉萨爱力克的基本情况
（一）基本情况
公司名称 拉萨爱力克投资咨询有限公司
成立时间 2016年3月11日
注册资本 10.00万元
注册地址 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
统一社会信用代码 91540091MA6T16EL7P
法定代表人 刘姜志
项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询
（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私
经营范围 募产品或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代
理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策
划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，拉萨爱力克股东构成情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢良志 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（三）主营业务情况
拉萨爱力克的主营业务为投资，无其他实际经营业务，与发行人主营业务无关。截至本预案公告之日，除持有神州细胞股权以外，拉萨爱力克同时为北京义翘神州科技股份有限公司的控股股东。
（四）财务数据
拉萨爱力克最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 20,230.82 20,117.30
净资产 20,212.78 19,863.30
净利润 349.58 6,039.29
注：截至2020年9月30日的财务数据尚未审计，2019年度财务数据已经亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其相关人员最近5年受过行政处罚情况
截至本预案公告之日，拉萨爱力克及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行不会导致上市公司新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
拉萨爱力克为公司控股股东，系公司关联方。因此，拉萨爱力克认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
（七）本次发行预案公告之日前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况
本预案公告之日前24个月内，拉萨爱力克及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司公开披露文件。
（八）认购资金来源
拉萨爱力克本次认购资金均来自于自有资金。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
2021年1月22日，公司与拉萨爱力克签订了《北京神州细胞生物技术集团股份公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：北京神州细胞生物技术集团股份公司
乙方（认购人）：拉萨爱力克投资咨询有限公司
2、签订时间：2021年1月22日
（二）认购情况
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
3、认购数量：乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
4、限售期：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、支付方式：乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议第三章中双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义务应自协议签署日起生效。
2、除本协议第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议；
（3）本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
（四）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
北京神州细胞生物技术集团股份公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过396,073.70万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 新药研发项目 293,574.93 266,519.70
2 营销网络建设项目 33,880.42 29,554.00
3 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 427,455.35 396,073.70
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）新药研发项目
1、项目概况
本项目由公司子公司神州细胞工程和诺宁生物实施，总投资额为293,574.93万元，拟使用募集资金投资额为266,519.70万元，本项目募集资金主要将用于补充项目临床研究费用，包括SCT800、SCT-I10A、SCT1000、SCT510A、SCTA01等产品的研究，以及补充临床前生物药研究平台开发费用。
2、项目实施的必要性
（1）加快公司创新药研发进程
公司是一家创新型生物制药研发公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。自创立以来，公司一直致力于通过生命科学和工程技术创新，建立具有领先技术水平和成本优势的生物药研发和生产技术平台，突破新药研发和生产中的技术断点和瓶颈，为全球患者提供高质量并在经济成本方面可被大众承担的生物药，以提高我国和发展中国家患者对高端生物药的可及性。同时，发行人致力于通过研发在临床上具有差异化竞争优势的同类最佳（Best-in-Class）或“Me-better”创新生物药产品，以实现我国自主研发和生产的生物药进入欧美发达国家市场、惠及全球患者、树立领先生物制药国际品牌的目标。
截至本预案公告之日，发行人独立自主研发的处于临床及上市申请阶段的生物药产品管线包括7个创新药品种和2个生物类似药品种，正在开展1项IV期临床研究、5项III期临床研究、5项II期临床研究、7项I期临床研究以及1项临床研究准备工作。
创新药临床试验监管严格，过程周期较长，试验复杂，对企业的资金投入有着较高要求。公司已制定了在研创新药在多个适应症上的临床试验计划，本项目的实施将进一步扩充公司的资金来源，有助于加快公司创新药物的研发进程，为公司尽早实现产品商业化奠定基础。
（2）丰富公司产品管线
公司经过十多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品管线，截至本预案公告之日，已有9个生物药品种获准进入临床研究及上市申请阶段，具体如下：
①SCT800产品（重组八因子药物，用于治疗甲型血友病）：国家药品监督管理局已受理SCT800产品的上市申请，同时，公司正在进行SCT800的儿童预防治疗III期临床研究，并已开展拓展期IV期临床研究；
②SCT400产品（CD20药物，用于治疗非霍奇金淋巴瘤）：国家药品监督管理局已受理SCT400产品的上市申请；
③SCT510产品（贝伐珠单抗生物类似药，用于治疗多种实体瘤）：公司已完成I期临床研究，同时正在进行SCT510产品的III期临床研究；
④SCT630产品（阿达木单抗生物类似药，用于治疗自身免疫性疾病）：公司已完成I期临床研究，同时正在进行SCT630产品的III期临床研究；
⑤SCT200产品（EGFR单克隆抗体药物，用于治疗多种实体瘤）：公司已完成SCT200（EGFR抗体）产品的结直肠癌I期临床研究；同时，公司正在进行SCT200（EGFR抗体）产品的结直肠癌II期临床研究，并已开展6项其他项目的探索性I期或II期临床研究；
⑥SCT-I10A 产品（PD-1 单抗药物，用于治疗多种实体瘤和血液肿瘤）：公司已开展SCT-I10A产品的1项单药治疗的I期临床研究、1项联合治疗的Ib期临床研究、1项单药治疗的II期临床研究及2项联合治疗的III期研究；
⑦SCT1000产品（14价人乳头瘤病毒（HPV）疫苗产品，用于预防因感染HPV引起的尖锐湿疣和宫颈癌等疾病）：公司已获得临床试验批件并正在进行I/II期临床研究准备工作；
⑧SCT510A产品（VEGF单抗产品，用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性）：公司已获得临床试验批件并正在进行I期临床研究；
⑨SCTA01产品（一种针对新型流行病的抗体药物）：已完成I期临床试验研究，拟在全球开展II/III期临床研究。
本项目的实施，有助于进一步丰富公司的产品管线，特别是有助于扩展公司在恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等治疗和预防领域的生物药产品研发广度，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司推出更多具有市场竞争力的可商业化产品奠定良好的基础。
（3）增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力
医药行业属技术密集型产业，技术迭代升级较快。为保持竞争优势，生物药企业需要不断储备拓展研发管线产品，增强公司研发和自主创新能力，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。
本项目的实施将显著增强公司的资金实力，可为公司优化研发格局和层次、根据市场需求持续更新技术、不断提升研发水平提供良好的物质基础，有利于公司成功实施其核心发展战略，保持其生产经营的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争实力。
3、项目实施的可行性
（1）政策及市场可行性
公司所处的生物药市场增长迅速。根据Frost & Sullivan的预测，全球生物药市场预计将由2019年的2,864亿美元增至2024年的4,567亿美元，复合年增长率接近 9.8%，我国生物药市场在过去的几年中以数倍于全球生物药市场增速的增长率快速增长，预计未来将由2019年的3,120亿元增至2024年的7,125亿元，复合年增长率接近18%，市场潜力较大。
同时，随着药品审评审批速度加快、《中华人民共和国专利法》层面对专利补偿制度的探索、药品上市许可持有人制度（MAH）的出台、医保目录的动态调整及国家层面的创新药医保谈判等政策的出台，创新药从研发、生产到最终上市销售均享有全方位的政策红利，创新药的发展迎来前所未有的发展机遇。基于此，本项目的实施拥有良好的市场环境与政策环境，具备可行性。
（2）技术可行性
拥有独立自主的药品研发技术是项目实施的必要条件。公司经过十余年的关键技术开发、技术体系和平台能力建设与优化，依托创始人丰富的新药研发、工艺放大及生产管理经验，以及公司持续不断的人才引进、多学科专业人员对技术的协同探索与创新，已建立了包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术体系、规模化生产及管理技术体系在内的关键核心技术平台体系。公司较强的技术创新能力，为本项目的实施提供了必要的技术保障。
（3）人才可行性
专业的研发团队和雄厚的人才储备是项目实施的重要保障。公司创始人谢良志博士是国际知名的生物药研发和产业化专家和新药创制重大专项总体组专家；公司的副总经理YANG WANG（王阳）博士拥有20多年的疫苗和抗体药物研发和项目管理经验，是国际知名的生物药质控专家。公司拥有一支实力强、国际化的研发团队，参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研发、产业化和国际上市申报工作以及多个生物药产品的上市前研发和产业化开发工作。截至2020年9月30日，公司有研发人员730人，占员工总人数的比例达到73.96%，其中硕士学历人员 214 人，博士以上学历人员 35 人，合计占研发人员总人数的比例为34.11%。此外，公司持续加强与高校和科研院所的交流及项目合作，积极参与国内外前沿技术研讨，加大人才交流和引进力度。公司高素质的研发团队以及对研发的持续投入，为本项目的实施提供了有力的人才保障。
4、项目实施主体与投资情况
本项目实施主体为神州细胞工程和诺宁生物，总投资额为293,574.93万元，拟投入募集资金266,519.70万元，其余所需资金通过自筹解决。
5、项目效益分析
本项目的实施，将扩展公司在研产品的临床应用领域，加快在研新药研发进程，推动在研产品的尽快上市。由于药品需要完成临床试验、获得新药注册批件和生产文号后再进行商业化，还涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本募投项目无法单独直接计算经济效益。
（二）营销网络建设项目
1、项目概况
营销网络建设项目总投资额为 33,880.42 万元，拟投入募集资金 29,554.00万元，公司将着力打造一支强有力的营销队伍，逐步建立覆盖全国大多数省、直辖市、自治区的营销网络。项目选址主要以直辖市、省会城市为主，综合考虑其交通、区位、资源、信息优势，以重点城市辐射周边区域。公司积极加强产品及学术推广交流，以提升公司未来新药市场销售能力和公司品牌知名度。项目内容主要包括学术推广及交流活动、品牌宣传活动和营销网点设立等。
2、项目实施的必要性
（1）提高公司市场营销能力，满足未来新药上市销售需求
作为一家新药研发科技型企业，公司在恶性肿瘤、血液病等重大疾病领域的创新药物研发已取得较好成效，未来将实现新药上市及市场销售。伴随未来几年新药上市，公司需要建立覆盖面广的销售网络，并通过城市学术会议、产品上市系列活动、医生及患者会议等方式积极推进学术及产品推广，实现对新药的有效宣传，让公司新药及时被广大医患人群接受，以期实现新药良好的市场销售。
未来三年公司重点产品包括SCT800（重组人凝血因子VIII）、SCT400（CD20单抗）以及SCT630（阿达木单抗）。公司业务将遍布全国，其中重点推广区域为医药需求高、人口基数大的区域，如直辖市及一线城市以及医保条件好的二线省会城市，并配合国家血友病三级诊疗中心的建立，逐步向其他城市拓展。
目前公司营销团队规模相对较小，营销体系尚未建立健全，相关学术推广活动举办频率较低。随着新药正式上市推广，公司亟需建立一支专业化营销队伍及覆盖面广的营销网络体系，以及时满足新药上市后的销售需求，提升公司盈利能力。
（2）提升市场服务能力和品牌知名度，实现公司可持续发展
公司将着力打造一支强有力的营销队伍，逐步建立覆盖全国大多数省、直辖市、自治区的营销网络，并通过制定全面有效的市场推广策略、产品周期规划，使得公司新药产品的性能疗效获得及时推广，深入患者及医护人员人心，以增强新药产品市场接受度、提高新药产品知名度。
综上，建立覆盖全国的营销网络及加强产品市场推广活动，有利于公司把控市场对新药需求的动向，及时响应市场、服务市场，有利于提升客户粘性及品牌知名度，最终利于实现公司可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策利好创新药物市场发展
近年来，我国出台的一系列针对创新类药物的法律法规和行业政策，如《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》《关于药品注册审评审批若干政策的公告》及“4+7带量采购”等，从药品研发、药品审批等环节给予支持，进一步引导医疗企业加大研发投入，加速创新药审评、审批及上市的步伐，政策层面有利于创新药行业进一步发展。
（2）产品市场空间广阔
我国医药市场主要由3个板块构成，即化学药、生物药以及中药。其中，生物药在我国医药市场起步较晚，但由于其具有更好的安全性、有效性和依从性，可满足化学药和中药未能满足的临床需求，在技术进步、产业结构调整和支付能力增加的驱动下，我国生物药市场规模的增速远快于我国整体医药市场与其他细分市场。根据Frost & Sullivan数据，2015年到2019年，我国生物药市场规模从1,453亿元增加到了3,120亿元，复合年增长率达到21.1%；预测至2024年，我国生物药市场规模将达到7,125亿元，市场前景较好。
（3）公司制定了积极的人员储备和市场开拓计划
为了本项目的顺利实施，公司制定了积极的人员配备和市场开拓计划，将着力打造一支强有力的营销队伍，并逐步建立覆盖全国大多数省、直辖市、自治区的营销网络。在人员储备方面，公司已经制定了较为详细的人员储备计划，将根据项目运营情况及市场需求变化情况，及时配备相关市场和销售人员；在市场开拓计划方面，公司将大力建设全国性营销网络，预计将覆盖我国主要地区。
此外，公司建立了较为健全的销售人员激励机制，预计将有力提高销售人员的工作积极性。公司制定了完善的入职培训和在职培训计划，采用授课和讨论交流等多种形式，使员工了解公司的管理制度、企业文化、战略规划、技术发展和市场趋势等多方面内容。
4、项目实施主体与投资情况
本项目实施主体为神州细胞工程。本项目总投资额为33,880.42万元，拟投入募集资金29,554.00万元。其中，学术推广及交流相关费用27,532.96万元，主要形式包括城市学术会议、产品上市活动、线上及线下与第三方合作的医生及患者会议、科室会议、产品宣传、市场专业机构服务等；营销网点设立相关费用2,021.04万元，主要包括营销网点办公场所租赁、办公设备购置等。
5、项目效益分析
本项目不直接产生经济效益。营销网络建设作为本公司未来战略发展的重要组成部分，经济效益主要体现在拓展营销渠道、提升销售和客户服务能力、增强品牌影响力等方面。项目实施完成后，将为公司产品的推广提供有力的保障和支持，有利于扩大公司营销网络布局和提升市场占有率，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司本次发行股票，拟使用募集资金100,000.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司核心产品商业化进程加快，生产性投入持续增加，需要充足的流动资金保障
2017 年至今，发行人的产品研发项目数量、投入人员和资金持续扩大。截至本预案公告之日，国家药监局已受理公司核心产品 SCT800 的上市申请和SCT400的上市申请，上述产品在获批上市后将进入规模化生产和销售阶段，采购、生产、经营管理、销售等各个环节对日常运营资金的需求将因此大幅增加。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展公司业务领域，丰富产品管线；通过加强产品及学术推广，有利于提升公司未来新药市场销售能力和公司品牌知名度，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于丰富公司产品管线、提升公司未来新药市场销售能力和品牌知名度，从长远来看，公司的盈利能力将会进一步增强。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发和产业化开发公司，经过十多年的生物制药技术积累和创新，发行人已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，并自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品管线。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于新药研发项目、营销网络建设项目与补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司研发及销售能力，加快公司在生物医药行业的深度布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过87,067,142股，公司控股股东拉萨爱力克以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于5,000万元且不超过 10,000 万元。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，谢良志仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
近年来，医药企业融资速度加快，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，这对公司的研发和注册能力提出了更高的要求，如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进度，公司将在市场竞争中落后。
（二）行业政策及监管风险
医药研发行业是一个受监管程度较高的行业，监管部门一般通过制订相关的政策法规对医药研发行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策。此外，医药行业发生的负面事件及媒体对医药行业相关事项进行的负面倾向性报道等均可能导致监管部门对医药行业实施更为严格的监管措施。公司如不能及时调整自身经营战略来应对相关产业政策、行业法规以及监管环境趋严的变化，将可能会对公司的经营产生潜在的不利影响。
（三）新药研发风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药审批经历的临床前研究、药学研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。
虽然公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
（四）新产品上市销售风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前药学理论、市场环境、行业政策、行业发展趋势及病患需求等因素作出的。同时，公司计划借鉴国外先进管理经验与架构，组建适合现代医药企业营销及中国国情的专业化推广团队，积极引进、上市、推广创新产品。然而，在本次募投项目实施过程中，公司面临着市场需求变化、行业政策变化、竞争产品更新换代等诸多不确定性因素，推广计划能否取得预期效果存在不确定性，存在所开发的产品缺乏市场竞争力的上市销售风险。
（五）业绩持续为负的风险
公司为采用第五套上市标准上市的生物医药行业公司，公司产品仍处于研发阶段，研发支出较大。公司尚无药品获得商业销售批准，产品尚未上市销售，尚未实现盈利。公司未来一定期间内亏损净额的多少将取决于公司药品研发项目的数量及范围、与该等项目有关的成本、获批产品进行商业化生产的成本、公司产生收入的能力等方面。如公司在研药品未能完成临床试验或未能取得监管部门批准，或未能获得市场认可及商业化，公司可能将始终无法盈利；即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利，公司存在业绩持续为负的风险。
（六）核心人员流失风险
核心技术人员的研发能力和技术水平是公司持续创新、长期保持技术优势的重要基础。公司与其他制药和生物科技公司、大学和研究机构在人才方面存在激烈竞争。如果公司不能维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，公司可能无法保持技术竞争优势。如果核心技术人员离职，公司可能无法及时招聘到适合的人选来替代离职核心技术人员。对人才的激烈竞争可能会导致公司的薪酬成本大幅增加，并对公司产品的开发以及经营业绩的持续稳定增长造成重大不利影响。
（七）审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向包括拉萨爱力克在内的不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（八）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”所测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。
2、现金分红的比例
公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在具备公司章程规定的现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（三）利润分配决策程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。
（四）股东回报规划调整的决策机制与程序
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
截至本预案公告之日，公司仍处于产品研发阶段，研发支出较大，公司尚无药品获得商业销售批准，亦无任何药品销售收入。因此，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司2019-2021年分红回报规划》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2019年度、2018年度、2017年度未进行现金分红及利润分配。
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的比例
公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
5、股票股利发放条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配决策程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。
（五）股东回报规划调整周期及决策机制
公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，公司根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至2020年9月30日，发行人累计未分配利润为-1,946,740,071.81元，未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于2021年8月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 20%，即不超过87,067,142股，假设本次募集资金总额为不超过人民币396,073.70万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2019年度，公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-66,015.49万元。假设：2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润较2019年增亏15%，2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2020年增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2020及2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020年度/2020 2021年度/2021年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 43,533.57 43,533.57 52,240.29
情形1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增亏15%；2021
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增亏10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 -75,917.81 -83,509.59 -83,509.59
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.85 -1.92 -1.80
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.85 -1.92 -1.80
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增亏15%；2021
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 -75,917.81 -75,917.81 -75,917.81
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.85 -1.74 -1.63
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.85 -1.74 -1.63
情形3：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增亏15%；2021
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年减亏10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 -75,917.81 -68,326.03 -68,326.03
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.85 -1.57 -1.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.85 -1.57 -1.47
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2020年度、2021年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，树立领先生物制药国际品牌的目标，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司创始人谢良志博士是国际知名的生物药研发和产业化专家和新药创制重大专项总体组专家；公司的副总经理YANG WANG（王阳）博士拥有20多年的疫苗和抗体药物研发和项目管理经验，是国际知名的生物药质控专家。公司拥有一支实力强、国际化的研发团队，参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研发、产业化和国际上市申报工作以及多个生物药产品的上市前研发和产业化开发工作。截至2020年9月30日，公司有研发人员730人，占员工总人数的比例达到73.96%，其中硕士学历人员214人，博士以上学历人员35人，合计占研发人员总人数的比例为 34.11%。公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司经过十多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品管线，建立了包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术体系、规模化生产及管理技术体系在内的关键核心技术平台体系，拥有较强的技术创新能力，为本项目的实施提供了必要的技术保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
虽然公司营销团队规模相对较小，但公司正着力打造一支强有力的营销队伍，逐步建立覆盖全国大多数省、直辖市、自治区的营销网络，并通过制定全面有效的市场推广策略，使公司新药产品获得及时推广，增强新药产品市场接受度、提高新药产品知名度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、实际控制人谢良志及其一
致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司实际控制人谢良志作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；
2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
拉萨爱力克投资咨询有限公司及拉萨良昊园投资咨询有限公司作出承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；
2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2021年1月22日
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