证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-001
北京神州细胞生物技术集团股份公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2021年1月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2021年1月19日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括拉萨爱力克投资咨询有限公司，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除拉萨爱力克投资咨询有限公司外，其他最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
拉萨爱力克投资咨询有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克投资咨询有限公司同意按本次发行的发行底价参与认购。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过87,067,142股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
拉萨爱力克投资咨询有限公司以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.6、限售期
拉萨爱力克投资咨询有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.8、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总金额不超过396,073.70万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入额
1 新药研发项目 293,574.93 266,519.70
2 营销网络建设项目 33,880.42 29,554.00
3 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 427,455.35 396,073.70
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.9、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.10、本次发行决议有效期限
本次发行的相关决议有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与本次发行的发行对象之一拉萨爱力克投资咨询有限公司签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司，拉萨爱力克投资咨询有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于设立公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》
同意公司股份总数由38,533.5714万股增加至43,533.5714万股，注册资本由38533.5714万元增加至43,533.5714万元，公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更为股份有限公司（外商投资、上市）。同意公司进行公司注册资本、公司类型的变更并办理工商变更登记以及公司章程备案。上述变更最终以工商部门登记的内容为准。
同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事宜涉及的工商变更登记、公司章程备案手续等相关具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年2月8日召开公司2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2021年1月25日
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