证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-005
德邦物流股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年1月21日向全体董事以电话方式发出了召开第四届董事会第二十四次会议的通知，并于2021年1月24日以通讯方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长崔维星先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司分别于2020年5月23日、2020年6月8日召开第四届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，于2020年12月21召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，经公司与特定对象协商并研究，同意公司对2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象由宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）调整为福杉投资的母公司韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”，韵达股份持有福杉投资100%的股权），发行方案的其他内容不变，具体情况如下:
（3）发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司，共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为韵达控股股份有限公司，共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。
公司调整本次非公开发行股票方案的具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-006）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
因公司对本次非公开发行股票发行对象进行了调整，同意公司据此拟定的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2021-007）和《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2021-008）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议的议案》
公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司董事会同意公司与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》。
关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容具体请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与韵达控股股份有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2021-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，同意公司就本次非公开发行与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》
公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，同意公司与韵达股份、福杉投资签署《战略合作协议之终止协议》，终止公司与韵达股份、福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》和《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》。具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署战略合作协议之终止协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，同意公司与福杉投资签署《关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，终止公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》和《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》。具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署战略合作协议之终止协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，本次非公开发行拟引入韵达股份作为公司战略投资者，本次非公开发行完成后韵达股份持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，韵达股份为公司关联方，公司董事会同意公司就本次非公开发行与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，因此韵达股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2021年1月25日
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