关于常州银河世纪微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
注册阶段问询问题之回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年十二月
中国证监会、上海证券交易所：
2020年12月3日，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“发行人”或“公司”）收到《常州银河世纪微电子股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”），根据落实函要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为银河微电首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
落实函提出问题 黑体（加粗）
对所列问题的回复 宋体
引用原招股说明书所列内容 宋体
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
请发行人：（1）按照及时性指引，披露2020年1-9月的审阅业绩、2020年全年业绩预测情况，分境内外说明疫情对发行人业务的影响；结合市场份额说明业绩是否存在进一步下降的风险；（2）说明2020年1-9月绿色照明领域、汽车电子领域的业绩及客户变化情况及原因；（3）说明向主要客户赛尔康销售收入持续下滑的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、按照及时性指引，披露2020年1-9月的审阅业绩、2020年全年业绩预测情况，分境内外说明疫情对发行人业务的影响；结合市场份额说明业绩是否存在进一步下降的风险
（一）按照及时性指引，披露2020年1-9月的审阅业绩、2020年全年业绩预测情况
发行人已按照及时性指引，在《招股说明书》“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露2020年1-9月的审阅业绩、2020年全年业绩预测情况，具体如下：
“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
1、会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，立信会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZF10972号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
2、发行人的专项声明
公司及董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2020年1-9月未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2020年1-9月未经审计的财务报表真实、准确、完整。
3、审计截止日后主要财务信息
公司2020年1-9月财务报表（未经审计，但已经立信会计师审阅）主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动比例
资产总计 76,914.31 69,943.93 9.97%
负债合计 21,304.89 19,348.30 10.11%
股东权益合计 55,609.42 50,595.62 9.91%
归属于母公司股东权益 55,609.42 50,595.62 9.91%
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例
营业收入 43,031.15 37,664.73 14.25%
营业利润 5,849.56 4,540.40 28.83%
利润总额 5,878.13 4,552.04 29.13%
净利润 4,960.35 3,685.43 34.59%
归属于母公司股东的净利润 4,960.35 3,685.43 34.59%
扣除非经常性损益后归属于母 4,005.20 3,511.20 14.07%
公司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 4,443.25 7,601.46 -41.55%
投资活动产生的现金流量净额 -2,628.33 -3,699.87 -28.96%
筹资活动产生的现金流量净额 -231.13 -3,167.50 -92.70%
现金及现金等价物净增加额 1,444.34 799.24 80.71%
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年1-9月
非流动性资产处置损益 -1.23 11.93
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 626.06 -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 218.04 115.51
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 114.97 61.70
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入 140.39 10.16
当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29.73 6.70
小 计 1,127.96 206.00
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -172.81 -31.77
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 955.15 174.23
归属于母公司股东的净利润 4,960.35 3,685.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,005.20 3,511.20
（二）主要会计报表项目变动分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 76,914.31 万元，较上年末增长9.97%；总负债为21,304.89万元，较上年末增长10.11%。主要系公司经营状况稳健，经营业绩回升，销售与采购规模均有所扩大。
2020年1-9月，随着半导体行业整体回暖，公司实现营业收入43,031.15万元，相比上年同期增长14.25%；实现归属于母公司股东的净利润4,960.35万元，相比上年同期增长 34.59%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,005.20万元，相比上年同期增长14.07%。
2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额4,443.25万元，同比下降41.55%，其主要原因为公司销售规模增长，扩大了原材料采购与外协加工的规模，因此购买商品、接受劳务支付的现金同比增长较多；公司前三季度投资活动产生的现金流量净额-2,628.33万元，主要是购建固定资产以及购买理财产品等的支出；筹资活动产生的现金流量净额为-231.13万元，主要系上市费用。
（三）财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司所处行业的产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业未出现重大周期性变化，公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，没有新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（四）2020年全年业绩预测情况
公司合理预计2020年全年可实现的营业收入区间为59,000万元至61,000万元，与2019年相比变动幅度为12%至14%；预计2020年可实现归属于母公司股东净利润为6,900万元至7,100万元，与2019年相比变动幅度为29%至31%；预计2020年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,900万元至6,100万元，与2019年相比变动幅度为19%至21%。（上述2020年全年业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）”
（二）分境内外说明疫情对发行人业务的影响
新冠疫情对发行人业务的影响，主要体现在 2020年春节假期之后延期复工，且复工初期人员到岗率不高，导致 2020年一季度整体开工率较往年同期有所下降；同时，由于公司下游客户也面临同样问题，导致部分订单与发货受到影响。新冠肺炎对发行人经营的影响是暂时性、阶段性的，随着疫情在国内及部分主要出口国家、地区逐步得到有效控制，以及半导体行业整体恢复增长，公司的业务逐步恢复，具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 同比变动
境内收入 31,979.60 27,228.26 17.45%
境外收入 11,051.55 10,436.47 5.89%
合计 43,031.15 37,664.73 14.25%
对于境内销售，随着中国大陆地区迅速控制疫情，各省市均恢复正常生产生活秩序，公司的销售恢复正常。随着国内家用电器、消费电子等市场的回暖，带动了对半导体器件的需求，公司内销收入稳步增长，同比增加17.45%。
对于境外销售，新冠疫情对发行人境外业务的影响主要体现在部分国家与地区由于疫情影响造成企业停工和社会动荡，导致来自该部分国家与地区的订单有所减少。根据世界卫生组织发布的信息，美国、印度、巴西疫情最为严重，发行人向这些疫情严重国家的销售总金额占主营业务收入的比例不足 5%。发行人第一大外销地区为台湾，受新冠肺炎的影响较小，发行人对其销售仍保持较快增长。境外计算机及周边设备（特别是家用笔记本电脑）、网络通信等居家在线办公相关产品需求的激增，带动公司2020年1-9月外销收入小幅上涨，同比增长5.89%。
综上所述，新冠疫情对发行人境内外业务均不存在重大影响。
（三）结合市场份额说明业绩是否存在进一步下降的风险
2020年以来，半导体行业逐渐回暖。根据美国半导体产业协会数据1，2020年1-9月，中国半导体销售总额为 1,097.6亿美元，同比增长 5.13%，为公司经营业绩的改善提供了良好的外部环境。同期，公司收入同比增加 14.25%，增速高于行业平均增速，市场份额不存在下降的风险。
2020年 1-9 月，除苏州固锝以外，发行人及其他同行业可比公司均实现不同程度的业绩增长，具体如下：
单位：万元
公司简称 2020年1-9月营业收入 同比变动幅度
扬杰科技 184,387.85 30.76%
苏州固锝 122,049.12 -19.72%
华微电子 123,552.72 2.10%
士兰微 296,400.75 33.29%
华润微 488,876.78 18.32%
行业平均 - 12.95%
行业平均（除苏州固锝） - 21.12%
银河微电 43,031.15 14.25%
注：同行业可比公司营业收入数据来源于可比公司三季度报告。
由上表，公司 2020年 1-9月营业收入同比增速高于苏州固锝、华微电子，低于扬杰科技、士兰微，处于行业中等水平。苏州固锝营业收入同比下降较多，主要系其 70%以上的销售市场在美国、日本、韩国、欧洲等海外地区，受新冠疫情及国际贸易摩擦的影响较大；扬杰科技实行大客户组战略和产品策略，大力拓展工业变频、自动化、网通等工业电子领域，实现营业收入同比大幅增长；士兰微加快工业控制等市场拓展，MOSFET、肖特基管、开关管等产品的增长较快，带动其经营业绩较快增长；公司下游以家用电器、计算机及周边设备等消费电子产业为主，终端客户及相关市场稳定，且公司采取稳健的经营策略，因此经营业绩增长较为平稳。1数据来源：Wind经济数据库-全球半导体销售统计-半导体:销售额:中国:当月值（发布机构：美国半导体产业协会）
公司不存在市场份额进一步下降的风险，具体原因如下：
小信号器件是发行人核心优势产品，作为发行人布局较早、具备先发优势的细分产品类别，发行人的市场占有率超过 5%，与诸多细分领域龙头客户达成长期稳定合作关系，具有一定的市场影响力，是该领域知名的自主品牌分立器件商，2020年1-9月，公司小信号器件收入同比增长22.07%。
在功率器件领域，发行人多次被评为“中国半导体功率器件十强企业”，2017年度市场占有率为 20.86% ，由于国内半导体功率器件市场市场化程度较高，且自给率较低，因此发行人在功率器件领域具有一定影响力。2020年 1-9月，公司功率器件收入同比增长10.77%。
2020 年以来，随着行业整体景气度回升，发行人经营业绩明显改善，不存在经营业绩进一步下降的风险。
二、说明2020年1-9月绿色照明领域、汽车电子领域的业绩及客户变化情况及原因
2020年1-9月及报告期前三年，公司各应用领域的业绩情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
家用电器 12,245.05 29.04% 12,454.89 24.06% 11,239.13 19.58% 10,508.82 17.44%
计算机及周边设备 9,483.59 22.49% 10,348.00 19.99% 12,988.87 22.63% 11,089.20 18.41%
网络与通信 5,591.30 13.26% 6,491.19 12.54% 7,143.81 12.45% 7,522.16 12.49%
适配器及电源 3,141.77 7.45% 5,155.64 9.96% 5,893.26 10.27% 6,978.46 11.58%
绿色照明 2,391.87 5.67% 4,576.52 8.84% 7,221.60 12.58% 9,855.43 16.36%
工业控制 3,190.50 7.57% 4,312.91 8.33% 3,811.62 6.64% 3,961.31 6.58%
汽车电子 1,152.72 2.73% 1,686.72 3.26% 1,661.58 2.90% 1,976.77 3.28%
其他行业 4,968.51 11.78% 6,731.97 13.01% 7,433.97 12.95% 8,352.59 13.86%
合 计 42,165.31 100.00% 51,757.84 100.00% 57,393.83 100.00% 60,244.74 100.00%
由上表，公司绿色照明领域收入在 2020年 1-9月呈下降趋势，收入占比有所减少，汽车电子领域收入及占比基本稳定。具体分析如下：
1、绿色照明领域2功率器件市场占有率=2017年度功率器件产量/2017年度全国半导体功率器件产量，2017年度全国半导体功率器件产量取自2019年版《中国电子信息产业年鉴》，相关数据仅更新至2017年，其后各年的明细数据尚未公布
2020年1-9月，公司绿色照明领域收入2,391.87万元，与2019年同期相比呈现下降趋势，具体客户变动情况如下：
单位：万元
期间 客户 收入 占比
立达信 286.58 11.98%
欧普照明 249.50 10.43%
东莞华明灯具有限公司 229.76 9.61%
强凌集团 177.59 7.42%
印度Elektronika SalesPrivateLtd 160.58 6.71%
2020年1-9月 浙江凯耀 119.00 4.98%
雷士照明 94.60 3.96%
印度Dixon technologies(India)Ltd 90.29 3.77%
华兴变压器制造厂有限公司 86.57 3.62%
阳光照明 74.10 3.10%
其他 823.29 34.42%
合计 2,391.87 100.00%
立达信 436.00 12.53%
欧普照明 308.02 8.85%
印度Elektronika SalesPrivateLtd 276.65 7.95%
强凌集团 254.57 7.31%
东莞华明灯具有限公司 220.58 6.34%
2019年1-9月 雷士照明 179.96 5.17%
浙江凯耀 171.61 4.93%
印度Dixon technologies(India)Ltd 131.35 3.77%
阳光照明 106.25 3.05%
华兴变压器制造厂有限公司 95.22 2.74%
其他 1,300.53 37.36%
合计 3,480.74 100.00%
注：上表将同一控制下的公司合并计算。其中，立达信包括四川聚信光电科技有限公司、四川联恺照明有限公司、遂宁海德信光电科技有限公司、漳州立达信灯具有限公司、漳州立达信光电子科技有限公司，欧普照明包括欧普照明电器（中山）有限公司、欧普照明股份有限公司、苏州欧普照明有限公司，强凌集团包括淮安强陵照明有限公司、镇江强凌电子有限公司、镇江强凌节能光源有限公司，雷士照明包括上海阿卡得电子有限公司、浙江雷士灯具有限公司，浙江凯耀包括海宁凯耀国际贸易有限公司、宁波凯耀电器制造有限公司、浙江凯耀照明股份有限公司，阳光照明包括安徽阳光照明电器有限公司、厦门恩耐照明技术有限公司、厦门阳光恩耐照明有限公司、鹰潭阳光照明有限公司、浙江阳光城市照明工程有限公司、浙江阳光光美照明有限公司、浙江阳光合美照明有限公司、浙江阳光美加照明有限公司、浙江阳光照明灯具有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司，
公司绿色照明领域收入下降，主要是为普通 LED 照明产品领域的配套有所下降，其原因包含两部分：（1）在国内市场，由于该领域技术门槛相对较低，参与者众多，市场竞争较为激烈，利润空间较小，发行人主动控制相关领域的销售；（2）在境外市场，该领域主要为印度客户配套，随着疫情的爆发，公司为控制风险，对印度客户的配套也有所减少，由去年同期的700.01万元减少至381.84万元。
2、汽车电子领域
2020年1-9月，公司汽车电子领域收入1,152.72万元，收入规模及占比与2019年同期相比基本保持稳定，主要客户情况如下：
单位：万元
期间 客户 收入 占比
常州通宝光电股份有限公司 350.04 30.37%
天津市松正电动汽车技术股份有限公司 273.23 23.70%
常州文通光电有限公司 138.25 11.99%
2020年1-9月 重庆和诚电器有限公司 71.92 6.24%
宁波精华电子科技股份有限公司 54.81 4.75%
其他 264.47 22.94%
合计 1,152.72 100.00%
常州通宝光电股份有限公司 595.39 46.81%
常州文通光电有限公司 179.98 14.15%
深圳市鑫胜达电子有限公司 70.65 5.55%
2019年1-9月 宁波精华电子科技股份有限公司 61.20 4.81%
重庆和诚电器有限公司 55.50 4.36%
其他 309.33 24.32%
合计 1,272.05 100.00%
由上表，公司汽车电子领域收入规模基本稳定，主要系 2020年第一季度汽车行业受新冠疫情影响较大，自第二季度开始回升，前三季度整体呈现稳定增长态势。公司目前的 LED灯珠、功率 TVS、功率 MOSFET等产品正在逐步导入汽车应用，为常州通宝光电股份有限公司、天津市松正电动汽车技术股份有限公司等客户提供汽车电子控制系统、汽车照明系统、人机交互及车载娱乐系统等应用支持。
三、说明向主要客户赛尔康销售收入持续下滑的原因及合理性
报告期前三年及2020年1-9月，公司向赛尔康销售的具体情况如下：
单位：万元
产品大类 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
小信号器件 398.98 457.40 650.06 625.54
功率器件 126.93 364.43 659.29 1,665.88
总计 525.91 821.82 1,309.35 2,291.43
同比来看，2020 年 1-9 月公司对赛尔康销售的小信号器件收入由去年同期的370.80万元小幅增长至398.98万元，而功率器件销售收入由去年同期的324.03万元下降至 126.93 万元。因此，公司对赛尔康的销售逐年下降主要体现在功率器件领域。
整体而言，公司对赛尔康销售的下降主要是因为赛尔康终端客户的变化。赛尔康原主要为 OPPO、VIVO等品牌提供手机充电器的配套，近年来业务逐步转向为华为、小米进行配套，新的终端客户对赛尔康的供应商存在认证过程。公司小信号器件作为优势产品，导入进度较快，而功率器件导入进程相对较慢，部分新项目仍处于终端客户的认证过程当中，因此向其销售的金额有所下降。
尽管公司在绿色照明等领域的收入规模有所减少，对赛尔康等个别客户的销售收入小幅下降，但公司上述应用领域和客户所实现的销售占公司销售收入的比例较低，对公司整体经营业绩没有重大影响。2020年 1-9月，随着家用电器、计算机及周边设备等优势领域收入的增长，公司整体营业收入同比增长 14.25%，不存在经营业绩持续下滑的风险。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人2020年1-9月审阅报告，了解发行人2020年1-9月经审阅的经营业绩；
（2）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人全年业绩预测情况，分析新冠疫情对发行人境内外业绩的影响；
（3）获取发行人2020年1-9月分领域销售情况，分析绿色照明、汽车电子领域的销售业绩及客户结构变动情况；
（4）访谈发行人销售部门负责人，了解向赛尔康销售收入持续下滑的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人已按照及时性指引，披露2020年1-9月的审阅业绩、2020年全年业绩预测情况；
（2）新冠疫情对发行人境内外业务均不存在重大影响，公司收入增幅高于行业平均增速，在可比公司中处于中间水平，市场份额不存在下降的趋势，业绩不存在进一步下降的风险；
（3）发行人2020年1-9月绿色照明领域业绩有所下降，系主动进行产品结构升级所致，对利润水平较低的绿色照明市场进行了调整和控制；汽车电子领域的业绩与2019年同期基本持平，客户结构保持稳定，具备合理性；
（4）发行人向主要客户赛尔康销售收入持续下滑，主要系赛尔康终端客户发生变化，新客户对发行人仍处于认证过程，部分新项目尚处于资格审查阶段，具备合理性。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市注册阶段问询问题之回复报告》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为常州银河世纪微电子股份有限公司的董事长，现就本次注册阶段问询问题回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读本次注册阶段问询问题回复报告的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：___________________
杨森茂
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于常州银河世纪微电子股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市注册阶段问询问题之回复报告》之签字盖章
页）
保荐代表人：_______________ _______________
梁宝升 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次注册阶段问询问题回复报告的声明
本人作为常州银河世纪微电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次注册阶段问询问题回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州银河世纪微电子股份有限公司本次注册阶段问询问题回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
董事长签名：___________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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