立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广东聚石化学股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函答复
信会师报字[2020]第ZL10498号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票
发行注册环节反馈意见落实函答复
信会师报字[2020]第ZL10498号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据上交所于2020年11月25日转发的证监会关于广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“聚石化学”）的《发行注册环节反馈意见落实函》，对公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件提出了注册环节反馈意见。针对该反馈意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“申报会计师”或“我们”）就有关涉及会计师说明或发表意见的问题，将核查情况和核查意见进行如下说明。
注：报告期指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。
问询函回复 第1页
2、 2018年9月，发行人通过收购及增资方式，合计以1428万元取得常州奥智51%的股权，吴恺、陈新艳持有剩余49%的股权，常州奥智以经销方式通过徐勇控制的韩国JINFU向韩国LGE进行销售。报告期，发行人净利润分别为3960.35万元、4520.88万元和12064.84万元、9122.65万元，业绩取得较大增长主要因为收购子公司常州奥智及毛利率上升等，常州奥智报告期净利润分别为362.27万元、1079.01万元、4382.94万、1052.07元，2018年被收购后及2019年大幅增长、2020年1-6月有所下滑。常州奥智光电成立于2019年5月，常州奥智于2019年11月向周建国、王立新、吴恺和徐勇收购常州奥智光电100%的股权，报告期内未正式开展运营。
请发行人说明：（1）收购常州奥智、常州奥智光电的定价依据及合理性，转让方是否通过直接或间接方式持有发行人股份，是否存在股份代持。（2）常州奥智是否存在符合韩国LGE合格供应商条件但未直接申请成为其合格供应商的情况，并说明原因及合理性，目前以经销方式通过韩国JINFU向韩国LGE进行销售是否具有可持续性，是否有直接拓展其他客户的能力及进展情况。（3）常州奥智光电与德国Breyer GMBH公司签订采购“高透明光学级导光板生产线”合同的执行进展，是否存在执行障碍，对经营业绩的影响以及是否符合预期，
并在招股说明书中补充披露。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意
见；请保荐机构和申报会计师对常州奥智收入真实性及收入和成本费用是否存
在跨期确认进行专项核查，分析其报告期内经营业绩变动的原因及合理性，说
明核查方法并发表明确意见。
【申报会计师核查】
一、针对常州奥智收入真实性，申报会计师进行了专项核查，结合常州奥智的产品特点，生产、采购和销售模式以及不同销售模式（直销和经销）的收入确认方式，采取实地走访境内外主要客户；走访当地海关和外汇主管部门并取得相关经营数据和证明；函证并检查收入确认相关的支持性文件（包括销售合同、订单、出库单、报关单及银行收款单据等）；检查报告期内所有银行账户大额银行流水；对报告期内营业收入、毛利率和主要客户销售的变动执行分析性复核程序等，多维度验证收入的真实性、准确性和完整性。主要核查程序包括：
问询函回复 第2页
1、获取常州奥智报告期内销售明细账，通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查阅主要客户（年销售额500万元以上）的工商登记信息，了解其经营是否正常以及与发行人之间是否存在关联关系等；
2、获取常州奥智境外销售收入明细账；实地走访海关统计部门，获取报告期内海关电子口岸数据并与外销明细账进行匹配分析（经分析，不存在异常）；获取报告期各期常州奥智出口退税明细申报表，分析出口退税金额与出口销售收入匹配性（经分析，不存在异常）；通过抽样核查境外销售收入对应的原始单据，如订单、出库单、提单、出口报关单、收款银行回单等；复核报告期内常州奥智外汇待核查账户结汇情况；
3、检查常州奥智进料加工手册核销数据，了解PS扩散板进料加工贸易中海关核定的损耗比率以及PS产成品出口与PS原料进口间的大致质量对应关系；获取报告期内境外采购明细表，与进口付汇和银行流水进行匹配分析（经分析，不存在异常）；查阅报告期内常州奥智采购合同、订单、送货单、验收单、银行付款记录等验证采购的真实性；实地察看常州奥智保税仓的管理情况并对2019年12月31日、2020年6月30日存货情况执行监盘（期末存货真实存在，保存良好）；
4、查阅主要客户的合同或订单等，复核合同中的主要条款，并评价发行人收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；比较同行业可比公司的收入确认政策，关注其销售收入确认政策与发行人是否存在重大差异；对重要客户执行函证，确认各期双方交易金额及期末往来余额（报告期内，函证回函相符率超过90%）；
5、赴韩国实地走访核心客户韩国三星电子、韩国JINFU以及韩国JINFU下游客户韩国LGE代工厂韩国喜星和韩国新谱（报告期内，韩国三星电子及韩国JINFU的销售收入合计均超过常州奥智收入的70%），访谈上述公司相关负责人，了解其与常州奥智商务合作背景、合作历史、交易模式、业务范围、主要产品等；观看韩国三星电子全球采购系统的模块构成及韩国三星电子向常州奥智下发采购订单的操作演示；
6、针对唯一经销商韩国JINFU是否存在期末囤货的情形，对韩国JINFU的仓库执行现场监盘。常州奥智销售给韩国JINFU的货物直接由常州奥智发往终端
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客户韩国LGE在全球各地的代工厂，韩国JINFU仅对韩国LGE在印尼加工厂保持
少量库存，2019年末印尼仓库期末库存为7.97万美元（折合人民币约56万元），
经现场监盘确认，该存货数量、金额无误，常州奥智没有利用韩国JINFU调节收
入；
根据证监会相关要求，申报会计师进一步补充了常州奥智核心客户韩国三星电子和韩国JINFU期后回款数据以及报告期内销售扣款金额等核查程序，具体如下：
7、针对核心客户韩国三星电子及韩国JINFU的期后回款记录情况及银行单据进行核查，检查回款客户是否与签订协议、合同或订单的客户名称一致。经核查，截至本回复出具日，上述客户的回款情况如下：
单位：万元
客户 时间 应收账款余额 期后回款情况
2020年6月30日 5,031.81 已回款4,909.44
韩国JINFU 2019年12月31日 5,963.26 已全额收回
2018年12月31日 5,382.81 已全额收回
2020年6月30日 1,541.53 已全额收回
韩国三星电子 2019年12月31日 1,703.78 已全额收回
2018年12月31日 164.23 已全额收回
8、针对核心客户期后的销售退货情况进行核查，查阅并分析资产负债表期后收入记录中的冲回记录，追查至记账凭证、发票、退货记录等，分析销售退回记录是否完整；查阅并分析资产负债表期后库存商品出入库记录，对于入库记录中的产成品进行细节测试，分析是否属于销售退货。经核查，报告期内仅有韩国三星电子及韩国JINFU存在因产品清洁度等质量问题引起销售扣款的情况，相关产品涉及金额较小。相关扣款经协商确定后，冲减对应的销售收入,符合会计准则的规定。相关扣款导致的收入跨期金额小，未对当期的销售收入确认产生重大影响。具体情况如下：
单位：万元
期后扣款 跨期扣款
当期确认 当期账面记 其中：本期扣 金额对当 跨期影响金 金额占当
客户 时间 的销售收入 录的销售 款额对上期 期收入影 额 期确认销
① 扣款金额② 收入的影响 响额合计 ⑤=③-④ 售收入的
额合计③ ④ 比重
⑥=⑤/①
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2020年1-6月 6,763.60 214.00 127.79 22.97 104.82 1.54%
韩国 2019年 15,243.77 248.23 58.16 127.79 -69.63 -0.46%
JINFU
2018年9-12月 5,094.67 17.93 - 58.16 -58.16 -1.14%
韩国 2020年1-6月 4,078.17 5.19 1.50 - 1.50 0.04%
三星 2019年 10,760.38 13.56 - 1.50 -1.50 -0.01%
电子 2018年9-12月 166.17 - - - - -
注：2018年仅包括9-12月收入数据。并购前收入未并入合并报表，且实际当期记录扣款金
额非常小，未计算扣减额对上期收入的影响。
9、对销售收入实施实质性分析程序，结合发行人报告期内销售的产品规格、销售金额、销售数量对产品的平均售价和销售毛利率等进行同期比较分析。
二、针对常州奥智收入和成本费用是否存在跨期，申报会计师对此进行了专项核查，主要核查程序包括：
1、针对销售收入跨期，申报会计师获取发行人报告期各期末前后1个月销售明细，对各报告期最后十天的销售出库记录逐笔实施截止测试，获取客户签收单、报关单、对账记录等，测试是否存在销售收入跨期确认的情况。一般客户交货期（内销指出库至客户签收日期，外销指出库至提单日期）在1-10天左右，故选择最后10天的销售出库实施截止测试可以合理保证发行人期末收入不存在跨期问题。
申报会计师分别以会计明细账为起点抽取的报告期各年度截止日前、后的交易，检查其记账凭证入账时间与出库单、物流单位、客户签收单、报关单是否在同一会计期间，是否应在本期确认收入，金额是否正确；以销售出库单为起点抽取的报告期各年度截止日前、后的交易，检查出库单对应的客户签收单、报关单是否在同一会计期间，交易是否计入恰当的会计期间，金额是否正确；
2、针对成本费用跨期，申报会计师针对资产负债表日前后的成本费用凭证进行截止性测试，将账面记录与合同、发票、报销单等支持性文件进行核对，评估相关费用是否确认在适用的会计期间，核实成本费用预提和使用的准确性。同时，结合负债类科目的核查，关注报告期内成本费用的完整性以及是否存在成本费用跨期现象，并对成本费用中涉及跨期的薪酬等跨期费用进行了审计调整。经核查，报告期内不存在重大的成本费用跨期金额，具体的调整情况如下表所示：
单位：万元
时间 调整科目 调整金额 调整原因
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财务费用 19.96 应当计入2020年1-6月的银行利息调整
2020年1-6月 应当计入2020年1-6月与泰荣控股（香港）有限
销售费用 172.53 公司相关的销售服务费
营业成本 11.38 应当计入2018年成本的人员薪酬
2018年9-12月 销售费用 4.99 应当计入2018年销售费用的人员薪酬及运费
管理费用 21.34 应当计入2018年管理费用的人员薪酬
三、报告期内，常州奥智的主要经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年
项目
数值 数值 变动 数值 变动
营业收入 15,395.77 36,630.46 349.62% 8,146.98 -
综合毛利率 28.70% 25.77% 6.39% 19.38% -
净利润 502.76 2,343.84 844.07% 248.27 -
经营活动现金流量净额 1,977.40 -3,909.23 - -2,063.25 -
如上表所示，常州奥智2019年收入较2018年大幅增长，主要原因系：①2018年，常州奥智仅有9-12月收入纳入当年度合并利润表；②受核心客户韩国三星电子、韩国JINFU全球液晶电视出货量带动，2019年PS扩散板销售收入较2018年同比分别增长10,760万元、10,149万元；③聚石化学以借款的方式，向常州奥智提供运营资金资助，满足日常经营扩张的流动性需求。报告期内累计借款金额超过 7,000.00 万元，截至 2019 年末，发行人对常州奥智的借款余额为6,550.00万元。此外，发行人持续增加对常州奥智的投入，常州奥智的注册资本从收购前的800.00万元增加至当前的5,250.00万元，持续增强的资本金实力为常州奥智迅速发展提供了保障；④从原有一般贸易出口模式变更为进料对口贸易，原材料采用免税进口方式，降低了采购计价成本，减少原材料国内采购时因支付进项增值税而造成运营资金的占用。
常州奥智2019年毛利率为25.77%，较2018年提高6.39个百分点至，主要原因系：①2019年美元对人民币汇率上升，平均记账汇率由2018年的6.607上涨至6.8826，涨幅4.17%，使得外币销售单价折算成人民币上升；②主要PS原材料平均采购价格由2018年10,174.54元/吨下降至2019年8,856.55元/吨，降幅12.95%，拉低当年PS扩散板单位成本。
常州奥智2019年净利润较2018年同比增长844.07%，主要原因系：①2018
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年，常州奥智仅有9-12月收入纳入当年度合并利润表；②2019年开始向韩国三
星电子全球代工厂大批量交货，韩国三星电子属于直接销售，毛利率较高；③经
韩国JINFU向韩国LGE全球代工厂销售的PS扩散板继续保持较快增长。
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，询问对常州奥智内部控制的整合程度、董事会及日常管理的参与程度，并对常州奥智实地走访；
2、了解对常州奥智内部控制的实施情况，评价与收入、生产、采购相关的控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内控控制的运行有效性；
3、核查常州奥智各项数据的准确性，核查常州奥智的经营收入及成本费用；
4、检查各项数据变动的原因并予以分析。
综上所述，通过专项核查，申报会计师认为：报告期内常州奥智收入真实，收入和成本费用不存在跨期，其报告期内经营业绩变动的原因合理。
3、关于预付账款与应收账款客户重合。招股说明书披露，发行人2019年前五大预付账款、应收账款客户中，均存在佛山市旗正科技有限公司（以下简称“旗正科技”），应收账款客户中还存在与旗正科技受同一实际控制人控制的佛山市天骅科技有限公司。请发行人补充说明：（1）结合形成预付账款和应收账款的具体业务和内容，说明发行人与旗正科技的具体合作模式及商业合理性。（2）上述交易中，旗正科技是否既是发行人客户又是供应商，如是，结合合同约定说明该交易是否为一揽子交易，采购和销售的物流、资金流的具体约定和执行情况，交易价格的公允性。（3）报告期内，是否存在其他既是客户又是供应商的情形说明具体的会计核算方法，是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
（1）结合形成预付账款和应收账款的具体业务和内容，说明发行人与旗正科技的具体合作模式及商业合理性
发行人与旗正科技及佛山天骅应收账款的具体内容与业务如下：
单位：万元
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项 目 业务内容 2019期初余额 本期增加 本期减少 2019期末余额
旗正科技 LDPE等贸易业务 1,419.14 1,419.14
佛山天骅 LDPE等贸易业务 1,364.25 1,364.25
合计 2,783.38 2,783.38
报告期内，旗正科技（佛山天骅）是发行人的主要贸易客户之一。为满足大型聚烯烃供应商批量采购要求并获得价格优势，公司通常大批量规模采购PP、PE、PS等合成树脂原材料，在满足自身生产需求前提下，开展部分原材料贸易业务。基于该采购模式，发行人为生产PE透气膜通常会向埃克森美孚批量3518系列线性低密度聚乙烯（LLDPE），旗正科技也从事PE类产品的生产，对通用型PE粒子具有采购需求，因此，发行人会向旗正科技销售部分PE原材料。
报告期内，发行人与旗正科技仅发生一笔预付款性质的往来。主要原因系旗正科技与发行人通过PE原料贸易建立较好的商务合作关系。2019年10月，旗正科技提出其有新型号的PE（MLLDPE）原料采购渠道，产品性能与埃克森美孚产的LLDPE相近，价格却便宜较多，想联合发行人进行批量采购。发行人因此于当月划转240万元作为原料采购款到旗正科技账上。其后，发行人在对MLLDPE样品进行检测后，发现未能达到相应的质量指标，便停止该项联合采购，旗正科技于2020年3月将该笔预付款退回至发行人。截至本回复出具日，发行人亦未通过旗正科技及佛山天骅进行任何类似的采购。
（2）上述交易中，旗正科技是否既是发行人客户又是供应商，如是，结合合同约定说明该交易是否为一揽子交易，采购和销售的物流、资金流的具体约定和执行情况，交易价格的公允性
在上述交易中，发行人通过旗正科技进行采购系偶发性业务，旗正科技并非发行人商业意义的供应商，发行人未发生向旗正科技采购物品入库，仅因计划联合采购发生资金划转。发行人对旗正科技的销售主要系原材料贸易业务，发行人并未将该采购交易与其他事项一并筹划和确定以实现特定目的，旗正科技作为公司的客户并不以其作为供应商为前提，不满足“一揽子交易”的特征，故发行人与旗正科技间的交易不属于“一揽子交易”情形。
（3）报告期内，是否存在其他既是客户又是供应商的情形，说明具体的会计核算方法，是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、报告期内，是否存在其他既是客户又是供应商的情形
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报告期内，发行人存在客户与供应商重合的情形，汇总交易情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
分类
销售 采购 销售 采购 销售 采购 销售 采购
既是客户又是 5,667.06 2,649.70 6,169.13 10,780.24 4,598.52 6,959.20 6,168.82 6,560.13
供应商
当年销售额/ 80,287.64 55,372.25 147,432.59 112,938.51 106,891.33 97,898.27 88,042.80 74,970.85
采购额
比重 7.06% 4.79% 4.18% 9.55% 4.30% 7.11% 7.01% 8.75%
如上表所示，报告期内既是客户又是供应商当年销售占营业收入的比例分别为7.01%、4.30%、4.18%及7.06%；采购金额占当年采购发生额的比例分别为8.75%、7.11%、9.55%及4.79%，比例均较小，且主要为原材料贸易。
报告期内，发行人客户与供应商重合可具体分为以下情形：
（1）向原材料供应商销售原材料：报告期内发行人主要与东莞市彩晟塑胶有限公司、东莞市聚佑化工有限公司、广东佰利源化工有限公司、广州聚盛化工有限公司、广州快塑电子商务有限公司、广州塑化贸易有限公司、金利宝集团有限公司、东莞市同舟化工有限公司发生交易。该等单位为原材料贸易商，发行人向其采购又销售的主要原因系：①公司PP、PE等原材料主要向大型国际石化企业及大型贸易商进行采购，为满足上述大型供应商批量采购要求并获得价格优势，公司订单批量较大，在满足自身生产需求前提下，则会向其他存在合作关系的材
料贸易商销售原材料；②部分材料供应商客户，由于材料需求量少、资金实力弱，
无法直接与大型国际石化企业和贸易商进行交易，而公司在原材料贸易业务上积
累了丰富的经验和稳定的市场采购渠道，因此上述贸易商具有向公司采购原材料
的需求；③当供应商短时间无法调货或者市场货源紧张情况下，公司在满足自身
生产需求前提下，则会向其他存在合作关系的材料贸易商销售原材料，减少自身
库存和资金压力。
（2）向原材料供应商销售产成品。报告期内发行人主要与广州伊藤忠商事有限公司、禄丰科莱恩化工有限公司、常州亿海汽车内饰材料有限公司、浙江宝鼎模具有限公司等发生相关交易。发生该类交易的原因主要系该类供应商下游客户群体较为广泛，部分客户为改性塑料产品制造厂商，因此该供应商接到其客户采购改性塑料的订单时，会向公司提出相关采购需求，因此产生既采购又销售的
问询函回复 第9页
情形，具备合理性。
（3）向客户采购原材料。该类交易中发生金额较大的对手单位系河源市普立隆新材料科技有限公司，该单位为原材料生产商，既采购又销售的主要原因是发行人向普立隆出售原材料，并向普立隆采购塑料母粒用于生产热融胶膜。
（4）向客户采购成品。公司向广东远光电缆实业有限公司、广州珠江电缆有限公司等电线电缆生产企业销售电线电缆类改性塑料粒子，同时公司因在建工程建设需要亦向该等客户采购了少量电线电缆成品，因此既销售又采购的情况具备合理性。
2、针对上述情况说明具体的会计核算方法，是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（1）收入的会计核算方法
针对上述既销售又采购的情况，发行人确认收入时均采用总额法。根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。发行人相关销售合同或采购合同均是独立且不存在交易条款显示发行人属于上述单位的代理人，且发行人与上述单位的进行交易时是主要责任人，采购货物后对该货物具有控制权及销售前对商品具有控制权，因此上述既销售又采购的情况适用总额法确认收入。
（2）是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
针对上述既销售又采购的情况，发行人按总额确认债权债务。发行人存在个别通过应付账款抵消应收账款的情况，对于应收账款与应付账款互抵的具体事项，公司均与对方签订债权债务抵消协议。
报告期各期内，应收账款与应付账款相互抵消发生额的主要情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户/供应商 2019年度 2018年度 2017年度
1 常州亿海汽车内饰材料有限公司 440.85 48.46 -
2 浙江宝鼎模具有限公司 202.76 - -
3 广州珠江电缆有限公司 1.53 58.70 -
4 河源市普立隆新材料科技有限公司 - 191.79 -
问询函回复 第10页
5 福建宏科新材料科技有限公司 5.63 - -
6 湖南康程护理用品有限公司 - 6.33 108.59
7 湖南省安迪尔卫生用品有限公司 - 2.21 -
8 杭州奥风科技有限公司 6.03 - -
根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第二十八条规定：金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。根据双方债权债务抵消协议，公司具有抵销已确认金额的法定权利且当前可以执行；公司也计划以抵消后净额结算，同时满足以上条件（一）和（二）。因此，以上应收应付账款互抵的情形会计处理合理。同时报告期内的抵消金额占应收账款及应付账款的余额较低，亦不存在重大影响。
【申报会计师核查】
针对上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、获取发行人的采购、销售明细和交易银行流水，对既是客户又是供应商的企业查询其经营范围，核查采购、销售的商品情况，核查相关合同交易实质与合同安排的匹配性；
2、访谈了公司管理层及相关业务人员，了解既是客户又是供应商的原因，与发行人之间是否存在关联关系，并分析其商业合理性；
3、通过对国家企业信用信息网站、天眼查、企查查等公开渠道检索企业工商登记信息，核查是否与发行人存在关联关系；
4、对部分既是客户又是供应商的企业进行实地走访和函证，了解业务背景、与发行人合作模式、价格机制、是否存在关联关系等信息；
5、针对既是供应商又是客户的交易对手，抽查销售订单、合同条款、发货单、采购订单、采购入库单、销售回款记录、采购付款记录等；
6、根据交易合同及交易的实质，结合会计准则有关规定，核查公司以总额法确认收入是否合理；
7、核查同为客户与供应商应收应付抵消的情况是否合理，是否与交易对手确认，双方是否签订相关协议。
经核查，申报会计师认为：发行人与旗正科技间的预付账款和应收账款形成原因合理，发行人与旗正科技的合作模式具有商业合理性；旗正科技是发行人客户但并非供应商，发行人与旗正科技的交易并非一揽子交易；报告期内，发行人
问询函回复 第11页
存在既是客户又是供应商的情形，也存在应收应付抵消的情况，相关会计处理符
合企业会计准则的规定。
（以下无正文）
问询函回复 第12页
（本页无正文，为《关于广东聚石化学股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函答复》之签章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛
（项目合伙人）
中国?上海 中国注册会计师：黄瑾
二〇二〇年十一月二十七日
（此盖章页仅限于广东聚石化学股份有限公司-信会师报字[2020]第
ZL10498号报告专用，不得用于其他目的）
问询函回复 第13页
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