关于广东聚石化学股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函
之回复报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵委员会于2020年11月25日出具的《广东聚石化学股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称：落实函）已收悉，发行人与保荐人、发行人律师及申报会计师对落实函认真进行了落实，现回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体代表：黑体 落实函问题
宋体 对落实函所列问题的回复
楷体 对招股说明书的修改
目录
目录.........................................................................................................................2
问题1......................................................................................................................3
问题2......................................................................................................................8
问题3....................................................................................................................22
问题4....................................................................................................................27
问题5....................................................................................................................29
保荐机构总体意见...............................................................................................37
问题1
根据招股说明书，发行人2020年与韩国三星电子联合开发的新产品无卤阻燃玻纤增强PC板已经完成小批量试样交货。以水溶性材料为基础的可降解购物袋已开发成功，处于客户送样验证中，发行人子公司聚益新材与塞鲁贝签署《合作申请专利协议》，共有有关水溶性购物袋技术的两项专利，协议中仅约定了专利申请事项的分工，并约定塞鲁贝仅拥有该专利在中国和智利的使用权、许诺销售权、销售权和进口权，不享有生产制造权利和其他权利。
（1）请发行人说明与韩国三星电子联合开发新产品的技术归属情况，发行人与合作方在合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序，是否属于发行人核心技术，是否申请专利，是否存在纠纷或潜在纠纷，并按照《招股说明书准则》第五十四条的规定，披露合作研发项目合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。（2）请发行人说明塞鲁贝的基本情况、研发能力、双方合作的背景、具体方式以及双方在合作研发中的分工与职责，塞鲁贝拥有的使用权、许诺销售权、销售权的具体释义，塞鲁贝是否拥有许可其他第三方使用的权利、发行人销售产品是否需要经过塞鲁贝同意，是否会对发行人使用相关专利产生重大不利影响。（3）发行人称将加大水溶性膜材料的科研投入，但目前在研项目中并未涉及相关领域，请发行人说明相关人才储备、研发计划、产品前景等，相关信息披露是否真实、准确。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
1.1发行人说明
（一）请发行人说明与韩国三星电子联合开发新产品的技术归属情况，发行人与合作方在合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序，是否属于发行人核心技术，是否申请专利，是否存在纠纷或潜在纠纷，并按照《招股说明书准则》第五十四条的规定，披露合作研发项目合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等
发行人收购常州奥智之后，发挥常州奥智作为韩国三星电子全球合格供应商的准入优势，进一步整合自身原有产品和技术资源，以韩国三星电子为战略核心客户，深度挖掘周边产品的合作潜力，并成功开发应用于高清液晶电视机后盖的新产品——无卤阻燃玻纤增强PC板。该新产品开发的模式为：韩国三星电子向发行人提出适用于高清液晶电视机后盖的相关产品性能、规格、外观等需求，聚石化学与常州奥智根据需求，协同进行产品开发。聚石化学采购PC原材料粒子，制备出符合要求的无卤阻燃玻纤增强PC改性粒子；常州奥智则应用其PS扩散板积累形成的挤出成型工艺，将无卤阻燃玻纤增强PC改性粒子挤压成无卤阻燃玻纤增强PC板。
上述研发工序中，聚石化学对无卤阻燃玻纤增强PC改性粒子的开发运用了发行人的核心技术——“无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术”和“阻燃改性塑料制备技术”。常州奥智针对无卤阻燃玻纤增强 PC 板的挤出制备工艺，已单独向专利局提出发明专利申请，发明名称为“一种PC电视机后盖及其制备方法”，专利申请号为201911195921.7，目前处于“实质审查的生效”阶段。
无卤阻燃玻纤增强PC板的开发过程中，韩国三星电子主要负责提出产品需求、产品性能参数检测、市场使用情况反馈等工作，并未参与具体研发工作，产品涉及的原料选择、配方组合、挤出工艺等制备技术等具体研发工序均由聚石化学及常州奥智独立完成，故该产品的研发，双方未签订合作研发协议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
为避免投资者歧义，发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组”之“（二）收购常州奥智 51.00%的股权”之“5、本次收购的协同效应及对发行人经营业绩的影响”处将“2020 年与韩国三星电子联合开发的新产品无卤阻燃玻纤增强 PC 板已经完成小批量试样交货。”修改披露如下：
“2020年开发的新产品无卤阻燃玻纤增强PC板已向韩国三星电子完成小批量试样交货。”
（二）请发行人说明塞鲁贝的基本情况、研发能力、双方合作的背景、具体方式以及双方在合作研发中的分工与职责，塞鲁贝拥有的使用权、许诺销售权、销售权的具体释义，塞鲁贝是否拥有许可其他第三方使用的权利、发行人销售产品是否需要经过塞鲁贝同意，是否会对发行人使用相关专利产生重大不利影响
1、塞鲁贝的基本情况及双方合作方式
塞鲁贝全名为SOLUBAG SpA，成立于2016年6月7日，注册办事处位于智利圣地亚哥的El Bosque，General Korner 181，税号为76.628.488-4，股东均系注册于智利的企业，分别为 INVERSIONES MUNKUN SpA（持股 53%）、INVERSIONES JOSèDOMINGA SpA（持股 43%）、 INVERSIONES SANTAHELENA SpA（持股4%）。塞鲁贝仅从事贸易业务，不具备生产及研发能力，未开展生产及研发。
鉴于塞鲁贝的创始人具有在北美、南美等地区从事贸易的经验，为打开产品市场，发行人全资子公司聚益新材自2016年9月起与塞鲁贝开展水溶性PVA粒子和购物袋产品相关的合作，双方陆续签订了《合作申请专利协议》及其补充协议等，约定由聚益新材负责研发和生产上述产品，塞鲁贝在北美、中美、南美、加勒比海（诸岛）区域销售聚益新材生产的上述产品。在上述合作中，塞鲁贝不参与产品的生产与研发，仅负责销售。
因美洲地区部分国家要求必须要有专利才能销售相关产品，故为了便利塞鲁贝进入相关市场、防范可能面临的专利纠纷风险，聚益新材同意在申请相关专利时将塞鲁贝列为共有权人。截至本回复出具之日，在上述合作模式下，已形成2项由聚益新材与塞鲁贝共有的专利，即专利号为“ZL201621037302.7”的实用新型专利“一种水溶性购物袋”以及专利号为“ZL201610801616.8”的发明专利“一种水溶性购物袋及其制备方法”。
2、《合作申请专利协议》等协议约定的内容
（1）塞鲁贝拥有的使用权、许诺销售权、销售权的具体释义
根据双方签订的《合作申请专利协议》第5条的约定，塞鲁贝“仅拥有该专利在中国和智利的使用权、许诺销售权、销售权和进口权，不享有该专利的生产制造权及其它权利”。
上述协议中关于专利权利的表述，参照了专利法上的通用表达，如《中华人民共和国专利法》第11条规定：“发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。”《与贸易有关的知识产权协定》第28.1条规定：“一专利授予其所有权人下列专有权利：(a)如一专利的客体是产品，则防止第三方未经所有权人同意而进行制造、使用、标价出售、销售或为这些目的而进口该产品的行为”。《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》（法释[2001]21号）第24条规定：“专利法第十一条、第六十三条所称的许诺销售，是指以做广告、在商店橱窗中陈列或者在展销会上展出等方式作出销售商品的意思表示。”
在聚益新材与塞鲁贝的合作中，由于《合作申请专利协议》中约定塞鲁贝不享有该等专利的生产制造权，因此塞鲁贝对该等专利享有的权利主要为对相关专利产品的使用、许诺销售、销售。
（2）塞鲁贝是否拥有许可其他第三方使用的权利、发行人销售产品是否需要经过塞鲁贝同意，是否会对发行人使用相关专利产生重大不利影响
根据双方签订的《合作申请专利协议》及其补充协议，塞鲁贝只能在中国、北美、中美、南美、加勒比海（诸岛）从事水溶性购物袋等制品的销售，而发行人的销售区域不受限制。未经聚益新材书面同意，塞鲁贝不得以任何方式许可第三方使用上述共有专利。
综上，塞鲁贝未经发行人书面同意不得许可其他第三方使用上述共有专利，发行人销售产品不需经塞鲁贝同意，上述合作不会对发行人使用相关专利产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产情况”之“3、专利”之“（5）”作了修改披露，具体如下：
专利号为“ZL201621037302.7”的实用新型专利“一种水溶性购物袋”以及专利号为“ZL201610801616.8”的发明专利“一种水溶性购物袋及其制备方法”由发行人子公司聚益新材与塞鲁贝共有，系双方按照《合作申请专利协议》的约定共同申请取得。根据《合作申请专利协议》及其补充协议，共有双方的主要权利义务具体如下：
项目 权利义务约定
申请人 专利第一申请人为聚益新材，第二申请人为塞鲁贝
共有专利归属 专利归双方共有
申请权或专利权行 塞鲁贝仅拥有该专利在中国、北美、中美、南美、加勒比海（诸岛）
使和收益分配 的使用权、许诺销售权、销售权和进口权，不享有生产制造权利和其
他权利
专利许可 政府部门强制许可时，按照专利法和政府部门的政策执行
塞鲁贝只能在中国、北美、中美、南美、加勒比海（诸岛）从事水溶
其他事项 性购物袋等制品的销售，而发行人的销售区域不受限制。未经聚益新
材书面同意，塞鲁贝不得以任何方式许可第三方使用上述共有专利
（三）发行人称将加大水溶性膜材料的科研投入，但目前在研项目中并未涉及相关领域，请发行人说明相关人才储备、研发计划、产品前景等，相关信息披露是否真实、准确
发行人已在《招股说明书》第六节“业务与技术”之“七、发行人核心技术和研发情况”之“（七）技术储备”对在研项目——“洗衣凝珠包装膜”作了简要披露说明，该项目即为水溶性膜材料相关研发项目。项目预算为800万元，项目执行人员为核心技术人员李玲玉及其他5名研发人员。经调研分析，该项目的市场前景较好，当前华南地区洗衣凝珠市场需求增长较快，2020 年底已形成至少有900吨/月的需求，预计2021年需求量还将持续增加。
综上，发行人在研项目的相关信息披露真实、准确。
1.2 保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事会秘书伍洋、常州奥智副总经理曹金艳、聚益新材总经理李玲玉；
2、登录专利局网站查询相关信息；
3、查阅发行人提供的塞鲁贝的登记证明资料；
4、查阅发行人子公司聚益新材与塞鲁贝签订的《合作开发协议》及其补充协议；
5、查阅塞鲁贝出具的说明；
6、查阅发行人提供的洗衣凝珠包装膜项目相关的《可行性研究报告》《广东省技术改造投资项目备案证》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人新产品无卤阻燃玻纤增强PC板的开发模式系韩国三星电子提出产品要求，发行人负责具体研发和生产制造，双方未签订合作研发协议，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人与塞鲁贝的上述合作不会对发行人使用相关专利产生重大不利影响；发行人关于水溶性膜材料在研项目的相关信息披露真实、准确。
问题2
2018年9月，发行人通过收购及增资方式，合计以1428万元取得常州奥智51%的股权，吴恺、陈新艳持有剩余49%的股权，常州奥智以经销方式通过徐勇控制的韩国JINFU向韩国LGE进行销售。报告期，发行人净利润分别为3960.35万元、4520.88万元和12064.84万元、9122.65万元，业绩取得较大增长主要因为收购子公司常州奥智及毛利率上升等，常州奥智报告期净利润分别为-362.27万元、1079.01万元、4382.94万、1052.07元，2018年被收购后及2019年大幅增长、2020年1-6月有所下滑。常州奥智光电成立于2019年5月，常州奥智于2019年11月向周建国、王立新、吴恺和徐勇收购常州奥智光电100%的股权，报告期内未正式开展运营。
请发行人说明：（1）收购常州奥智、常州奥智光电的定价依据及合理性，转让方是否通过直接或间接方式持有发行人股份，是否存在股份代持。（2）常州奥智是否存在符合韩国LGE合格供应商条件但未直接申请成为其合格供应商的情况，并说明原因及合理性，目前以经销方式通过韩国JINFU向韩国LGE进行销售是否具
有可持续性，是否有直接拓展其他客户的能力及进展情况。（3）常州奥智光电与
德国Breyer GMBH公司签订采购“高透明光学级导光板生产线”合同的执行进展，
是否存在执行障碍，对经营业绩的影响以及是否符合预期，并在招股说明书中补
充披露。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见；请保荐机构和申报
会计师对常州奥智收入真实性及收入和成本费用是否存在跨期确认进行专项核
查，分析其报告期内经营业绩变动的原因及合理性，说明核查方法并发表明确意
见。
回复：
2.1发行人说明
（一）收购常州奥智、常州奥智光电的定价依据及合理性，转让方是否通过直接或间接方式持有发行人股份，是否存在股份代持
1、收购常州奥智、常州奥智光电的定价依据及合理性
（1）收购常州奥智的定价依据及合理性
2018年9月，发行人以受让老股的方式，合计受让程伯正、陈新艳41.8125%的股权，并通过增资最终持有常州奥智51%的股权。本次收购发行人支付的交易对价为1,428.00万元。
本次收购前，根据广会专字[2018]G170023300379 号《审阅报告》，常州奥智一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
流动资产 6,114.07 2,587.53
非流动资产 570.22 182.06
总资产 6,684.30 2,769.59
流动负债 5,676.19 3,049.34
非流动负债 0 0
总负债 5,676.19 3,049.34
净资产 1,008.11 -279.75
项目 2018年1-8月 2017年度
营业收入 7,443.12 5,865.55
营业成本 6,171.23 5,164.74
净利润 539.35 -331.25
主要财务指标如下：
财务指标 2018年1-8月 2017年度
偿债能力
流动比率（倍） 1.08 0.85
速动比率（倍） 0.92 0.84
资产负债率 84.92% 110.10%
营运能力
应收账款周转率（次） 2.16 -
存货周转率（次） 13.39 -
盈利能力
毛利率 17.09% 11.95%
利润率 7.25% -5.65%
由上表可知，收购前一年，即2017年底，常州奥智的净资产为-279.75万元；收购评估基准日，即2018年8月31日，常州奥智净资产为1,008.11万元，流动负债金额较大，资产负债率较高，且应收账款周转较慢，流动资金压力较大，面临一定的偿债风险。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司针对本次收购出具联信（证）评报字[2018]第A0847号《涉及常州奥智高分子新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），《资产评估报告》采用资产基础法和收益法进行评估，并取收益法结论作为最终评估结果。截至 2018 年 8 月 31日（评估基准日），常州奥智公司的净资产账面值为1,008.11万元，常州奥智公司股东全部权益的评估值为2,891.96万元。经交易各方平等协商，最后确定常州奥智的整体投后估值为2,800.00万元。
本次收购定价与可比上市公司可比交易对比如下：
单位：万元
收购 交易 评估基 标的公司 评估 收购 评估
序号 方 事项 交易对价 准日 所有者权 评估值 增值率 PE倍 方法
益账面值 数
金发 以现金方式 2018年 资产
1 科技 收购宁波海 69,870.00 9月30 68,316.89 126,079.19 84.55% 5.72 基础
越51%的股 日 法
收购 交易 评估基 标的公司 评估 收购 评估
序号 方 事项 交易对价 准日 所有者权 评估值 增值率 PE倍 方法
益账面值 数
权
以现金方式 2018年
2 道恩 收购海尔新 25,796.46 6月30 22,371.74 32,245.57 44.14% 11.72 收益
股份 材80%的股 日 法
权
以现金方式 2018年
3 发行 收购常州奥 1,428.00 8月31 1,008.10 2,891.96 186.87% 5.36 收益
人 智51%的股 日 法
权
注：1、宁波海越指宁波海越新材料有限公司
2、海尔新材指青岛海尔新材料研发有限公司
3、PE倍数=评估值/标的公司评估年1月1日至评估基准日期间净利润
如上表所示，报告期内，发行人、金发科技、道恩股份均发生非同一控制下企业合并事项，相关收购均采用现金收购方式，且交易作价均以资产评估值为基础。上述收购，交易定价差异的原因主要系：①不同标的公司处于不同的发展阶段，常州奥智处于成立初期，而宁波海越、海尔新材处于较为稳定的发展阶段；②收购前，常州奥智已经进入韩国LGE的全球供应链体系，且即将通过韩国三星电子合格供应商认证，业务发展潜力较大，但鉴于其收购时尚未形成较大盈利，业务发展存在一定的不确定性，最终的收购PE倍数为5.36，与金发科技接近，具备合理性。
综上，发行人收购常州奥智时，常州奥智资产和业务规模小、负债率高，流动资金压力大，业务进一步发展受限。发行人收购常州奥智的交易对价是在资产评估的基础上，经交易各方充分协商确定，交易作价与同行业可比上市公司相比不存在重大异常，定价公允、合理，符合行业的相关惯例。
（2）收购常州奥智光电的定价依据及合理性
2019年11月，发行人子公司常州奥智收购周建国、王立新、吴恺、徐勇等四人合计持有的常州奥智光电100%股权，交易对价1,092.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 实缴出资额 转让价款
1 周建国 常州奥智 800.00 318.00 318.00
2 王立新 800.00 318.00 318.00
3 吴恺 700.00 228.00 228.00
4 徐勇 700.00 228.00 228.00
合计 3,000.00 1,092.00 1,092.00
本次收购前，常州奥智光电尚未正式生产运营，经交易各方平等协商，一致同意以实缴出资额作为定价依据。
根据立信于2019年10月14日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZE50262号），截至2019年9月30日，常州奥智光电的实收资本为1,092.00万元，资产净额为1,084.84万元。
同时，根据银信资产评估有限公司于2020年2月20日出具的《常州奥智高分子新材料股份有限公司拟股权收购涉及的常州奥智光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第0112号），以2019年9月30日为评估基准日，常州奥智光电的股东全部权益价值为1,191.00万元。
综上，发行人本次收购常州奥智光电100%股权的价格，与常州奥智光电2019年9月30日的经审计净资产值、评估价值接近，与常州奥智光电收购前的经营状况相符，交易定价公允、合理。
2、转让方是否通过直接或间接方式持有发行人股份，是否存在股份代持
经对吴恺、陈新艳、徐勇等转让方进行访谈，以及该等人员出具的确认文件，上述转让方分别持有的常州奥智、常州奥智光电股权不存在代持情形，其亦未直接或间接持有发行人股份；同时，发行人以及发行人控股股东、实际控制人及其他全体股东出具说明，确认其持有的发行人股份不存在股份代持情形。
综上，转让方未通过直接或间接方式持有发行人股份，不存在股份代持情形。
（二）常州奥智是否存在符合韩国LGE合格供应商条件但未直接申请成为其合格供应商的情况，并说明原因及合理性，目前以经销方式通过韩国 JINFU向韩国LGE进行销售是否具有可持续性，是否有直接拓展其他客户的能力及进展情况
1、常州奥智未直接申请成为韩国LGE合格供应商的原因及合理性
韩国LGE对其供应体系内的企业有较高要求，会从车间环境、生产流程、质量控制体系等方面，现场对候选供应商进行稽核、验厂。在韩国 JINFU 的协助下，常州奥智2017年6月正式进入韩国LGE供应链体系。此后，常州奥智每年均顺利通过LGE年度评审考核，2019年常州奥智获韩国LGE旗下代工厂颁发的全球优秀供应商荣誉称号。因此，常州奥智符合韩国LGE合格供应商条件。
常州奥智未直接申请成为韩国LGE合格供应商的原因主要系：①日本和韩国某些跨国企业偏好由本土注册或其熟悉的贸易型企业（会社）负责其相关产品的全球性采购事宜。韩国JINFU的实际控制人为中国籍自然人徐勇（徐勇，男，1981年出生，中国国籍，2001年毕业于南京电子信息学院，本科学历；2002年8月至2007年7月，担任南京依利安达电子有限公司经理；2007年8月至2014年6月，担任南京锦富电子有限公司经理；2014年7月至2016年12月，担任苏州世优佳电子科技有限公司董事长；2017年1月至今，担任南京锦富电子有限公司董事长），法定代表人金昌大及主要员工均为韩国人。韩国JINFU与韩国LGE有较密切的商务合作，常州奥智进入韩国LGE供应链体系之前，韩国JINFU已是韩国LGE的合格供应商，负责韩国LGE全球PS扩散板的采购管理；②常州奥智在韩国JINFU的协助下，顺利通过韩国LGE认证，进入韩国LGE全球供应链体系，系韩国JINFU的一级供应商，亦为韩国LGE的二级供应商。2017年6月30日、2020年7月1日，常州奥智与韩国JINFU分别签订《采购框架协议》（有效期为三年），约定通过韩国JINFU向韩国LGE销售PS扩散板。常州奥智只有韩国JINFU一家PS扩散板经销商，韩国JINFU销售的PS扩散板全部采自常州奥智。科创板上市公司长阳科技（688299），主要经营反射膜、背板基膜等光学材料，亦采用通过贸易型经销商间接向韩国LGE等客户销售光学膜片的模式。
综上，常州奥智虽然符合韩国LGE合格供应商条件，但未直接申请成为其合格供应商系韩国LGE全球采购模式所决定，符合行业惯例，具备商业合理性。
2、发行人通过韩国JINFU对LGE进行销售具有可持续性
发行人与韩国 JINFU 签订长年合作框架协议，经过三年多的发展，发行人与韩国JINFU、韩国LGE已形成相互依存的战略合作关系，具体体现在：
（1）韩国LGE对合格供应商企业的稽核认证，一般周期在1至1年半时间，供应商的转换成本较高，因此，对现有存量供应商具有一定的依存度；
（2）发行人生产PS扩散板技术指标良好，性价比高，系韩国LGE实施产品全球最优成本战略的理性选择；
（3）韩国LGE系全球液晶电视出货量的领先企业，对PS扩散板的需求量巨大，需要有稳定的，具备相应规模化产能的供应链企业作为保障；
（4）2020年上半年，受新冠疫情的影响，韩国LGE位于韩国本土的PS扩散板供应商的生产受到较大影响，发行人在2月10日便复工复产，承接了其韩国本土供应商的额外订单，确保韩国LGE液晶电视的正常生产。
综上，发行人PS扩散板业务与韩国LGE间相互依存度较高，通过韩国JINFU对LGE进行销售具有可持续性。
3、发行人具备直接拓展其他客户的能力及成果
常州奥智PS扩散板产品通过韩国LGE的认证并进入其全球供应链体系以来，销售增长较快。为进一步扩大市场，常州奥智成立韩国本土营销团队，重点开发
韩国三星电子PS扩散板业务，最终在2018年9月通过韩国三星电子的合格供
应商认证，并成为其2019年度的全球优秀供应商。
通过与韩国三星电子、韩国LGE密切合作，常州奥智建立起一定的市场知名度。目前，正积极与国内外知名家电品牌企业开展商务接洽，进展情况如下：
序号 客户名称 进展情况
1 索尼 已取得商务联系，受疫情影响，赴日本拜访客户高管的计划推迟
2 康佳 产品已送样且通过客户审核，目前处于价格商议中
3 TCL 已取得商务联系，目前正配合客户进行产品的测试、评估
4 京东方 客户已邀请发行人进行导入作业，预计2021年1月完成合同签订
5 海信 通过前期沟通，做好目标客户现场稽核准备
综上，常州奥智具备直接拓展客户和市场的能力。
（三）常州奥智光电与德国 Breyer GMBH 公司签订采购“高透明光学级导光板生产线”合同的执行进展，是否存在执行障碍，对经营业绩的影响以及是否符合预期，并在招股说明书中补充披露
常州奥智光电于2019年6月与德国 Breyer GMBH 公司签订了金额为277万欧元的“高透明光学级导光板生产线”合同，相关设备已于2020年5月运送至常州奥智光电。受到新冠疫情影响，德国专家于2020年11月方抵达常州奥智光电现场，并于当月20日完成生产线安装和试产。因此，截至本回复出具日，该合同已基本履行完毕，不存在执行障碍。
导光板是常州奥智的新产品，新产品从检验认证到形成订单需要一定周期。在上述生产线试产之前，发行人已掌握导光板的配方及制备方法，并通过国产设备生产样品进行客户开发和培育。因此，虽受疫情影响，德国生产线的试产有所延迟，但导光板市场的开拓进度基本符合管理层预期，对发行人经营业绩未造成重大影响。
针对德国Breyer GMBH公司的导光板生产线延迟试产对经营业绩的影响，发行人已在招股书“第五节、发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组情况”之“（三）收购常州奥智光电100%股权”之“4、收购对发行人业务及经营业绩的影响”进行补充披露，具体如下：
“常州奥智光电采购的德国Breyer GMBH公司的导光板生产线已于2020年5月完成交货，2020年11月20日方安装检测完毕并试产。发行人虽已掌握导光板的配方及制备方法，但导光板属于新产品，从产品的检验认证到最终客户的形成均需要一定时间周期。因此，尽管受疫情影响，德国产导光板生产线的试产有所延迟，尚未取得大额导光板订单，但市场的开拓进度基本符合管理层预期，对发行人经营业绩未造成重大影响。”
2.2保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行以下核查程序：
1、查阅发行人收购常州奥智、常州奥智光电涉及的相关股权转让和增资协议、审计/审阅报告、评估报告；
2、查阅金发科技、道恩股份可比交易相关公告；
3、访谈相关收购转让方，获取其出具的股权不存在代持的确认文件；
4、取得发行人以及发行人控股股东、实际控制人及其他全体股东出具的不存在股份代持的说明；
5、查阅长阳科技招股说明书，了解其经销模式相关内容；
6、查阅“高透明光学级导光板生产线”采购合同及德国专家现场进行生产线调试的照片；
7、访谈发行人董秘伍洋、常州奥智副总经理曹金艳，了解发行人与韩国JINFU的合作模式、导光板客户的开发进度等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人收购常州奥智、常州奥智光电的定价合理，转让方未通过直接或间接方式持有发行人股份，不存在股份代持情形；常州奥智符合韩国LGE合格供应商条件但未直接申请成为其合格供应商，系韩国LGE全球采购模式所决定，符合行业惯例，具备商业合理性；发行人以经销方式通过韩国JINFU向韩国LGE进行销售具有可持续性，发行具备直接拓展其他客户的能力且已取得初步成果；发行人与德国Breyer GMBH公司签订采购“高透明光学级导光板生产线”合同已基本履行完毕，不存在执行障碍，导光板属于新产品，从产品检验认证到最终客户的形成均需要一定时间周期，生产线试产延迟对经营业绩未造成重大影响。
2.3保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、针对常州奥智收入真实性，保荐机构、申报会计师进行了专项核查，结合常州奥智的产品特点，生产、采购和销售模式以及不同销售模式（直销和经销）的收入确认方式，采取实地走访境内外主要客户；走访当地海关和外汇主管部门并取得相关经营数据和证明；函证并检查收入确认相关的支持性文件（包括销售合同、订单、出库单、报关单及银行收款单据等）；检查报告期内所有银行账户大额银行流水；对报告期内营业收入、毛利率和主要客户销售的变动执行分析性复核程序等，多维度验证收入的真实性、准确性和完整性。主要核查程序包括：
（1）获取常州奥智报告期内销售明细账，通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查阅主要客户（年销售额500万元以上）的工商登记信息，了解其经营是否正常以及与发行人之间是否存在关联关系等；
（2）获取常州奥智境外销售收入明细账；实地走访海关统计部门，获取报告期内海关电子口岸数据并与外销明细账进行匹配分析（经分析，不存在异常）；获取报告期各期常州奥智出口退税明细申报表，分析出口退税金额与出口销售收入匹配性（经分析，不存在异常）；通过抽样核查境外销售收入对应的原始单据，如订单、出库单、提单、出口报关单、收款银行回单等；复核报告期内常州奥智外汇待核查账户结汇情况；
（3）检查常州奥智进料加工手册核销数据，了解 PS 扩散板进料加工贸易中海关核定的损耗比率以及PS产成品出口与PS原料进口间的大致质量对应关系；获取报告期内境外采购明细表，与进口付汇和银行流水进行匹配分析（经分析，不存在异常）；查阅报告期内常州奥智采购合同、订单、送货单、验收单、银行付款记录等验证采购的真实性；实地察看常州奥智保税仓的管理情况并对2019年12月31日、2020年6月30日存货情况执行监盘（期末存货真实存在，保存良好）；
（4）查阅主要客户的合同或订单等，复核合同中的主要条款，并评价发行人收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；比较同行业可比公司的收入确认政策，关注其销售收入确认政策与发行人是否存在重大差异；对重要客户执行函证，确认各期双方交易金额及期末往来余额（报告期内，函证回函相符率超过90%）；
（5）赴韩国实地走访核心客户韩国三星电子、韩国JINFU以及韩国JINFU下游客户韩国LGE代工厂韩国喜星和韩国新谱（报告期内，韩国三星电子及韩国JINFU的销售收入合计均超过常州奥智收入的70%），访谈上述公司相关负责人，了解其与常州奥智商务合作背景、合作历史、交易模式、业务范围、主要产品等；观看韩国三星电子全球采购系统的模块构成及韩国三星电子向常州奥智下发采购订单的操作演示；
（6）针对唯一经销商韩国JINFU是否存在期末囤货的情形，对韩国JINFU的仓库执行现场监盘。常州奥智销售给韩国 JINFU 的货物直接由常州奥智发往终端客户韩国LGE在全球各地的代工厂，韩国JINFU仅对韩国LGE在印尼加工厂保持少量库存，2019年末印尼仓库期末库存为7.97万美元（折合人民币约56万元），经现场监盘确认，该存货数量、金额无误，常州奥智没有利用韩国JINFU调节收入。
根据证监会相关要求，保荐机构、申报会计师进一步补充了常州奥智核心客户韩国三星电子和韩国 JINFU 期后回款数据以及报告期内销售扣款金额等核查程序，具体如下：
（7）针对核心客户韩国三星电子及韩国JINFU的期后回款记录情况及银行单据进行核查，检查回款客户是否与签订协议、合同或订单的客户名称一致。经核查，截至本回复出具日，上述客户的回款情况如下：
单位：万元
客户 时间 应收账款余额 期后回款情况
2020年6月30日 5,031.81 已回款4,909.44
韩国JINFU 2019年12月31日 5,963.26 已全额收回
2018年12月31日 5,382.81 已全额收回
2020年6月30日 1,541.53 已全额收回
韩国三星电子 2019年12月31日 1,703.78 已全额收回
2018年12月31日 164.23 已全额收回
（8）针对核心客户期后的销售退货情况进行核查，查阅并分析资产负债表期后收入记录中的冲回记录，追查至记账凭证、发票、退货记录等，分析销售退回记录是否完整；查阅并分析资产负债表期后库存商品出入库记录，对于入库记录中的产成品进行细节测试，分析是否属于销售退货。经核查，报告期内仅有韩国三星电子及韩国 JINFU 存在因产品清洁度等质量问题引起销售扣款的情况，相关产品涉及金额较小。相关扣款经协商确定后，冲减对应的销售收入,符合会计准则的规定。相关扣款导致的收入跨期金额小，未对当期的销售收入确认产生重大影响。具体情况如下：
单位：万元
期后扣 跨期扣款
当期确认 当期账面记 其中：本期 款金额 跨期影响 金额占当
客户 时间 的销售收 录的销售 扣款额对上 对当期 金额 期确认销
入① 扣款金额② 期收入的影 收入影 ⑤=③-④ 售收入的
响额合计③ 响额合 比重
计④ ⑥=⑤/①
2020年1-6月 6,763.60 214.00 127.79 22.97 104.82 1.54%
韩国 2019年 15,243.77 248.23 58.16 127.79 -69.63 -0.46%
JINFU
2018年9-12月 5,094.67 17.93 - 58.16 -58.16 -1.14%
韩国 2020年1-6月 4,078.17 5.19 1.50 - 1.50 0.04%
三星 2019年 10,760.38 13.56 - 1.50 -1.50 -0.01%
电子 2018年9-12月 166.17 - - - - -
注：2018年仅包括9-12月收入数据。收购前收入未并入合并报表，且实际当期记录扣款金
额非常小，未计算扣减额对上期收入的影响。
（9）对销售收入实施实质性分析程序，结合发行人报告期内销售的产品规格、销售金额、销售数量对产品的平均售价和销售毛利率等进行同期比较分析。
2、针对常州奥智收入和成本费用是否存在跨期，保荐机构、申报会计师进行了专项核查，主要核查程序包括：
（1）获取发行人报告期各期末前后1个月销售明细，对各报告期最后十天的销售出库记录逐笔实施截止测试，获取客户签收单、报关单、对账记录等，测试是否存在销售收入跨期确认的情况。一般客户交货期（内销指出库至客户签收日期，外销指出库至提单日期）在1-10天左右，故选择最后10天的销售出库实施截止测试可以合理保证发行人期末收入不存在跨期问题；
保荐机构、申报会计师分别以会计明细账为起点抽取的报告期各年度截止日前、后的交易，检查其记账凭证入账时间与出库单、物流单位、客户签收单、报关单是否在同一会计期间，是否应在本期确认收入，金额是否正确；以销售出库单为起点抽取的报告期各年度截止日前、后的交易，检查出库单对应的客户签收单、报关单是否在同一会计期间，交易是否计入恰当的会计期间，金额是否正确。
（2）针对资产负债表日前后的成本费用凭证进行截止性测试，将账面记录与合同、发票、报销单等支持性文件进行核对，评估相关费用是否确认在适用的会计期间，核实成本费用预提和使用的准确性。同时，结合负债类科目的核查，关注报告期内成本费用的完整性以及是否存在成本费用跨期现象，并对成本费用中涉及跨期的薪酬等跨期费用进行了审计调整。经核查，报告期内不存在重大的成本费用跨期金额，具体的调整情况如下表所示：
单位：万元
时间 调整科目 调整金额 调整原因
财务费用 19.96 应当计入2020年1-6月的银行利
息调整
2020年1-6月 应当计入2020年1-6月与泰荣控
销售费用 172.53 股（香港）有限公司相关的销售服
务费
营业成本 11.38 应当计入2018年成本的人员薪酬
销售费用 4.99 应当计入2018年销售费用的人员
2018年9-12月 薪酬及运费
管理费用 21.34 应当计入2018年管理费用的人员
薪酬
3、报告期内常州奥智经营业绩变动的原因及合理性
报告期内，常州奥智的主要经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年9-12月
数值 数值 变动 数值 变动
营业收入 15,395.77 36,630.46 349.62% 8,146.98 -
综合毛利率 28.70% 25.77% 6.39% 19.38% -
净利润 502.76 2,343.84 844.07% 248.27 -
经营活动现金流量净额 1,977.40 -3,909.23 - -2,063.25 -
如上表所示，常州奥智2019年收入较2018年大幅增长，主要原因系：①2018年，常州奥智仅有9-12月收入纳入当年度合并利润表；②受核心客户韩国三星电子、韩国JINFU全球液晶电视出货量带动，2019年PS扩散板销售收入较2018年同比分别增长10,760万元、10,149万元；③聚石化学以借款的方式，向常州奥智提供运营资金资助，满足日常经营扩张的流动性需求。报告期内累计借款金额超过7,000.00万元，截至2019年末，发行人对常州奥智的借款余额为6,550.00万元。此外，发行人持续增加对常州奥智的投入，常州奥智的注册资本从收购前的800.00万元增加至当前的5,250.00万元，持续增强的资本金实力为常州奥智迅速发展提供了保障；④从原有一般贸易出口模式变更为进料对口贸易，原材料采用免税进口方式，降低了采购计价成本，减少原材料国内采购时因支付进项增值税而造成运营资金的占用。
常州奥智2019年毛利率为25.77%，较2018年提高6.39个百分点至，主要原因系：①2019年美元对人民币汇率上升，平均记账汇率由2018年的6.607上涨至6.8826，涨幅4.17%，使得外币销售单价折算成人民币上升；②主要PS原材料平均采购价格由2018年10,174.54元/吨下降至2019年8,856.55元/吨，降幅12.95%，拉低当年PS扩散板单位成本。
常州奥智2019年净利润较2018年同比增长844.07%，主要原因系：①2018年，常州奥智仅有9-12月收入纳入当年度合并利润表；②2019年开始向韩国三星电子全球代工厂大批量交货，韩国三星电子属于直接销售，毛利率较高；③经韩国JINFU向韩国LGE全球代工厂销售的PS扩散板继续保持较快增长。
针对发行人经营业绩变动相关事项，保荐机构、申报会计师执行以下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，询问对常州奥智内部控制的整合程度、董事会及日常管理的参与程度，并对常州奥智实地走访；
2、了解对常州奥智内部控制的实施情况，评价与收入、生产、采购相关的控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内控控制的运行有效性；
3、复核常州奥智各项数据的准确性，核查常州奥智的经营收入及成本费用；
4、检查各项经营数据变动的原因并予以分析。
（二）核查结论
综上所述，经上述专项核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内常州奥智收入真实，收入和成本费用不存在跨期，其报告期内经营业绩变动的原因合理。
问题3
关于预付账款与应收账款客户重合。招股说明书披露，发行人2019年前五大预付账款、应收账款客户中，均存在佛山市旗正科技有限公司（以下简称“旗正科技”），应收账款客户中还存在与旗正科技受同一实际控制人控制的佛山市天骅科技有限公司。请发行人补充说明：（1）结合形成预付账款和应收账款的具体业务和内容，说明发行人与旗正科技的具体合作模式及商业合理性。（2）上述交易中，旗正科技是否既是发行人客户又是供应商，如是，结合合同约定说明该交易是否为一揽子交易，采购和销售的物流、资金流的具体约定和执行情况，交易价格的公允性。（3）报告期内，是否存在其他既是客户又是供应商的情形，说明具体的会计核算方法，是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
3.1发行人说明
（一）结合形成预付账款和应收账款的具体业务和内容，说明发行人与旗正科技的具体合作模式及商业合理性
发行人与旗正科技及佛山天骅应收账款的相关内容如下：
单位：万元
项 目 业务内容 2019期初余额 本期增加 本期减少 2019期末余额
旗正科技 LDPE等贸易 - 1,419.14 - 1,419.14
佛山天骅 LDPE等贸易 - 1,364.25 - 1,364.25
合计 - 2,783.38 - 2,783.38
为满足大型聚烯烃供应商批量采购要求并获得价格优势，公司通常大批量规模采购PP、PE、PS等合成树脂原材料，在满足自身生产需求前提下，开展部分原材料贸易业务。报告期内，旗正科技（佛山天骅）系发行人的主要原材料贸易客户之一。发行人为生产PE透气膜通常会向埃克森美孚批量采购3518系列线性低密度聚乙烯（LLDPE），旗正科技也从事PE类产品的生产，对通用型PE粒子具有采购需求，因此，发行人会向旗正科技销售部分PE原材料。
报告期内，发行人与旗正科技仅发生一笔预付款性质的往来。主要原因系旗正科技与发行人通过PE原料贸易建立较好的商务合作关系。2019年10月，旗正科技提出其有新型号的 PE（MLLDPE）原料采购渠道，产品性能与埃克森美孚产的LLDPE相近，价格却便宜较多，想联合发行人进行批量采购。发行人因此于当月划转 240 万元作为原料采购款到旗正科技账上。其后，发行人在对MLLDPE 样品进行检测后，发现未能达到相应的质量指标，便停止该项联合采购，旗正科技于2020年3月将该笔预付款退回至发行人。截至本回复出具日，发行人亦未通过旗正科技及佛山天骅进行任何类似的采购。
（二）上述交易中，旗正科技是否既是发行人客户又是供应商，如是，结合合同约定说明该交易是否为一揽子交易，采购和销售的物流、资金流的具体约定和执行情况，交易价格的公允性
在上述交易中，发行人通过旗正科技进行采购系偶发性业务，旗正科技并非发行人商业意义的供应商，发行人未发生向旗正科技采购物品入库，仅因计划联合采购发生资金划转。发行人对旗正科技的销售主要系原材料贸易业务，发行人并未将该采购交易与其他事项一并筹划和确定以实现特定目的，旗正科技作为公司的客户并不以其作为供应商为前提，不满足“一揽子交易”的特征，故发行人与旗正科技间的交易不属于“一揽子交易”情形。
（三）报告期内，是否存在其他既是客户又是供应商的情形，说明具体的会计核算方法，是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、报告期内，是否存在其他既是客户又是供应商的情形
报告期内，发行人存在客户与供应商重合的情形，交易汇总情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
分类
销售 采购 销售 采购 销售 采购 销售 采购
既是客
户又是 5,667.06 2,649.70 6,169.13 10,780.24 4,598.52 6,959.20 6,168.82 6,560.13
供应商
销售额
/采购 80,287.64 55,372.25 147,432.59 112,938.51 106,891.33 97,898.27 88,042.80 74,970.85
额
比重 7.06% 4.79% 4.18% 9.55% 4.30% 7.11% 7.01% 8.75%
如上表所示，报告期内既是客户又是供应商当年销售占营业收入的比例分别为 7.01%、4.30%、4.18%及 7.06%；采购金额占当年采购发生额的比例分别为8.75%、7.11%、9.55%及 4.79%，比例均较小，且主要为原材料贸易。
报告期内，发行人客户与供应商重合可具体分为以下情形：
（1）向原材料供应商销售原材料：报告期内发行人主要与东莞市彩晟塑胶有限公司、东莞市聚佑化工有限公司、广东佰利源化工有限公司、广州聚盛化工有限公司、广州快塑电子商务有限公司、广州塑化贸易有限公司、金利宝集团有限公司、东莞市同舟化工有限公司发生交易。该等单位为原材料贸易商，发行人向其采购又销售的主要原因系：①公司PP、PE等原材料主要向大型国际石化企业及大型贸易商进行采购，为满足上述大型供应商批量采购要求并获得价格优势，公司订单批量较大，在满足自身生产需求前提下，则会向其他存在合作关系的材
料贸易商销售原材料；②部分材料供应商客户，由于材料需求量少、资金实力弱，
无法直接与大型国际石化企业和贸易商进行交易，而公司在原材料贸易业务上积
累了丰富的经验和稳定的市场采购渠道，因此上述贸易商具有向公司采购原材料
的需求；③当供应商短时间无法调货或者市场货源紧张情况下，公司在满足自身
生产需求前提下，则会向其他存在合作关系的材料贸易商销售原材料，减少自身
库存和资金压力。
（2）向原材料供应商销售产成品。报告期内发行人主要与广州伊藤忠商事有限公司、禄丰科莱恩化工有限公司、常州亿海汽车内饰材料有限公司、浙江宝鼎模具有限公司等发生相关交易。发生该类交易的原因主要系该类供应商下游客户群体较为广泛，部分客户为改性塑料产品制造厂商，因此该供应商接到其客户采购改性塑料的订单时，会向公司提出相关采购需求，因此产生既采购又销售的情形，具备合理性。
（3）向客户采购原材料。该类交易中发生金额较大的对手单位系河源市普立隆新材料科技有限公司，该单位为原材料生产商，既采购又销售的主要原因是发行人向普立隆出售原材料，并向普立隆采购塑料母粒用于生产热融胶膜。
（4）向客户采购成品。公司向广东远光电缆实业有限公司、广州珠江电缆有限公司等电线电缆生产企业销售电线电缆类改性塑料粒子，同时公司因在建工程建设需要亦向该等客户采购了少量电线电缆成品，因此既销售又采购的情况具备合理性。
2、针对上述情况说明具体的会计核算方法，是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（1）收入的会计核算方法
针对上述既销售又采购的情况，发行人确认收入时均采用总额法。根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。发行人相关销售合同或采购合同均是独立且不存在交易条款显示发行人属于上述单位的代理人，且发行人与上述单位的进行交易时是主要责任人，采购货物后对该货物具有控制权及销售前对商品具有控制权，因此上述既销售又采购的情况适用总额法确认收入。
（2）是否存在应收应付抵消的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
针对上述既销售又采购的情况，发行人按总额确认债权债务。发行人存在个别通过应付账款抵消应收账款的情况，对于应收账款与应付账款互抵的具体事项，公司均与对方签订债权债务抵消协议。
报告期各期内，应收账款与应付账款相互抵消发生额的主要情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户/供应商 2019年度 2018年度 2017年度
1 常州亿海汽车内饰材料有限公司 440.85 48.46 -
2 浙江宝鼎模具有限公司 202.76 - -
3 广州珠江电缆有限公司 1.53 58.70 -
4 河源市普立隆新材料科技有限公司 - 191.79 -
5 福建宏科新材料科技有限公司 5.63 - -
6 湖南康程护理用品有限公司 - 6.33 108.59
7 湖南省安迪尔卫生用品有限公司 - 2.21 -
8 杭州奥风科技有限公司 6.03 - -
根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第二十八条规定：金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。根据双方债权债务抵消协议，公司具有抵销已确认金额的法定权利且当前可以执行；公司也计划以抵消后净额结算，同时满足以上条件（一）和（二）。因此，以上应收应付账款互抵的情形会计处理合理。同时报告期内的抵消金额占应收账款及应付账款的余额较低，亦不存在重大影响。
3.2保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、获取发行人的采购、销售明细和交易银行流水，对既是客户又是供应商的企业查询其经营范围，核查采购、销售的商品情况，核查相关合同交易实质与合同安排的匹配性；
2、访谈了公司管理层及相关业务人员，了解既是客户又是供应商的原因，与发行人之间是否存在关联关系，并分析其商业合理性；
3、通过对国家企业信用信息网站、天眼查、企查查等公开渠道检索企业工商登记信息，核查是否与发行人存在关联关系；
4、对部分既是客户又是供应商的企业进行实地走访和函证，了解业务背景、与发行人合作模式、价格机制、是否存在关联关系等信息；
5、针对既是供应商又是客户的交易对手，抽查销售订单、合同条款、发货单、采购订单、采购入库单、销售回款记录、采购付款记录等；
6、根据交易合同及交易的实质，结合会计准则有关规定，核查公司以总额法确认收入是否合理；
7、核查同为客户与供应商应收应付抵消的情况是否合理，是否与交易对手确认，双方是否签订相关协议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人与旗正科技间的预付账款和应收账款形成原因合理，发行人与旗正科技的合作模式具有商业合理性；旗正科技是发行人客户但并非供应商，发行人与旗正科技的交易并非一揽子交易；报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形，也存在应收应付抵消的情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题4
关于外销收入稳定性。招股说明书披露，报告期内，剔除原材料贸易，发行人主营业务收入外销比例分别为46.64%、41.68%、48.95%、45.01%，占比较高。请发行人结合上半年已实现的业绩及外销在手订单、新增订单、未来市场前景、国际贸易环境、新冠疫情等情况，说明外销业务能否保持业务的稳定、持续。若外销收入出现下滑请补充披露相关风险。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
4.1、发行人说明
（一）2020年外销收入和订单继续保持增长
剔除原材料贸易，公司2019年、2020年1-6月、2020年1-9月外销实现的业绩情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2020年1-6月 2019年 2019年1-9月
产品 （经审阅） （经审计） （经审计） （经审阅）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
阻燃剂 3,616.21 6.41% 2,478.55 7.85% 5,651.78 8.35% 3,919.29 8.04%
改性塑 24,776.99 43.94% 17,552.99 55.58% 34,528.46 51.04% 24,470.61 50.18%
料粒子
改性塑 28,000.16 49.65% 11,549.64 36.57% 27,466.98 40.60% 20,376.11 41.78%
料制品
外销收 56,393.36 100.00% 31,581.18 100.00% 67,647.22 100.00% 48,766.01 100.00%
入合计
由上表可知，2020年1-9月，发行人实现外销收入56,393.36万元，占2019年全年外销收入的83.36%，较2019年1-9月同期同比增长15.64%。
截至2020年9月底，发行人在手订单（尚未完成交货）金额（不含税）折合人民币约1亿元。进入2020年以来，发行人外销业务继续保持增长态势，截至2020年11月25日，当年累计新增订单金额（不含税）折合人民币约7亿元，业务发展储备充足。
（二）改性塑料下游应用市场稳定增长
发行人外销业务的主要产品系节日灯饰类粒子及PS扩散板，受下游应用市场需求的拉动，2020 年以来，在中美贸易摩擦、两者销售累计超过外销收入的90%。
节日灯饰类粒子主要应用于欧美圣诞灯饰，属于欧美国家的刚需产品。发行人自成立以来便专注于节日灯饰类改性塑料粒子的研发、生产和销售，成为该细分应用市场的领先者，并与知名圣诞灯饰生产企业中裕电器、力升集团等建立长期稳定的战略合作关系。中美贸易摩擦发生后，大量节日灯饰生产企业将工厂由中国大陆搬到东南亚，并且已经投产，对节日灯饰类粒子的需求并未发生变化，受中美贸易摩擦的影响较小，报告期内发行人与主要客户的合作保持稳定。
PS扩散板主要应用于液晶电视。新冠疫情自2020年3月开始在海外蔓延，受疫情影响，2020年4月全球电视出货走低，但在各国居家、政策现金刺激等多因素影响下，自 6 月开始电视机海外市场开始大幅增长。根据奥维睿沃（AVCRevo）《全球TV品牌出货月度数据报告》显示，2020年前三季度全球电视出货量共1.59亿台，同比增长1.1%；其中，第三季度电视出货量更是同比增长13.2%。韩国三星电子前三季度全球出货量约达3,300万台，居全球首位，同比增长15.8%。在北美，三星实现了同比48.4%的高增长，欧洲区域出货也增长17.2%。截至2020年11月25日，2020年1月以来，发行人取得韩国三星电子的新增订单超过2400万美元，超过2019年全年的订单金额。
综上，发行人外销核心产品具备较强的市场竞争力，且与主要客户建立了稳固的合作关系，未来将继续以下游应用海外市场需求为导向，保持外销业务的稳定和可持续增长。
4.2保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对发行人外销收入的稳定性，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司2017年至2020年1-6月审计报告、2020年1-9月审阅报告；
2、获取公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月、2020年1-9月的收入明细表，核查公司境内外销售收入及占比；
3、查阅中裕电器、韩国三星等2020年1月以来新增订单；
4、结合公司2020年全年销售收入预计情况，获取公司2020年1月以来新增合同统计表及2020年9月底尚在履行的在手订单统计表，复核公司产品内外销售储备情况；
5、查阅中美贸易战及国际新冠疫情相关的报道；
6、查阅阻燃剂、改性塑料粒子、改性塑料制品下游细分应用行业研究报告；
7、与公司总经理、三大产品境外销售负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人外销收入保持增长，新增外销订单正常，外销收入能保持稳定，不存在大幅下滑的风险。
问题5
关于销售服务费2019年起大幅增长。根据招股说明书及问询回复，销售服务费系发行人开拓业务及维护客户而发生的费用。报告期内，发行人销售服务费分别为60.16万元、77.01万元、619.98万元、493.86万元，2019年开始大幅增加。2019年聚石香港支付泰荣控股（香港）有限公司216.37万元、常州奥智支付智义营销策划293.24万元，为其提供市场调研报告、推荐客户商务接洽和产品送样机会等。请发行人说明：（1）上述服务合同的具体服务条款和执行情况，服务合同的执行效果是否达到了发行人的预期，如成功开拓战略型客户。（2）2020年1-6月销售服务费的具体内涵和金额、支付对象、支付标准及项目执行情况和效果。（3）穿透说明2019年、2020年销售服务合同收款方与发行人、前十大客户和供应商、新开拓客户（如有）是否存在关联关系，服务合同是否存在其他利益安排或商业贿赂。（4）报告期，发行人销售费用率为2.80%、3.09%、3.49%、3.10%，高于同行业可比公司销售费用率平均水平，主要系发行人不断加大营销力度开拓新增客户所致，但2017年、2018年广告宣传费和销售服务费均较低，请说明原因及合理性，是否存在关联方代垫费用的情形。请保荐机构说明核查方式并发表明确意见。
回复：
5.1发行人说明
（一）上述服务合同的具体服务条款和执行情况，服务合同的执行效果是否达到了发行人的预期，如成功开拓战略型客户
常州奥智产品的市场开发工作主要由总经理吴恺一人负责，另配备6名售后服务人员。由于PS扩散板等产品的下游应用领域——液晶电视市场，已形成少数知名品牌（如韩国三星电子、LGE、TCL等）寡头垄断的格局，进入壁垒较高。为更快进入液晶电视知名企业的供应商名录，供应商通常会选择与中间服务商合作，获取商务对接机会。中间服务商一般具备丰富的渠道资源，且熟悉下游液晶电视客户对供应商的资质要求和原材料技术标准，可有效解决供应商前期寻找、开拓新客户的信息不对称问题，获取向客户产品送样的机会，提高进入该等知名企业供应链体系的效率和可靠性。因此，发行人与销售服务提供商合作进行新客户开拓，符合液晶电视市场开发的惯例。
2019 年发行人新增发生的销售服务费主要系为拓展新产品新客户而产生，具体服务条款及合同执行情况如下表所示：
单位：万元
服务提供方 金额 具体服务条款 执行情况
为开拓PC玻纤板新业务与泰荣签订
了技术服务和市场开拓顾问费合同，
总金额为300万元，技术服务内容包 PC 玻纤板已通过客户认
泰荣控股 括：提供PC玻纤板的技术标准，重 证，并完成小批量交货，
（香港）有 216.37 点客户验厂要求，品控系统建立指导 且已获取客户2021年意向
限公司 和检测设备的选型；市场开拓顾问包 性订单，数量2,000吨，金
括：提供市场调研报告，提供市场需 额大概1,000万美元
求信息、推荐客户商务接洽和产品送
样机会。费用分阶段予以支付，报告
期内技术服务已经完成，客户验厂和
服务提供方 金额 具体服务条款 执行情况
样品检测已经通过，累计支付216.37
万元
发行人已与索尼、康佳、
TCL、佛山照明、京东方、
海信等知名企业开始商务
接洽，相关合格供应商认
证工作正按目标客户的规
定进行中，具体客户开发
进度如下：
①索尼（已取得商务联系，
为开拓国内知名家电品牌客户而支 受疫情影响，赴日本拜访
付的前期顾问费，具体服务内容包括 客户高管的计划推迟）；
智义营销策 向发行人提供市场调研报告，并提供 ②康佳（产品已送样且通
划 293.24 不低于5家年销售额在3,000万元以 过客户审核，目前处于价
上客户的商务接洽和产品送样机会， 格商议中）；
总费用为300万元，报告期内已基本 ③TCL（已取得商务联系，
支付完毕 目前正配合客户进行产品
的测试、评估）；
④京东方（客户已邀请发
行人进行导入作业，预计
2021 年 1 月完成合同签
订）；
⑤海信（通过前期沟通，
做好目标客户现场稽核准
备）
合计 509.61 - -
如上表所示，在销售服务提供商的协助下，发行人拓展了新产品PC玻纤板市场，并进一步与知名家电品牌客户索尼、康佳、TCL、京东方、海信建立商务联系，并致力成为其合格供应商，服务合同的执行效果符合发行人预期。
（二）2020年1-6月销售服务费的具体内涵和金额、支付对象、支付标准及项目执行情况和效果
2020年1-6月发行人累计发生销售服务费493.86万元，相关情况如下表所示：
单位：万元
服务提供方 金额 具体服务内容 执行情况
为开拓惠科股份有限公司的导光板新业
务，与泰荣签订了技术服务和市场开拓 导光板已经取得惠科
泰荣控股 顾问费合同，总金额为420万元，技术 股份有限公司的《零件
（香港）有 409.52 服务内容包括：提供导光板的技术标准，承认书》，目前进入合
限公司 重点客户验厂要求，品控系统建立指导 同谈判签订阶段，准备
和检测设备的选型；市场开拓顾问包括：大批量交货
提供市场调研报告，提供市场需求信息，
推荐客户商务接洽和产品送样机会。
发行人扩散板销售给韩国三星电子世界
各地代工厂，为做好售后服务，会与当
地清洁服务提供商签订合同，对不符合
E-service 客户清洁度要求产品进行二次清洁。以 根据清洁服务发生情
Ltd等 61.32 埃及为例，发行人与客户 E-service Ltd 况支付费用，合同执行
签订合同，约定清洁服务费由两部分构 情况良好
成：①每月固定费用 2,700 欧元；②发
生清洁事项时按操作员5欧元/小时、主
管8欧元/小时，交通费20欧元/天计算
Zhang 19.67 阻燃剂境外销售佣金，按销售收入的 根据经销情况支付佣
Naibin等 3-7%支付 金，合同执行情况良好
其他零星 3.35 - -
费用
合计 493.86 - -
（三）穿透说明2019年、2020年销售服务合同收款方与发行人、前十大客户和供应商、新开拓客户（如有）是否存在关联关系，服务合同是否存在其他利益安排或商业贿赂
1、销售服务提供商与发行人等不存在关联关系
2019年、2020年1-6月发生销售服务费主要系收购常州奥智后，为进一步开拓PC玻纤板、PS扩散板及导光板市场产生，具体发生额如下表所示：
单位：万元
销售服务合同收款方 2020年1-6月 2019年
泰荣控股（香港）有限公司 409.52 216.37
智义营销策划 - 293.24
合计 409.52 509.61
占当期销售服务费比例 82.92% 82.20%
泰荣控股（香港）有限公司于2011年成立，系自然人张美利100%控股企业；智义营销策划系自然人张义100%控股企业。
2019年发行人的前十大客户分别为韩国JINFU、韩国三星电子、力升集团、中裕电器、星贝达化工、晟耀（柬埔寨）有限公司、台山市生旺塑胶电器有限公司、中山格兰仕工贸有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、LONG BRIGHTELECTRIC ENTERPRISE CO.,LTD；
前十大供应商分别为中海壳牌石油化工有限公司、山东迈特新材料科技有限公司、ITOCHU HONG KONG LTD、中国石化化工销售有限公司华南分公司、寿光市恒丰化工有限公司、RELIANCE INDUSTRIES LIMITED、广州快塑电子商务有限公司、安徽龙华化工股份有限公司、威信（中国）有限公司、TOTALPETROCHEMICALS FRANCE（QATAR BRANCH OFFICE）；
通过销售服务商拟新开拓的客户包括索尼、康佳、TCL、京东方、海信。
经查询2019年发行人前十大客户和供应商以及通过采购销售服务而拟新开拓客户的股权结构；访谈销售服务提供商取得其出具的无关联关系声明，上述销售服务合同收款方与发行人、前十大客户和供应商、新开拓客户不存在关联关系。
2、销售服务合同不存在其他利益安排或商业贿赂
发行人已采取了以下措施对经营活动中的不规范销售、商业贿赂进行防范：
（1）发行人制定并执行《货币资金管理制度》、《费用报销制度》、《财务管理制度》等一系列财务内控制度对财务和业务行为进行规范，从销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月4日出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZL10469号），立信对发行人发表的鉴证意见为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）发行人不定期对销售人员进行培训，提高销售人员的法律意识，防止其在销售过程中实施商业贿赂行为，并且在发行人战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵制商业贿赂行为。发行人在《员工手册》中明确要求发行人员工不得贪污，受贿，不得私自送礼、收受礼品等。
（3）发行人与部分主要直销客户签订了廉洁协议或出具了承诺书等相关文件，承诺在销售活动中避免商业贿赂等行为。
报告期内，发行人及其员工未曾因商业贿赂而受到投诉、举报，发行人在报告期内不存在因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而缴纳罚款、罚金的情形，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。发行人取得了市场监督管理部门出具的合规证明，证明发行人及境内子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法规或市场监督管理法规而被处罚的记录，其经营合法合规。
同时，根据发行人股东出具的确认函、董事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的董事和高级管理人员报告期内无犯罪记录的证明，并经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网，发行人股东、董事、高级管理人员在报告期内未因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
综上，发行人签订的销售服务合同不存在其他利益安排或商业贿赂的情况。
（四）报告期，发行人销售费用率为 2.80%、3.09%、3.49%、3.10%，高于同行业可比公司销售费用率平均水平，主要系发行人不断加大营销力度开拓新增客户所致，但2017年、2018年广告宣传费和销售服务费均较低，请说明原因及合理性，是否存在关联方代垫费用的情形。
相对于2019年、2020年1-6月，发行人2017年、2018年发生的广告宣传费和销售服务费均较低，主要系2018年9月收购常州奥智后，为进一步开拓新产品新客户导致销售服务费增加较快，（营销成果见本题“（一）、（二）”之回复），使得销售服务费在2019年增加509.61万元及2020年1-6月增加349.78万元。若剔除常州奥智的影响，发行人报告期内各期发生的广告宣传费、销售服务费及营业收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
广告宣传费 14.08 81.86 65.28 87.20
销售服务费 23.02 110.37 77.01 60.16
小计① 37.10 192.23 142.29 147.36
剔除奥智营业 64,891.87 110,802.13 98,744.35 88,042.80
收入②
占比③=①/② 0.05% 0.17% 0.14% 0.17%
由上表可知，剔除常州奥智影响后，2017年至2019年，发行人的广告宣传与销售服务费合计占营业收入的比例分别为0.17%、0.14%、0.17%，基本保持稳定。
因此，2017年、2018年广告宣传费和销售服务费均较低，主要系2018年9月收购常州奥智后，在发行人整体业务战略规划下，常州奥智积极开发新的战略客户，销售服务费增加较快，使得2017年及2018年的广告宣传费及销售服务费用相对较低所致，相关费用的变动具备商业合理性，不存在关联方代垫费用的情形。
5.2保荐机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构执行以下核查程序：
1、查阅发行人销售服务合同、销售服务费会计凭证、银行付款单、销售服务合同、市场调研报告等文件；
2、访谈了发行人的管理层及销售服务供应商，了解销售服务的执行情况及效果，了解销售服务供应商是否与发行人或发行人的前十大客户/供应商及新开发客户是否存在关联关系，获取销售服务供应商出具的与发行人或发行人的前十大客户/供应商及新开发客户不存在关联关系以及在销售服务提供过程中不存在商业贿赂的声明；
3、访谈了发行人的销售人员及销售客户，了解是否存在其他利益安排或商业贿赂；
4、获取发行人与潜在战略客户间的商务邮件往来邮件截图或意向订单或产品承认书；
5、获取销售服务提供商的注册登记证或营业执照，通过天眼查数据库查阅销售服务供应商与发行人、前十大客户和供应商、拟新开拓客户是否存在关联关系；
6、获取销售费用明细账，分析销售费用变动的原因及合理性；
7、获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员的银行流水，对大额银行流水逐笔核查，核查是否存在由关联方为公司代垫成本费用的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：销售服务合同收款方与发行人、前十大客户和供应商、新开拓客户不存在关联关系；服务合同不存在其他利益安排或商业贿赂；不存在关联方代垫费用的情形。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为广东聚石化学股份有限公司《关于广东聚石化学股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
广东聚石化学股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于广东聚石化学股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，确定审核问询函回复报告不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对上市文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长：
陈 钢
广东聚石化学股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于广东聚石化学股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋伟驰 张嘉伟
光大证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读广东聚石化学股份有限公司公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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