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北京市中伦文德律师事务所
关于
江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（五）
二〇二〇年十一月
北京市中伦文德律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书（五）
致：江苏富淼科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“富淼科技”）的委托，担任富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月6日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据上交所于2020年6月10日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[审核][2020]330 号）（以下简称“《第一轮问询》”），本所律师于2020年7月31日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据上交所于2020年8月13日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审[审核][2020]577号）（以下简称“《第二轮问询》”），本所律师于2020年9月7日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据科创板股票上市委员会于2020年9月22日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询》”），本所律师于2020年9月24日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），就发行人2020年1-6月期间所涉及的与本次发行上市相关的重大事项，以及对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》涉及的上交所《第一轮问询》《第二轮问询》和《补充法律意见书（三）》涉及的科创板股票上市委员会《上市委问询》的有关问题的补充核查，本所律师于 2020年9月29日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（以下统称“已出具律师文件”）。
现根据上海证券交易所于2020年11月25日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《发行注册反馈问题》”）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件有关内容进行的补充和调整，对于已出具律师文件中未发生变化的内容及结论，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表意见。
本补充法律意见书为已出具律师文件之补充性文件，应与已出具律师文件一并使用，如已出具律师文件与本补充法律意见书不一致，应以本补充法律意见书为准。
本所律师在已出具律师文件中发表意见的前提、假设和声明的事项适用于本补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与已出具律师文件中简称和用语的含义相同。
本所律师同意公司在其关于本次发行上市的申请文件中自行引用或按照上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市的必备文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、 《发行注册反馈问题》问题3
3.请补充说明：（1）张家港保税区双祺国际贸易有限公司、张家港保税区久昌国际贸易有限公司、张家港保税区泽元国际贸易有限公司的基本情况；发行人与上述三家公司交易的原因及历史情况。（2）报告期内，发行人与上述三家公司的合同签订、履行、货款支付等具体情况。
请保荐人、律师和会计师结合对上述情况的核查，说明发行人与上述三家公司交易的真实性、公允性，发行人与上述三家公司是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。请保荐人、律师和会计师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、实地走访发行人供应商张家港保税区双祺国际贸易有限公司（以下简称“双祺公司”）、张家港保税区久昌国际贸易有限公司（以下简称“久昌公司”）、张家港保税区泽元国际贸易有限公司（以下简称“泽元公司”），了解发行人与前述供应商基本信息、合作历史、交易情况等，取得供应商关于与发行人关联关系的说明确认文件；
2、向发行人主要供应商实施函证程序，就发行人各报告期间的采购金额和期末应付账款余额、预付账款余额进行了函证，确认与发行人账面记录情况是否相一致；
3、获取发行人与上述供应商的采购合同，抽查入库单、发票以及付款单据等；
4、查询煤炭的公开市场价格，发行人与其他供应商采购氯丙烯、二甲胺的合同、采购价格，并与上述供应商进行比较；
5、查阅发行人银行流水、与上述供应商的往来明细，访谈发行人财务负责人，了解2017年与上述供应商进行贷款周转的原因、资金划转情况，取得并查阅了发行人相关借款合同及相关原始凭证，检查贷款发放与偿还情况。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）张家港保税区双祺国际贸易有限公司、张家港保税区久昌国际贸易有限公司、张家港保税区泽元国际贸易有限公司的基本情况；发行人与上述三家公司交易的原因及历史情况
1、张家港保税区双祺国际贸易有限公司
经本所律师核查，双祺公司成立于2011年12月28日，注册资本为1,000.00万元人民币，股东为瞿姣持股50%、瞿丹持股50%，位于张家港保税区石化交易大厦507-5室，经营范围为化工原料及产品（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）的批发，矿产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），与贸易有关的代理业务。
根据发行人书面说明，发行人综合考虑贸易商在交货数量、交货时间等方面的能力，选择了贸易商双祺公司作为氯丙烯与液体二甲胺的供应商之一，发行人自2014年起与双祺公司合作。
2、张家港保税区久昌国际贸易有限公司、张家港保税区泽元国际贸易有限公司
经本所律师核查，久昌公司成立于1999年4月2日，注册资本为200.00万元人民币，股东为王金才持股56%、王金标持股44%，位于张家港保税区全球通大厦7218室，经营范围为煤炭零售，纺织原料及产品、金属材料及制品的批发，转口贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。
经本所律师核查，泽元公司成立于2009年7月15日，注册资本为500.00万元人民币，股东为施秋萍持股60%、瞿小才持股40%，位于张家港保税区石化交易大厦817-3室，经营范围为化工原料及产品（危险化学品除外）、矿产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
根据发行人书面说明，报告期内，发行人原煤采购量相对较小，难以向原煤生产商直接采购，而贸易商一般可以集合下游客户的需求集中向原煤生产商采购。因此发行人选择了张家港当地贸易商（久昌公司、泽元公司等公司）供应原煤。发行人自2016年起与久昌公司、泽元公司合作。在2016年控股股东飞翔化工向发行人注入能源外供业务前，飞翔化工集中区的能源外供业务由飞翔化工运营，久昌公司于1999年起与飞翔化工及其前身开展合作。
（二）报告期内，发行人与上述三家公司的合同签订、履行、货款支付等具体情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与上述三家公司的合同签订、履行、货款支付等具体情况如下：
1、张家港保税区双祺国际贸易有限公司
合同合计 合同合计 对应合同 实际采购 是否
合同签订期间 采购内容 约定采购 金额（含 合计实际 金额（不含 正常
数量（吨）税，万元） 采购数量 税，万元） 履行
（吨）
氯丙烯 6,780.00 5,545.89 6,640.26 4,616.32 是
二甲胺 2,640.00 1,089.78 2,446.16 884.19 是
乙二醇丁醚 4.18 5.38 4.18 4.53 是
2017年度 冰醋酸 2.00 1.04 2.00 0.89 是
二甲苯 0.56 0.52 0.56 0.38 是
1，4-环己烷 0.25 1.25 0.25 1.07 是
二甲醇
苯乙烯 0.05 0.11 0.05 0.09 是
氯丙烯 7,110.00 6,413.66 6,872.16 5,320.90 是
2018年度 二甲胺 1,307.94 567.17 1,282.36 499.19 是
冰醋酸 10.00 7.10 10.00 6.06 是
2019年度 氯丙烯 4,860.00 4,722.26 4,758.96 4,085.50 是
2020年1-6月 氯丙烯 3,030.00 2,287.95 2,972.56 1,989.19 是
注：因不同批次化学品存在重量差异，因此部分产品实际采购数量与合同约定数量存在微
小差异。
报告期内，发行人与双祺公司之间的货款支付情况如下：
单位：万元
年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
本期支付金额 2,375.86 4,610.28 6,881.05 6,535.63
期末未结算金额 -228.49 -21.34 6.67 25.79
注：期末未结算金额为负数，为公司预付款项。
2、张家港保税区久昌国际贸易有限公司合同签订期间 采购内容 合同合计约 对应合同合 实际采购金 是否正
定采购数量 计实际采购 额（不含税， 常履行
（吨） 数量（吨） 万元）
2017年度 煤炭 57,000.00 57,541.74 3,847.33 是
2018年度 煤炭 53,000.00 56,454.87 3,803.31 是
2019年度 煤炭 63,000.00 66,110.02 4,475.42 是
2020年1-6月 煤炭 21,000.00 21,872.82 1,212.23 是
注：煤炭采购合同中约定与发热量相关的价格标准，以实际数量、大卡结算，未约定合同
金额，且煤炭主要通过船只运输，无标准化包装，因此每批次煤炭与合同约定采购数量存
在差异。
报告期内，发行人与久昌公司之间的货款支付情况如下：
单位：万元
年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
本期支付金额 1,745.84 4,651.77 5,426.10 4,175.28
期末未结算金额 - 3.04 344.90 809.94
3、张家港保税区泽元国际贸易有限公司
合同合计约 对应合同合 实际采购金 是否正
合同签订期间 采购内容 定采购数量 计实际采购 额（不含税， 常履行
（吨） 数量（吨） 万元）
2017年度 煤炭 32,300.00 33,723.83 2,222.48 是
2018年度 煤炭 28,000.00 31,003.26 2,015.70 是
2019年度 煤炭 22,000.00 24,495.23 1,674.23 是
2020年1-6月 煤炭 11,800.00 12,197.85 699.77 是
注：煤炭采购合同中约定与发热量相关的价格标准，以实际数量、大卡结算，未约定合同
金额，且煤炭主要通过船只运输，无标准化包装，因此每批次煤炭与合同约定采购数量存
在差异。
报告期内，发行人与泽元公司之间的货款支付情况如下：
单位：万元
年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
本期支付金额 1,215.51 1,491.31 2,549.04 2,767.50
期末未结算金额 1.80 1.90 -242.84 -44.91
注：期末未结算金额为负数，为公司预付款项。
（三）说明发行人与上述三家公司交易的真实性、公允性，发行人与上述三家公司是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排
1、说明发行人与上述三家公司交易的真实性、公允性
（1）与张家港保税区双祺国际贸易有限公司交易情况
经本所律师核查，报告期内，发行人向双祺公司主要采购氯丙烯、二甲胺，用于生产烯丙基类功能性单体，具有真实的交易背景。此外，2017年及2018年，发行人向双祺公司采购了少量冰醋酸、乙二醇丁醚等基础化工原料。发行人与双祺公司的采购情况如下：
时间 采购内容 采购金额（万元） 占发行人采购总额比例
2020年1-6月 氯丙烯 1,923.15 6.36%
2019年度 氯丙烯 4,059.04 5.42%
氯丙烯 5,378.08 7.19%
2018年度 二甲胺 499.19 0.67%
其他 6.06 0.01%
氯丙烯 4,710.93 8.02%
2017年度 二甲胺 908.54 1.55%
其他 6.96 0.01%
发行人向双祺公司采购氯丙烯、二甲胺的价格与其他供应商之间的比较情况如下：
①氯丙烯
单位：吨、万元、元/吨
2020年1-6月
序 供应商名称 采购数量 采购金额 占比 采购
号 单价
1 双祺公司 2,885.60 1,923.15 52.07% 6,664.65
2 滨州市沾化区鑫骏化工有限公司 1,505.88 1,008.39 27.30% 6,696.36
3 东营大地硅业有限公司 1,065.00 714.99 19.36% 6,713.53
4 山东海益化工科技有限公司 59.82 46.85 1.27% 7,831.86
小 计 5,516.30 3,693.39 100.00% 6,695.40
2019年度
序 供应商名称 采购数量 采购金额 占比 采购
号 单价
1 双祺公司 4,727.76 4,059.04 51.68% 8,585.55
2 东营大地硅业有限公司 2,525.26 2,181.13 27.77% 8,637.24
3 山东海益化工科技有限公司 2,102.82 1,513.23 19.27% 7,196.18
4 滨州市沾化区鑫骏化工有限公司 122.14 100.51 1.28% 8,229.28
小 计 9,477.98 7,853.91 100.00% 8,286.48
2018年度
序 供应商名称 采购数量 采购金额 占比 采购
号 单价
1 双祺公司 6,931.86 5,378.08 67.78% 7,758.50
2 东营大地硅业有限公司 3,028.76 2,305.13 29.05% 7,610.81
3 山东海益化工科技有限公司 346.12 250.96 3.16% 7,250.61
小 计 10,306.74 7,934.17 100.00% 7,698.04
2017年度
序 供应商名称 采购数量 采购金额 占比 采购
号 单价
1 双祺公司 6,847.12 4,710.93 71.77% 6,880.16
2 山东海益化工科技有限公司 2,364.44 1,479.67 22.54% 6,258.01
3 东营大地硅业有限公司 493.32 373.58 5.69% 7,572.82
小 计 9,704.88 6,564.18 100.00% 6,763.79
②二甲胺
单位：吨、万元、元/吨
2018年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 占比 采购单价
1 宿迁新亚科技有限公司 3,007.82 1,151.30 41.72% 3,827.68
2 常州市聚丰化工有限公司 2,796.40 1,075.07 38.96% 3,844.48
3 双祺公司 1,282.36 499.19 18.09% 3,892.76
4 沧州临港友谊化工有限公司 88.30 33.96 1.23% 3,846.15
小计 7,174.88 2,759.52 100.00% 3,846.09
2017年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 占比 采购单价
1 双祺公司 2,535.21 908.54 40.25% 3,583.70
2 宿迁新亚科技有限公司 2,662.70 859.33 38.07% 3,227.27
3 沧州临港友谊化工有限公司 1,413.24 451.15 19.99% 3,192.30
4 常州市聚丰化工有限公司 90.78 38.41 1.70% 4,230.77
小计 6,701.93 2,257.43 100.00% 3,368.32
报告期内，发行人向双祺公司采购氯丙烯、二甲胺的价格与其他供应商之间不存在较大差异，采购价格具有公允性。
（2）与张家港保税区久昌国际贸易有限公司、张家港保税区泽元国际贸易有限公司交易情况
经本所律师核查，报告期内，发行人向久昌公司、泽元公司采购煤炭作为能源外供业务的原材料，具有真实的交易背景。
报告期各期，发行人与久昌公司、泽元公司的交易情况如下：
单位：万元、元/吨
时间 供应商名称 采购金额 占煤炭采购比例 采购单价
久昌公司 1,542.30 51.97% 621.27
2020年1-6月 泽元公司 1,075.58 36.24% 599.00
久昌公司 3,789.04 69.26% 682.78
2019年度 泽元公司 1,518.44 27.76% 690.22
久昌公司 4,269.68 67.82% 683.81
2018年度 泽元公司 2,026.05 32.18% 648.66
久昌公司 3,273.89 58.35% 656.76
2017年度 泽元公司 2,337.21 41.65% 665.70
发行人向久昌公司、泽元公司采购煤的价格与市场价格的比较情况如下：
数据来源：Wind资讯。
报告期内，由于发行人煤的采购价格为到货价（包括运输费用），因而采购单价高于秦皇岛动力煤报价，考虑运输、装卸等费用后，发行人向久昌公司、泽元公司采购煤的价格与市场价格不存在较大差异，变动趋势基本一致，采购价格具有公允性。
2、发行人与上述三家公司是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排
根据本所律师对三家公司的实地走访、查阅三家公司的工商信息、发行人及三家公司出具的说明，发行人与上述三家公司不存在关联关系和其他利益安排。
经本所律师核查，报告期内，发行人与上述三家公司除正常业务结算外，存在为了满足贷款银行受托支付的要求，将借款资金先支付上述三家公司，上述三家公司在收到贷款后即将贷款转回至公司账户的情况。具体情况如下：
贷款银行 贷款周转金额 贷款发放日期 供应商转回日期 受托支付对象
（万元）
中国农业银行张家港 2,500 2017/11/16 2017/11/16 双祺公司
分行 1,250 2017/11/20 2017/11/21 泽元公司
中国银行张家港分行 1,000 2017/12/22 2017/12/25 久昌公司
交通银行张家港分行 2,500 2017/11/13 2017/11/14 双祺公司
经访谈发行人财务负责人，并经本所律师核查，发行人在实际经营过程中，根据自身的生产需求进行采购，所支付的采购款批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等与发行人实际应向供应商支付采购款存在不匹配的情形。
2017年及2018年，发行人向配合贷款周转的供应商的采购金额与贷款周转金额相匹配，具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 贷款周转金额 2017年度采购金额 2018年度采购金额
1 双祺公司 5,000 5,626.43 5,883.33
2 久昌公司 1,000 3,273.89 4,269.68
3 泽元公司 1,250 2,337.21 2,026.05
注：上述采购金额均为不含税金额。
除上述情况外，发行人与三家公司不存在其他与正常业务结算无关的资金往来情况。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人与上述三家公司交易真实，价格公允，发行人与上述三家公司不存在关联关系或其他利益安排，报告期内，除2017年发行人与三家公司曾发生贷款周转的资金往来外，发行人与三家公司不存在其他与正常业务结算无关的资金往来情况。
本补充法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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