关于成都纵横自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2020〕11-40号
上海证券交易所：
由国泰君安证券股份有限公司公司转来的《关于成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕556号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称纵横股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕11-33号）。因纵横股份公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于未获得签收单和验收单确认收入
根据问询回复，2017-2019年度发行人存在销售人员或快递人员在交付无人机系统产品时未能获得产品验收或签收单据的情况，占报告期各期营业收入比例为17.26%、9.38%和0.94%。
请发行人补充披露：（1）未获得产品验收或签收单据情况下收入确认的具体时点和相关依据，是否符合企业会计准则的规定；（2）发行人与销售业务相关的内部控制是否存在缺陷，报告期内对相关内部控制制度的整改过程及其执行情况；（3）截至目前既未取得相关凭证又未回款对应的销售收入金额及应收账款情况，销售收入是否真实，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）无人机服务、无
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人机配件、飞控与地面指控系统和其他是否存在类似情形，如有请披露。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，对发行人内部控制有效性发表明确意见，并说明未获得签收单和验收单的相关客户履行的具体核查程序：（1）对快递物流信息履行的核查程序、核查过程和核查比例，是否存在快递物流信息与发行人客户的注册地址或实际经营地址不一致的情形；（2）履行的函证、实地走访、抽样等核查程序、核查时间、核查过程和核查比例。（审核问询函问
题3）
(一)公司已建立有效的内控制度、收入确认真实准确完整
报告期内，公司根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定制定并完善了公司的内部控制制度，涵盖了内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司现有内部会计控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
报告期内，公司已按照企业会计准则的规定确认销售收入，相关财务核算真实、准确、完整。
(二) 未获得产品验收或签收单据情况下收入确认的具体时点和相关依据，是否符合企业会计准则的规定
1.无人机系统、飞控及地面指控系统
出现已出库但未收回签收单/验收单的情况时，由销售人员电话、邮件或微信与客户核实相关产品的签收/验收状态，在无法收回相关单据但客户已经确认收到合同约定的产品且无异议时，公司当月以发货单及出库单作为支撑附件及原始凭据确认收入。
公司的产品已经完成交付并且客户无异议的情况下，实质上公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。同时客户收到合同约定的产品时，公司收入的金额能够依据合同价款可靠地计量，并且据此拥有价款求偿的权力，公司的收入确认符合企业会计准则的相关规定。
2.无人机航飞数据服务
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公司根据客户需求提供相关航飞数据服务，客户确认飞行里程数/总收费金额并签署结算单，由相关服务部门保存原件。出现已经完成相关服务但客户未签署结算单时，由具体服务人员与客户确认服务的完成情况，在无法收回结算单，但客户已认可公司提供的服务并同意支付相关款项时，财务部门确认该部分销售收入。
公司完成相关服务时客户已经获得服务带来的经济利益，同时客户同意支付相关款项，公司收入的金额能够可靠地计量且相关的经济利益很可能流入，公司的收入确认符合企业会计准则的相关规定。
(三)发行人与销售业务相关的内部控制是否存在缺陷，报告期内对相关内部控制制度的整改过程及其执行情况
2018年以前，公司销售业务相关内控制度要求销售人员跟进验收/签收单及服务结算单的收回并保存相关原件，财务部定期与销售部核对产品签收/验收及服务结算情况，在实际过程中由于部分业务员未严格执行或部分客户配合度较低，存在部分未获得验收/签收单或服务结算单的情况。对于未获得相关单据的情形，销售人员通过电话、邮件或微信等方式向客户核实相关产品或服务的签收/验收、结算情况并反馈至财务部后确认收入，相关单据的缺失对公司收入确认相关的内部控制有效性存在一定影响，但不构成在内部控制的重大缺陷。
2018年12月，公司修订并完善了《销售管理制度》、《货物（服务）验收、移交管理办法》等相关内部控制制度，针对前述未取得单据情况主要补充、修订以下相关内容：
1. 通过快递方式发送的货物。对于飞控及地面指控系统、无人机系统及单价30万元以上的无人机配件，交付部应随货向客户寄送签收单据。为明确移交责任，交付部应及时收回客户签署的签收单据，并定期将签收单据电子版提交给财务部；为及时掌握收货信息，交付部内勤应通过网络查询方式持续追踪每张快递单的投送情况。
2. 现场验收、移交的货物。对现场（包括在客户处或在试飞基地）验收、移交的货物，应在试飞检验合格后，要求客户单位验收人员签署产品验收单，交付部内勤定期将产品验收单电子版提交给财务部。
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3. 无人机航飞服务。在项目结束或结算周期末，应提请客户对飞行任务完成情况进行确认，由客户授权人员签署结算单据，飞行服务人员将经客户签章的结算单据电子版推送给财务部，财务部据此确认收入的实现。
4.现场交付、服务人员及交付部内勤应在客户实际签收或验收货物（服务）后将相关资料移交财务部进行账务处理。相关单据的回收情况纳入绩效考核管理。
通过上述制度的修订，公司对销售业务流程进行了优化：要求在销售部门收到验收单/签收单、结算等相关单据原件时需将扫描件推送财务部，财务部负责审核销售合同和相关单据确认销售收入；增加了相关单据回收情况作为销售人员的考核内容，在执行过程中更为严格。同时，公司为减少人工控制易产生的执行问题，于2019年2月修订了无人机系统销售合同模板，要求销售合同中明确飞行验收或货物验收，进一步降低了无法获取相关单据的可能性。
综上，公司通过流程的优化和控制点的完善对销售业务相关的内部控制进行了整改，已建立了有效的与销售业务相关的内部控制且执行情况良好。
(四) 截至目前既未取得相关凭证又未回款对应的销售收入金额及应收账款情况，销售收入是否真实，应收账款坏账准备计提是否充分
公司报告期未取得相关凭证且未全额回款对应的销售收入金额及应收账款情况如下表：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
销售收入 -- 88.94 70.08 203.47
对应的应收账款 -- 41.00 57.86 148.20
期后收款 -- 34.00 57.86 113.90
注：期后收款截止日为2020年8月31日
截至本问询函回复日，上述应收账款期后均有回款且回款情况良好，公司销售收入真实，报告期各期公司已按照会计政策充分计提坏账准备。
(五)无人机服务、无人机配件、飞控与地面指控系统和其他是否存在类似情形
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报告期内，公司无人机系统根据签收单或验收单确认收入；公司无人机航飞数据服务根据结算单情况确认收入；飞控与地面指控系统根据签收单情况确认收入；无人机配件主要系电池、充电器等单价较小的物品，随着载荷设备的丰富，公司对多拼相机等30万元以上的大额配件要求客户签署签收单；公司其他收入主要系售后维修收入，不涉及签收单或验收单确认收入的情形。报告期内，公司上述业务存在少量未能获得单据的情况，具体如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
未获得签收单/验收单 6.94 199.00 1,093.11 1,784.37
的无人机系统销售金额
未获得签收单的飞控与 -- 16.73 189.81 1,087.82
地面指控系统销售金额
未获得结算单的无人机 42.14 83.80 95.93 33.05
服务销售金额
未获得签收单的无人机 -- 35.84 38.46 --
配件销售金额
小 计 49.08 335.37 1,417.31 2,905.24
占当期收入的比重 0.52% 1.59% 12.16% 28.10%
(1)飞控与地面指控系统
报告期内，公司飞控与地面指控系统销售存在未能获得签收单的情况，报告期各期对应收入金额分别为1,087.82万元、189.81万元、16.73万元及0.00万元，在该种情况下，公司收入确认的具体方式如下：
销售人员通过系统或邮件申请销售发货，经审批后提交至仓库，仓库管理员核对销售发货单上列明的产品品种、规格和数量后生成出库单并发货。交付完成后，快递人员或交付人员取得签收单或验收单，并交由销售部门保存单据原件。
财务部门定期与销售部门进行产品签收情况核对，核对无误后根据签收单情况确认收入。出现已出库但未收回签收单的情况时，销售人员与客户核实相关产品的签收状态，并催收签收单，在无法收回相关单据但客户已经确认收到合同约定的产品且无异议时，财务部门确认该部分销售收入。
(2)无人机服务
报告期内，公司无人机航飞数据服务存在未取得结算单的情况，报告期各期对应收入金额分别为33.05万元、95.93万元、83.80万元及42.14万元。公司
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收入确认的具体方式如下：
公司根据客户需求提供相关航飞数据服务，客户确认飞行里程数/总收费金额并签署结算单，由相关服务部门保存原件。出现已经完成相关服务但客户未签署结算单时，由具体服务人员与客户确认服务的完成情况，在无法收回结算单，但客户已认可公司提供的服务并同意支付相关款项时，财务部门确认该部分销售收入。
报告期内，公司相关制度逐步规范，公司未取得签收/验收单据的情形逐年减少。
(六)请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，对发行人内部控制有效性发表明确意见，并说明未获得签收单和验收单的相关客户履行的具体核查程序：（1）对快递物流信息履行的核查程序、核查过程和核查比例，是否存在快递物流信息与发行人客户的注册地址或实际经营地址不一致的情形；（2）履行的函证、实地走访、抽样等核查程序、核查时间、核查过程和核查比例。
1.核查程序
(1)了解公司销售与收款相关内部控制流程，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)抽查报告期公司主要客户的收入确认依据，对公司的会计记录与销售订单、物流单等进行核对，检查当期及期后回款情况；
(3)获取与重要客户签订的合同，识别与商品所有权上的风险与报酬转移相关的条款，评价收入确认依据的充分性；
(4) 针对既未取得相关凭证又未回款对应的销售收入金额及应收账款情况，获取销售合同、发货记录、客户回款等进行检查，测算其应收账款坏账准备计提是否符合公司的会计政策及企业会计准则的规定；
(5)获取公司销售收入明细表，对报告期内主要客户的收入确认依据进行检查，以核实公司不同类型收入确认凭证的销售收入的准确性、完整性；针对报告期内，公司未能获得相关单据的销售收入情况：
1) 获取销售收入明细表，检查该部分收入确认有关的销售合同、销售发货单及出库单、销售发票、期后收款及退换货情况，提供服务相关收入检查该部分
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收入确认有关的销售合同、无人机系统领用记录；抽取样本实施函证程序，以核
实收入确认的准确性、完整性；
2)对报告期内大额交易客户实施走访程序，核实报告期的交易情况；
3)对报告期各期末前后一个月金额超过5万元的交易实施截止性测试：
①销售商品相关的收入：自公司的账簿记录检查至原始确认单据，检查销售合同、出库单、快递签收记录等，核实已入账收入是否在同一期间发货及签收；抽查出库单、快递签收记录等，追查至公司账簿记录，核实有无跨期情况。
②提供服务相关的收入：报告期各期末当月确认收入的无人机航飞服务均已全额回款，不存在跨期确认收入的情形。
通过上述程序，我们对公司报告期内未能获得相关单据的销售收入的核查情况如下：
1)无人机系统
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
未能获得产品验收或签收单 6.94 199.00 1,093.11 1,784.37
据的无人机系统销售收入
通过函证核查确认金额 6.94 120.40 485.38 1,062.66
通过回款核查确认金额 6.94 110.06 1,023.03 1,580.90
未回款销售收入中函证确认 -- 60.06 70.08 150.09
金额
核查比例 100.00% 85.49% 100.00% 97.01%
其中，我们对报告期各期最后一月未取得签收/验收单的无人机系统收入实施截止性测试情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
各期最后一月未能获得产
品验收或签收单据的无人 -- 32.70 77.59 211.51
机系统销售收入
通过函证核查确认金额 -- 42.24 167.75
通过当期全额回款确认 -- 32.70 35.35
通过物流信息确认 -- 43.76
核查比例 -- 100.00% 100.00% 100.00%
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综上，公司无人机系统销售收入确认真实、准确、不存在跨期确认收入的情形。
2)飞控与地面指控系统
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
未能获得签收单的飞控与 -- 16.73 189.81 1,087.82
地面指控系统销售收入
通过函证核查确认金额 -- 12.83 53.51 289.49
通过回款核查确认金额 -- 3.89 179.25 943.97
未回款销售收入中函证确 -- 12.83 10.56 142.14
认金额
核查比例 -- 100.00% 100.00% 99.83%
其中，我们对报告期各期最后一月未取得签收单的飞控与地面指控系统收入实施截止性测试情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
各期最后一月未能获得
签收单的飞控与地面指 -- -- 59.32 160.43
控系统销售收入
通过函证核查确认金额 -- -- 6.90 58.55
通过走访确认 -- -- 42.08 12.82
通过当期全额回款确认 -- -- 10.34 89.06
核查比例 -- -- 100.00% 100.00%
综上，公司飞控与地面指控系统销售收入确认真实、准确、不存在跨期确认收入的情形。
3)无人机服务
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
未能获得结算单的无人 42.14 83.80 95.93 33.05
机服务销售收入
通过函证核查确认金额 19.60 34.35 33.90 15.80
通过回款核查确认金额 29.31 78.14 95.93 31.63
未回款销售收入中函证 12.83 5.66 -- --
确认金额
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项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
核查比例 100.00% 100.00% 100.00% 95.72%
其中，我们对报告期各期最后一月未取得结算单的无人机航飞服务收入实施截止性测试情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
各期最后一月未能获得结算 0.74 9.48 23.33 16.74
单的无人机服务销售收入
通过函证核查确认金额 0.74 6.23 14.93 11.46
通过当期全额回款确认 -- 3.25 8.40 5.28
核查比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
综上，公司无人机服务销售收入确认真实、准确、不存在跨期确认收入的情形。
我们对公司报告期内各项业务未能获得单据的销售收入的核查汇总情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
未能获得单据的产品、 49.08 335.37 1,417.31 2,905.24
服务收入金额
通过回款核查确认金额 36.25 227.93 1,298.21 2,556.50
未回款销售收入中函证 12.83 78.55 119.10 292.23
确认金额
核查比例 100.00% 91.39% 100.00% 98.05%
通过上述核查，公司报告期内收入确认真实、准确，符合企业会计准则的相关规定。
2. 针对未获得签收单和验收单的无人机系统产品相关客户履行的具体核查程序
(1)对快递物流信息履行的核查程序、核查过程和核查比例
报告期内，未获得签收单和验收单的无人机系统销售相关客户采用快递物流及工厂自提/送货上门的情况如下表：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
快递物流 6.94 100.00% 138.13 69.41% 764.82 69.97% 1,494.89 83.78%
工厂自提/ -- -- 60.87 30.59% 328.29 30.03% 289.48 16.22%
送货上门
小 计 6.94 100.00% 199.00 100.00% 1,093.11 100.00% 1,784.37 100.00%
我们对报告期各期采用快递物流方式运输且未获得签收单和验收单收入大于10万元的相关客户，抽查其快递运输底单、快递信息统计表等进行检查，具体核查情况如下表：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
以快递物流发货的 -- 138.13 764.82 1,494.89
收入金额
核查快递运输底单 -- 121.30 694.64 1,055.73
对应收入金额
占 比 -- 87.82% 90.82% 70.62%
鉴于公司客户较为分散且数量较多，我们对报告期各期未获得签收单和验收单收入且采用快递物流方式的收入金额大于50万的客户，检查其物流运单等单据，对快递物流信息与公司客户的注册地址或实际经营地址予以核查。具体如下：
1)从公司销售系统中提取客户档案信息，登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道核实客户的注册地址信息；通过电话了解其实际经营地址；
2) 获取第三方物流公司顺丰速运、德邦快递等结算清单，将结算清单记录的收件地址与客户注册地址、实际经营地址相比较。
经核查，报告期销售收入超过50万未获得签收单和验收单的相关客户快递物流信息与注册地址、实际经营地址不一致的情形2017年、2019年各存在一笔。原因系该两笔交易的物流地址均为经销商客户的下游客户地址，差异具有合理性。
针对快递物流信息与客户注册地址、实际经营地址不一致的情形，我们通过访谈公司客户，确认快递物流信息与客户的注册地址、实际经营地址不一致的原因。
经核查，报告期未获得签收单和验收单的相关客户快递物流信息与注册地址、实际经营地址不一致的情形较少，少量不一致的原因系物流地址为经销商客户的
下游客户地址，具有合理性。
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(2)履行的函证、实地走访、抽样等核查程序、核查时间、核查过程和核查比例
1)函证
我们于2020年1-3月、7-9月对报告期内主要客户进行了函证，同时我们于反馈核查时再次对大额未回函的进行补充函证，报告期未获得签收单和验收单的无人机系统和飞控与地面指控系统的相关客户函证的核查比例如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
核查程序及 飞控与地 飞控与地 飞控与 飞控与地
比例 无人机系 无人机系 无人机系面指控系面指控系 地面指 无人机系统 面指控系
统 统 统 统 统 控系统 统
未能获得产品
验收或签收单 6.94 -- 199.00 16.73 1,093.11 189.81 1,784.37 1,087.82
据的销售收入
（a）
发函金额（b） 6.94 -- 138.13 16.73 921.15 146.82 1,701.29 521.93
回函金额（c） 6.94 -- 120.40 12.83 470.38 64.88 1,215.86 333.93
直接回函相符 6.94 -- 120.40 12.83 425.55 53.51 1,062.66 289.49
金额
发 函 比 率 100.00% -- 69.41% 99.97% 84.27% 77.35% 95.34% 47.98%
(b/a）
回 函 比 率 100.00% -- 87.16% 76.72% 51.06% 44.19% 71.47% 63.98%
（c/b）
直接回函相符 100.00% -- 100.00% 100.00% 90.47% 82.48% 87.40% 86.69%
率
针对回函不符及未回函的询证函，我们检查了公司与客户签订的销售合同、回款单及期后回款情况等支持性文件并执行替代测试以验证公司确认相关收入的真实性、准确性。
2)走访
我们于2020年1-3月首次申报审计期间及2020年9月补充半年报审计期间对公司主要客户进行了现场走访或视频访谈，了解客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况以及核查客户与公司的合作往来、信用结算等情况。通过上述程序，我们对报告期主要客户合计访谈148家，访谈核查比例占收入金额近60%。同时我们于2020年8月第三轮问询函回复核查过程补充访谈核查客户20家，合计访谈核查比例如下：
单位：万元
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核查程序及比例 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
收入金额 9,473.92 21,076.03 11,657.43 10,338.70
访谈覆盖的收入金额 5,584.68 12,691.07 7,540.86 6,389.99
访谈核查比例 58.95% 60.22% 64.69% 61.81%
因报告期内未取得签收单或验收单的无人机系统、飞控与地面指控系统销售客户相对较为分散且报告期累计收入相对较小，我们合计访谈40家未取得签收单或验收单的客户，核查比例如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
核查程序及比例 飞控与地 飞控与地 飞控与地 飞控与地无人机系无人机系 无人机系 无人机系
统 面指控系 统 面指控系 统 面指控系 统 面指控系
统 统 统 统
未能获得相关单据 6.94 -- 199.00 16.73 1,093.11 189.81 1,784.37 1,087.82
的销售收入
访谈覆盖的收入金 6.94 -- 73.35 12.83 659.70 52.64 553.25 214.11
额
访谈核查比例 100.00% -- 36.86% 76.69% 60.35% 27.73% 31.01% 19.68%
对于未进行访谈的客户，我们已通过函证、期后回款等方式进行核查，确认相关业务收入的真实性、准确性。
3)抽样
①采取前40大加等距方式抽样，于首次申报前通过实地走访及视频访谈合计核查客户124家，金额覆盖2017年至2019年收入60%以上，其中涉及未取得签收单或验收单的客户19家；问询函回复过程中，我们针对金额大于10万元未取得签收单或验收单的情况补充访谈20家客户；我们采取前25大加等距方式抽样，于2020年9月通过实地走访及视频访谈合计核查客户31家（其中新增核查客户24家），金额覆盖2020年1-6月收入近60%，其中涉及未取得签收单或验收单的客户1家。客户访谈合计168家，其中涉及未取得签收单或验收单的客户40家。
②对报告期近90%的客户进行了发函，其中未取得得签收单或验收单的客户直接回函相符率超过85%，对回函不符及未回函的客户执行替代测试以验证相关收入入账的真实性、准确性。
③根据重要性抽取并核查公司与相关客户的销售合同、当期回款及期后回款情况以核对相关收入入账的真实性、准确性，其中未取得签收单或验收单的客
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户在报告期各期及期后均有回款。
3.核查意见
(1)报告期公司的内部控制制度已逐步建立并完善，内部控制设计合理且执行情况有效；报告期公司与收入确认相关的内部控制已逐步规范，2019年以来相关信息和资料保存良好，与收入确认相关的内部控制设计合理，执行有效；
(2)报告期，公司的收入确认已经获得了充分的外部、内部证据；报告期内收入确认真实、准确，符合会计准则的相关规定；
(3)报告期各期既未取得相关凭证、当期又未全额回款的销售，销售收入真实、应收账款坏账准备计提充分；且截至本问询函回复签署日，对于上述应收账款，客户均有回款且回款情况良好。
二、关于收购子公司少数股权
根据申报文件，（1）发行人于2020年7月25日与知本创享和同芯融合签订《成都纵横融合科技有限公司股权转让协议》，约定发行人收购知本创享和同芯融合所持纵横融合合计45%股权，其中收购知本创享所持65.00万元实缴出资额的作价为407.48万元，收购同芯融合所持47.50万元实缴出资额的作价为297.92万元；（2）各方在上述《股权转让协议》对纵横融合拥有的知识产权的使用权及使用方式约定如下：在《股权转让协议》签署日前，纵横融合已经形成的知识产权各方均具有使用权；纵横融合以普通许可方式授予知本创享、同芯融合各指定的一家公司免费使用的许可，使用时间为永久；纵横融合以普通许可方式授予纵横股份及其控股子公司免费使用的许可，使用时间为永久。
请发行人补充披露：发行人收购纵横融合少数股权的原因、作价依据及公允性、实际支付情况，是否存在有损发行人利益的情形。
请发行人说明：（1）知本创享和同芯融合的基本情况，股东或合伙人的简历和背景，发行人与知本创享和同芯融合合资设立纵横融合的原因和背景；（2）纵横融合董监高的委派情况并结合知本创享和同芯融合在纵横融合生产经营和公司治理过程中的具体作用，说明高溢价退出的合理性；（3）报告期内的股利分配情况；（4）知本创享和同芯融合及其关联方与发行人及其关联方、客户或供应商之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排；（5）进行上述知
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识产权约定的商业合理性，纵横融合的知识产权在发行人核心技术、产品中的运
用情况，知本创享、同芯融合可各指定一家公司免费使用纵横融合知识产权的约
定是否对发行人的业务竞争构成不利影响，是否会损害发行人的利益。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第（5）项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题4）
(一) 补充披露发行人收购纵横融合少数股权的原因、作价依据及公允性、实际支付情况，是否存在有损发行人利益的情形
1.收购纵横融合少数股权的原因
纵横融合主要负责为公司CW系列无人机提供激光雷达系统，仅有少量激光雷达系统产品对外销售。纵横融合自主研发的JoLiDAR软件主要用于解算激光雷达采集的点云数据、生成模型，与其他专业软件公司产品相比，JoLiDAR软件的优点在于可根据纵横股份无人机客户需求增加行业应用功能模块，以提升系统的操作性及交互性。
随着激光雷达产品在应用中受到广泛认可，纵横股份作为纵横融合控股股东，与少数股东在纵横融合未来市场定位等经营理念上出现分歧，为加强对子公司的
管控以及对公司无人机系统业务的支持力度，各方同意以纵横股份收购股权的方
式完成少数股东的退出。
本次交易完成后，公司将利用过往研发成果，继续组织开发激光雷达集成有关应用技术，为无人机系统提供任务载荷和应用软件，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
2.本次收购少数股权作价依据及公允性、实际支付情况
本次股权收购作价以纵横融合2019年12月31日账面净资产1,169.43万元为作价基础，结合软件著作权等未体现在账面净资产中的知识产权价值，最终确定纵横融合全部股权价值为1,568万元。
上述纵横融合全部股权价值对应纵横融合2019年度财务数据的市盈率为1.72倍，市净率为1.34倍，交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。公司已于2020年7月31日支付完毕上述股权转让款项。
(二)知本创享和同芯融合的基本情况，股东或合伙人的简历和背景，发行
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人与知本创享和同芯融合合资设立纵横融合的原因和背景
1.知本创享和同芯融合的基本情况，股东或合伙人的简历和背景
(1)成都同芯融合科技有限公司公司名称 成都同芯融合科技有限公司成立日期 2017年12月11日
注册地址 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1号楼A区
4楼
经营范围 软件开发及技术服务；集成电路设计；以承接服务外包方式从事软
件外包服务。
股东构成及控制情 陈子立100%
况
同芯融合委派刘红参与纵横融合的经营决策。
刘红，女，1965年7月生，本科学历，毕业于国防科技大学。曾任成都星通电子工程公司董事长、成都天元经纬信息技术应用发展中心有限公司执行董事兼总经理、北京华力创通科技股份有限公司董事长助理；2017年12月至今担任同芯融合监事；2018年2月至2020年7月担任纵横融合董事。
(2)成都知本创享科技合伙企业（有限合伙）公司名称 成都知本创享科技合伙企业（有限合伙）成立日期 2017年10月30日
注册地址 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号2栋11层6
号
经营范围 企业管理咨询
股东构成及控制情 苟娟42.6871%，卢胜洪16.1703%，窦凡14.2271%，邓填棣13.4580%，
况 张宁波13.4574%
苟娟，女，1982年生，硕士研究生学历。2003年本科毕业于电子科技大学电子工程专业，2006年硕士毕业于电子科技大学通信与信息系统专业；2006年7月至2014年4月担任凹凸电子（成都）有限公司高级软件工程师，2015年6月至2017年9月担任成都华力创通科技有限公司技术副总监，2017年10月至2020年6月担任纵横融合监事、研发部激光雷达组组长。
卢胜洪，男，1976年生，本科学历。1999年本科毕业于重庆大学自动控制电子学士学位；1999年至2001年担任成都四威电子科技有限公司软件工程师，2001年至2003年担任四川迈普通信科技公司软件工程师，2003年至2005年担任伟联电子科技公司软件工程师，2005年至2016年担任凹凸电子（成都）有限
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公司资深软件工程师。2016年2018年担任成都华力创通科技有限公司资深软件
工程师、基础研发部经理；2018年2月至2020年6月担任纵横融合研发部嵌入
式软件工程师。
窦凡，男，1986年生，本科学历。2008年本科毕业于电子科技大学电子信息工程专业；2007年11月至2010年8月担任成都方程式电子有限公司硬件工程师，2010年8月至2014年10月担任凹凸电子（成都）有限公司硬件工程师2014年10月至2017年11月担任成都华力创通科技有限公司高级硬件工程师。2018年2月至2020年6月担任纵横融合研发部系统设计工程师。
邓填棣，女，1987年生，硕士研究生学历。2009年本科毕业于电子科技大学电子信息工程专业，2012年硕士毕业于电子科技大学电子信息工程专业；2012年7月至2016年4月担任东莞市泰斗微电子科技有限公司研发部算法工程师，2016年5月至2017年11月担任成都华力创通科技有限公司研发部算法工程师。2017年12月至2020年6月担任纵横融合研发部惯导影像处理工程师。
张宁波，男，1988年生，硕士研究生学历。2012年本科毕业于中北大学过程装备与控制工程专业，2012年硕士毕业于中北大学控制工程专业；2015年7月至2017年3月担任长沙北云科技有限公司算法工程师，2017年3月至2017年12月担任成都华力创通科技有限公司算法工程师。2017年12月至2020年6月担任纵横融合研发部RTK点云处理工程师。
2.与知本创享和同芯融合合资设立纵横融合的原因和背景
知本创享为来自成都华力创通科技有限公司的离职技术人员所成立的合伙企业；同芯融合委派刘红参与纵横融合的经营决策，刘红曾任上市公司华力创通的董事长助理。2018年初，纵横股份为提升在激光雷达及配套设备方面的研发实力，基于知本创享、同芯融合技术团队在相关领域的技术研发积累，三方决定共同投资成立纵横融合，并选定激光雷达产品作为研发方向，实现对无人机系统的配套和协作，相关产品主要围绕公司CW系列无人机进行定制化开发。
(三) 纵横融合董监高的委派情况并结合知本创享和同芯融合在纵横融合生产经营和公司治理过程中的具体作用，说明高溢价退出的合理性
1.公司治理及人员委派
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纵横融合由纵横股份、知本创享及同芯融合于2018年2月共同出资设立，设立时，公司股东会同意选举任斌、李小燕、刘红为公司董事，任期三年；王绍新担任公司监事，任期三年。任斌、李小燕由纵横股份委派，刘红由同芯融合委派，王绍新由知本创享委派。公司董事会同意选举任斌为公司董事长（即法定代表人），任期三年，同意聘任任斌为公司总经理，任期三年。2018年8月，公司召开2018年度临时股东会，同意免去王绍新的监事职务，由知本创享委派苟娟并选举通过成为纵横融合监事，任期三年。
2.实际经营情况
实际经营过程中，纵横融合经营决策主要由任斌和刘红参与；苟娟及其团队主要从事纵横融合激光雷达相关产品的研发工作。少数股东负责人及合伙人均参与纵横融合生产经营及日常管理，对激光雷达系统的研发、销售有一定贡献。
3.纵横融合财务状况
纵横融合设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度
总资产 1,716.14 601.69
总负债 546.72 341.27
净资产 1,169.43 260.41
营业收入 3,808.00 504.84
净利润 909.01 10.41
注：上述数据均已经我所审计
截至2019年12月31日，纵横融合已实现内部销售但公司合并层面尚未实现对外销售的存货金额为62.48万元。
4.知识产权
截至《股权转让协议》签署日，纵横融合共拥有已登记软件著作权9项，具体如下：
序号 登记号 软件全称 著作权人 首次发 权利范围 取得方式
表日期
1 2020SR0009838 JoPOS影像定向后位姿处理软 纵横融合 未发表 全部权利 原始取得
件V1.0
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序号 登记号 软件全称 著作权人 首次发 权利范围 取得方式
表日期
2 2019SR1183620 JoLiDARLite 点云处理软件 纵横融合 未发表 全部权利 原始取得
V1.0
3 2019SR0916523 激光雷达高速数采与控制软件 纵横融合 未发表 全部权利 原始取得
V1.0
4 2018SR1007793 CORS数据接收存储软件1.0 纵横融合 未发表 全部权利 受让取得
5 2018SR1007798 激光点云显示软件1.0 纵横融合 未发表 全部权利 受让取得
6 2018SR888467 三维激光雷达数据采集软件 纵横融合 未发表 全部权利 受让取得
V1.0
7 2018SR713528 JoPPS后差分处理软件V1.0 纵横融合 未发表 全部权利 原始取得
8 2018SR774956 JoLiDAR电力巡线点云预处理 纵横融合 未发表 全部权利 原始取得
软件V1.0
9 2018SR774936 JoLiDAR测绘点云预处理软件 纵横融合 未发表 全部权利 原始取得
V1.0
5.作价合理性
纵横股份收购知本创享、同芯融合所持纵横融合合计 45%股权的作价为705.60万元，对应纵横融合全部股权价值为1,568万元。上述作价系各方协商结果，主要考虑了如下因素：
(1)净资产：纵横融合2019年12月31日账面净资产为1,169.43万元；
(2)各方在纵横融合实际经营过程中做出的贡献：纵横融合经营决策主要由任斌和刘红参与；苟娟及其团队主要从事纵横融合激光雷达相关产品的研发工作。少数股东负责人及合伙人均参与纵横融合决策管理及生产经营，对激光雷达系统
的研发、销售有一定贡献。
(3)纵横融合在过往经营和研发过程中形成了一系列知识产权，包括9项与激光雷达系统相关的已登记软件著作权，该等知识产权的价值未在账面净资产中体现。
综合考虑以上因素，本次股权收购作价以纵横融合2019年12月31日账面净资产1,169.43万元为作价基础，结合软件著作权等未体现在账面净资产中的知识产权价值，最终确定纵横融合全部股权价值为1,568万元。
上述纵横融合全部股权价值相比2019年12月31日账面净资产溢价398.13万元，对应纵横融合2019年度财务数据的市盈率为1.72倍，市净率为1.34倍，交易定价公允，少数股东退出价格存在一定溢价具有合理性。
(四)报告期内的股利分配情况
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报告期内，纵横融合共进行过一次股利分配。2020年3月27日，纵横融合2020年临时股东会审议并通过了《关于成都纵横融合科技有限公司2019年度利润分配方案的议案》，同意将2019年末公司未分配利润中的200万元向全体股东按出资比例进行分配，其中纵横股份获得110万元，知本创享获得52万元，同芯融合获得38万元。上述股利分配已于2020年5月27日发放完毕。
(五)知本创享和同芯融合及其关联方与发行人及其关联方、客户或供应商之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排
中介机构核查了对报告期内公司主要客户及供应商的访谈记录以及公司及其关联方调查表，对公司相关人员访谈情况，对知本创享、同芯融合部分股东或合伙人的访谈情况，公司报告期内银行流水，董监高银行流水等有关证据。
经核查，除与公司共同投资设立纵横融合外，知本创享和同芯融合及其关联方与公司及其关联方、客户或供应商之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
(六)进行上述知识产权约定的商业合理性，纵横融合的知识产权在发行人核心技术、产品中的运用情况，知本创享、同芯融合可各指定一家公司免费使用纵横融合知识产权的约定是否对发行人的业务竞争构成不利影响，是否会损害发行人的利益
1.纵横融合的知识产权在公司核心技术、产品中的运用情况
纵横融合主要从事激光雷达集成以及相关软件的研发，其主要产品为激光雷达系统及相关数据处理软件，该等产品主要应用于测绘行业及电力行业。公司JoLiDAR软件系由纵横融合自主研发，主要用于解算激光雷达采集的点云数据、生成模型。与其他专业软件公司产品相比，JoLiDAR软件的优点在于可根据纵横股份无人机客户需求增加行业应用功能模块，以提升系统的操作性及交互性。
截至《股权转让协议》签署日，纵横融合取得已授权软件著作权9项。
公司核心技术“一体化设计及集成技术”包含一体化设计技术、多元任务载荷集成技术和全域免像控技术，激光雷达载荷集成技术为多元任务载荷集成技术的一部分，主要运用于CW-30 LiDAR无人机系统。2019年，公司开始销售搭载
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激光雷达的CW-30 LiDAR无人机系统，当年销售收入为2,662.74万元，占2019
年度营业收入的比例为12.63%。
由于少数股东主要系纵横融合技术人员，随着上述少数股东退出，苟娟等相关技术人员已从纵横融合离职。该等技术人员离职不会对公司激光雷达相关的技术研发、业务开展构成重大不利影响，主要基于以下原因：
(1) 纵横融合离职技术人员主要从事激光雷达集成以及相关软件的研发工作，具体包括激光雷达数据采集和存储、误差校验、点云预处理等集成技术或软件产品的开发，主要用于解决无人机系统与激光雷达的集成与协同作业问题。公司原先已有其他技术团队人员从事相关研发工作，上述纵横融合技术人员离职后，公司也已继续组织人员进行激光雷达集成有关应用技术的开发，在纵横融合原有
激光雷达产品技术的基础上进行升级或替代，目前已取得显著进展，具体如下：
硬件方面，公司对原有CW-30 LiDAR系统搭载的JoLiDAR-60/62两个型号的激光
雷达改进升级为新型的JoLiDAR-LR系统，在原方案基础上通过结构设计优化以
及采用高可靠性的嵌入式平台和系统，实现新系统重量、总功耗降低，环境适应
性提高的效果，数据质量及产品稳定性进一步提升，搭载新激光雷达系统的CW-
25无人机已于2020年8月通过工程样机评审，目前该新型激光雷达JoLiDAR-LR
系统已达到可交付状态；软件方面，公司已对原有的JoLiDAR软件系统进行架构
重构，以进一步提升软件的扩展性以及运行性能，新版本的JoLiDAR软件系统也
已于2020年9月中旬发布。
(2) 相关技术人员离职不会影响公司和纵横融合对纵横融合已有知识产权的所有权和使用权，过往系统研发过程中形成的软件代码等技术成果仍由公司保有。公司可利用过往研发成果，继续组织开发激光雷达集成有关应用技术，为无人机系统提供任务载荷和应用软件。
(3) 公司为控制生产成本及提高集成稳定性，选择自主生产激光雷达系统，且仅供自有无人机系统产品搭载使用，不会单独对外销售激光雷达产品，公司同时也可选择外部激光雷达供应商进行合作。目前，公司搭载激光雷达的无人机系统交付工作正常开展。
2. 知本创享、同芯融合可各指定一家公司免费使用纵横融合知识产权的约定是否对公司的业务竞争构成不利影响，是否会损害公司的利益，进行上述知识
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产权约定的商业合理性
对公司而言，知本创享、同芯融合可各指定一家公司免费使用纵横融合知识产权的约定有利于降低收购价格；对少数股东而言，未来其仍可以使用有关技术从事相关业务。上述安排符合各方诉求，系平等协商的结果。
鉴于：(1)该等知识产权所涉及的产品均为激光雷达系统，而激光雷达是公司上游产品，作为载荷集成于公司无人机系统产品对外销售。为控制生产成本及提高集成稳定性，公司选择自主生产激光雷达系统，且仅供自有无人机系统产品搭载使用，不会单独对外销售激光雷达产品，公司同时可选择外部激光雷达供应商进行合作；(2)该等知识产权授权知本创享、同芯融合各指定一家公司免费使用，不会影响公司和纵横融合对上述知识产权的所有权和使用权，公司仍可利用过往研发成果，继续组织开发激光雷达集成有关应用技术，为无人机系统提供任务载荷和应用软件。
因此，纵横融合知识产权授权特定对象使用不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司利益。
同时，由于知本创享、同芯融合主要系刘红、苟娟及其团队实际出资或管理，本次收购完成后，随着上述少数股东退出，刘红、苟娟等相关人员已从纵横融合离职，该等人员离职后可继续从事激光雷达相关业务，并在市场上销售激光雷达产品，但由于激光雷达是公司上游产品，且激光雷达产品市场供应商较多，上述事项不会与公司产品形成直接竞争关系。
(七)请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
1.核查程序
(1)访谈公司管理层，了解收购纵横和少数股权的原因，查阅公司知识产权清单，了解相关知识产权具体用途及价值，查阅纵横融合财务报表、《成都纵横融合科技有限公司股权转让协议》，获取股权转让款相关银行回单，了解实际支付情况；
(2)查阅纵横融合历次股东会、董事会会议文件，访谈公司管理层，了解纵横融合董监高在生产经营和公司治理过程中的具体作用；
(3)获取纵横融合股利分配相关预案、股东大会决议，股利分配相关银行回
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单，记账凭证等；
(4) 对报告期内公司主要客户及供应商进行访谈，获取公司董监高调查表，取得公司及其子公司报告期内银行流水、董监高银行流水，对公司相关人员进行访谈，对知本创享、同芯融合部分股东或合伙人进行访谈，了解同芯融合、知本创享及其关联方与公司及其关联方、客户或供应商之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排；
(5)访谈公司管理层及核心技术人员，了解纵横融合的知识产权在公司核心技术、产品中的运用情况，了解激光雷达应用场景，与公司业务的竞争关系，了解上述知识产权约定的商业合理性。
2.核查意见
(1)公司收购纵横融合少数股权作价公允，不存在有损公司利益的情形；
(2)知本创享主要参与纵横融合的技术研发，同芯融合主要负责纵横融合的市场销售服务，少数股东退出价格存在一定溢价主要考虑过往在纵横融合经营和研发过程中作出的贡献以及相关知识产权的价值，其退出价格具有合理性。
(3)知本创享和同芯融合及其关联方与公司及其关联方、客户或供应商之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排；
(4)知识产权的约定具有商业合理性，知本创享、同芯融合可各指定一家公司免费使用纵横融合知识产权的约定不会对公司的业务形成直接竞争关系，不会损害公司的利益；
专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年九月二十四日
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