华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
之核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三生国健使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号），三生国健获准向社会公开发行人民币普通股（A股）6,162万股，每股发行价格为人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月17日出具了安永华明（2020）验字第60468439_B01号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，与保荐机构、募集资金专户监管银行、募投实施主体签订了募集资金四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于审核募集资金重新分配的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资项目总额 本次募集资金拟投入金额
1 抗体药物生产新建项目 133,863.49 65,000.00
2 抗肿瘤抗体药物的新药研 47,590.00 20,000.00
发项目
3 自身免疫及眼科疾病抗体 44,980.00 15,000.00
药物的新药研发项目
4 研发中心建设项目 50,000.00 12,442.82
5 创新抗体药物产业化及数 28,000.00 20,000.00
字化工厂建设项目
6 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00
合计 335,433.49 163,442.82
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国健药业（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60468439_B06号），截至2020年11月5日止，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币132,306,892.12元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币132,306,892.12元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金预先投入总额 本次置换金额
1 抗体药物生产新建项目 4,244,627.29 4,244,627.29
2 抗肿瘤抗体药物的新药 38,410,016.24 38,410,016.24
研发项目
3 自身免疫及眼科疾病抗 18,017,657.62 18,017,657.62
体药物的新药研发项目
4 研发中心建设项目 18,226,071.28 18,226,071.28
5 创新抗体药物产业化及 53,408,519.69 53,408,519.69
数字化工厂建设项目
6 补充营运资金项目 - -
合计 132,306,892.12 132,306,892.12
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国健药业（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60468439_B06号），截至2020年11月5日，本次募集资金置换预先投入的自筹资金还包括部分公司已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：
本次募集资金各项发行费用合计人民币102,055,593.93元，其中承销费人民币78,228,594.36元已从募集资金总额中扣除。截至2020年11月5日止，公司已用自筹资金支付其他发行费用为人民币12,288,885.44元，本次拟用募集资金一并置换。
四、审议程序
2020年11月5日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以人民币132,306,892.12元募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司以人民币12,288,885.44元募集资金置换已用自筹资金支付的其他发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三生国健药业（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60468439_B06号），认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面公允反映了公司募集资金投资项目截至2020年11月5日止的前期投入情况及支付的发行费用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：三生国健本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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