公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年11月
目 录
2020年第三次临时股东大会会议须知........................................... 3
2020年第三次临时股东大会会议议程........................................... 5
2020年第三次临时股东大会会议议案........................................... 7
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案........................... 7
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年11月18日14:30
2、现场会议地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2020年11月18日至2020年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长胡黎强先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束议案一：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用2,300万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动等支出。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
序号 项目名称 项目投资总额 拟募集资金投资额
（万元） （万元）
1 通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目 16,890.00 16,890.00
2 智能LED照明芯片开发及产业化项目 24,130.00 24,130.00
3 产品研发及工艺升级基金 30,000.00 30,000.00
合计 71,020.00 71,020.00
公司募集资金净额为人民币78,774.24万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为71,020.00万元，超募资金为7,754.24万元。
二、募集资金使用情况
1、2019年10月28日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币73,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
同日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金，该事项已经公司于2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年11月25日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、2020年9月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2020年10月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用2,300万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动等支出。
本次使用超募资金永久性补充流动资金2,300万元，占超募资金总额的比例为29.66%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
1、公司第二届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
2、公司第二届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议通过后方可实施。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司本次使用部分超募资金2,300万元永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
因此，公司独立董事同意本次公司使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金事项。
（二）监事会意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的董事会、监事会文件及独立董事出具的独立意见。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2020年11月18日
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