北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西安铂力特增材技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
之
法律意见书
（2020）JTN(XA)意字第FY1116183号
BEIJING JINCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCH XI’AN
地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心25层
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二〇二〇年十一月
法律意见书
目 录
第一部分 前言................................................................................................................... - 3 -
第二部分 正文................................................................................................................... - 6 -
一、本次股权激励计划首次授予事项的批准和授权....................................................... - 6 -
二、关于本次股权激励计划的调整事项........................................................................... - 7 -
三、本次股权激励计划的授予日....................................................................................... - 8 -
四、本次股权激励计划的授予条件................................................................................... - 8 -
五、本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格........................................ - 10 -
六、本次股权激励计划调整及首次授予事项的信息披露............................................ - 10 -
七、结论意见..................................................................................................................... - 10 -
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法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于西安铂力特增材技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
之法律意见书
致：西安铂力特增材技术股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，接受西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”、“公司”）委托，担任公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定，在对公司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就铂力特2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、本所律师声明
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法厅核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且与铂力特不存在关联关系。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次股权激
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法律意见书
励计划调整及首次授予事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见
书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关数据说明、审计或评估报告
中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为铂力特本次 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供铂力特为本次 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
二、释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
简称 特定含义
公司、铂力特 西安铂力特增材技术股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计 西安铂力特增材技术股份有限公司拟实施的2020年限制性股票激
划 励计划
本次调整及首次授予事项 本次股权激励计划的调整及首次授予事项
《激励计划（草案）》 《西安铂力特增材技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》
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简称 特定含义
激励对象 按照《激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司高级管理人
员及核心技术人员
《考核管理办法》 《西安铂力特增材技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
本所 北京金诚同达（西安）律师事务所
《公司章程》 《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披
《业务指南》
露》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区
元 人民币元
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对铂力特2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次股权激励计划首次授予事项的批准和授权
2020年10月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
公司独立董事于2020年10月29日发表了独立意见。认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
2020年10月29日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次股权激励计划有关的议案，认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施；本次股权激励计划对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2020年10月30日，公司披露了《西安铂力特增材技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭随英作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司于2020年10月30日至2020年11月8日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，并于2020年11月9日披露了《西安铂力特增材技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
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公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
2020年11月17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事于2020年11月17日对本次调整及首次授予事项发表了独立意见，同意公司对本次激励计划相关事项作出的调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月17日，并同意以20元/股的授予价格向93名激励对象首次授予320万股限制性股票。
2020年11月17日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次调整及首次授予事项进行了核查，并发表了核查意见，同意公司对本次激励计划相关事项作出的调整，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月17日，并同意以授予价格20元/股向符合条件的93名激励对象首次授予320万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股权激励计划的调整事项
根据公司2020年11月17日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于《激励计划（草案）》中确定的1名激励对象已离职，1名激励对象被取消激励对象资格，根据股东大会的授权，公司董事会对激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由95人调整为93人，限制性股票总量400万股及首次授予的限制性股票数量320万股保持不变。公司独立董事于2020年11月17日对本次调整事项发表了独立意见，同意本次股权激励计划的相关调整事宜。
2020年11月17日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整
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2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，认为本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管
理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
调整后的首次授予激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要等相关文
件所规定的首次授予激励对象条件，其作为本次股权激励计划的首次授予激励对象合法、
有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2020年11月17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年11月17日为首次授予日。
公司独立董事于2020年11月17日就本次授予事项发表独立意见，认为公司董事会确认的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意本次股权激励的授予日为2020年11月17日。
2020年11月17日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年11月17日为首次授予日。
综上，本所律师认为公司董事会确定的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的XYZH/2020XAA30173 号《审计报告》，公司第二届董事会第四次会议决议，公司第二届监事会第四次会议决议及公司独立董事发表的独立意见，并经本所律师查询中国执行信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生以上任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
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五、本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司2020年11月17日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 20 元/股的授予价格向符合授予条件的93名激励对象授予320万股限制性股票。根据公司独立董事同日发表的独立意见，同意公司以20元/股的授予价格向符合授予条件的93名激励对象授予320万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
六、本次股权激励计划调整及首次授予事项的信息披露
根据公司的说明，公司将于第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、独立董事的独立意见等与本次调整及首次授予事项相关的文件。公司确认，随着本次股权激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司关于本次股权激励计划调整及首次授予事项的信息披露符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章并经承办律师签字后生效，正本一式肆份，具有同等法律
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效力。
（以下无正文，下转签章页）
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