北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2020年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2020 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了会议通知，会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年8月27日上午10:00在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101公司会议室如期召开。
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公司股东通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年8月27日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月27日9:15至15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共31人，代表股份58,648,233股，占公司股本总额的58.6482%。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的持股证明文件、法定代表人证明文件或授权委托书，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司董事；
（2）公司监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司高级管理人员；
（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会共审议如下7项议案：
1. 《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》
表决结果：58,644,733股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9940%；3,500股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0060%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：25,090,200股同意，3,500股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份总数的99.9860%。
2. 《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》
表决结果：58,644,733股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9940%；3,500股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0060%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：25,090,200股同意，3,500股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份总数的99.9860%。
3. 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：58,644,733股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9940%；3,500股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0060%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：25,090,200股同意，3,500股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份总数的99.9860%。
4. 《关于变更注册资本、公司类型以及修订的议案》
表决结果：58,644,733股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9940%；3,500股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0060%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，审议通过该项议案。
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其中中小股东表决结果为：25,090,200股同意，3,500股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份总数的99.9860%。
5. 《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
5.1关于选举贺臻为公司第三届董事会非独立董事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：51,021,767股同意，占出席会议有效表决股份总数的86.9962%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：17,467,234股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的69.6080%。
5.2关于选举LIUKUN为公司第三届董事会非独立董事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：51,021,767股同意，占出席会议有效表决股份总数的86.9962%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：17,467,234股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的69.6080%。
5.3关于选举刘元成为公司第三届董事会非独立董事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：51,021,767股同意，占出席会议有效表决股份总数的86.9962%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：17,467,234股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的69.6080%。
5.4关于选举别力子为公司第三届董事会非独立董事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：51,021,767股同意，占出席会议有效表决股份总数的86.9962%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：17,467,234股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的69.6080%。
5.5关于选举沈陈霖为公司第三届董事会非独立董事的议案
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本议案以累积投票的方式审议。表决结果：51,021,767股同意，占出席会议有效表决股份总数的86.9962%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：17,467,234股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的69.6080%。
5.6关于选举冯震罡为公司第三届董事会非独立董事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：51,021,767股同意，占出席会议有效表决股份总数的86.9962%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：17,467,234股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的69.6080%。
6. 《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
6.1关于选举周世权为公司第三届董事会独立董事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：47,105,103股同意，占出席会议有效表决股份总数的80.3180%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：13,550,570股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的53.9998%。
6.2关于选举周生明为公司第三届董事会独立董事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：47,105,103股同意，占出席会议有效表决股份总数的80.3180%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：13,550,570股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的53.9998%。
6.3关于选举李忠轩为公司第三届董事会独立董事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：47,105,103股同意，占出席会议有效表决股份总数的80.3180%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：13,550,570股同意，占出席会议中小股东有效表
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决股份总数的53.9998%。
7. 《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
7.1关于选举曹欣宇为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：47,188,236股同意，占出席会议有效表决股份总数的80.4597%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：13,633,703股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的54.3311%。
7.2关于选举陈章良为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
本议案以累积投票的方式审议。表决结果：47,038,236股同意，占出席会议有效表决股份总数的80.2040%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：13,483,703股同意，占出席会议中小股东有效表决股份总数的53.7334%。
本次股东大会采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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