证券代码：688012 证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年1月
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年12月29日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-083）。
十五、特别提醒:疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请予配合。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2021年1月15日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月15日
至2021年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次对外投资相关事宜的议
案》。
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
目 录
议案一 关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案............ 1
议案二 关于提请股东大会授权董事会办理本次对外投资相关事宜的议
案...................................................... 7
议案一 关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）成立于2005年6月27日，注册资本344,608,548.15元人民币，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资4,166,666.67元人民币，出资占比1.2091%。
现公司拟对上海睿励进行增资，以现金方式投资100,000,000元（壹亿元）人民币，认购上海睿励新增注册资本83,333,333.33元人民币，认购单价为1.2元/股（注册资本）。（以下简称“本次增资”）
上述交易完成后，上海睿励注册资本增加至427,941,881.48元人民币，公司持股比例由1.2091%增加至20.4467%。
因上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事，故公司对上海睿励增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人上海睿励的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。因此本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联方（目标公司暨资产受让方）的基本情况
（一）关联关系说明
上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事。
（二）关联方基本情况
名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：FENG YANG（杨峰）
注册资本：344,608,548.15元人民币
成立日期：2005年6月27日
住所：中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢
经营范围：组研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联方的股权结构：序 股东名称 认缴注册资本 持股比例
号 （人民币元）
1 上海浦东新兴产业投资有限公司 64,343,569.46 18.6715%
2 上海张江科技创业投资有限公司 47,616,285.04 13.8175%
3 上海盈赢微电子技术有限公司 43,387,331.49 12.5903%
4 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 37,582,400.00 10.9058%
海风投资有限公司（HAI FENG INVEST
5 31,120,320.00 9.0306%
MENT HOLDING LIMITED）
长沙海通盛阳一期投资合伙企业（有限合
6 伙） 30,000,000.00 8.7055%
7 上海创业投资有限公司 21,168,521.31 6.1428%
8 上海光通信有限公司 16,734,164.36 4.8560%
9 光达科技公司 14,583,340.73 4.2319%
10 上海国盛(集团)有限公司 14,343,569.45 4.1623%
11 上海同祺投资管理有限公司 10,000,000.00 2.9018%
12 盈富泰克创业投资有限公司 7,171,784.73 2.0811%
13 中微公司 4,166,666.67 1.2091%
14 上海张江火炬创业投资有限公司 2,390,594.91 0.6937%
合计 344,608,548.15 100.0000%
关联方最近一年又一期的财务数据：
单位：万元人民币
序号 科目 2019年度 2020年8月数据
（未经审计） （未经审计）
1 资产总额 9,282 7,935
2 负债总额 15,148 16,089
3 资产净额 -5,866 -8,154
4 营业收入 1,173 1,301
5 净利润 -3,600 -2,288
6 扣除非经常性损益 -3,606 -2,313
后的净利润（注）
注：目标公司为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
三、关联交易的定价情况
本次对外投资，目标公司的投前估值为 4.1353 亿元人民币，系根据东洲资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日所出具的评估报告及中微公司与上海张江科技创业投资有限公司对上海睿励上一轮增资情况为基础确定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）中微公司履行本次增资支付义务的先决条件
中微公司投资款支付的义务，以下列先决条件全部获得满足为前提，中微公司有权以书面方式豁免其中一项或数项条件：
1. 双方（指“上海睿励和中微公司”，下同）已适当签署所有的交易文件，并向中微公司交付了每一份交易文件的原件，包括但不限于本增资协议、因本次增资修改后的合资经营合同和公司章程、其他股东放弃本次增资优先认购权及依据其与上海睿励签署的相关协议所享有的随中微公司共同对上海睿励增资的权利（如有）的书面确认文件、股东会决议等，且交易文件已经生效并在支付日及以后维持完全有效。
2. 本次增资取得有权批准机关（如需）、上海睿励内部和其他所有相关方的同意和批准。
3. 自协议签署之日至支付日，上海睿励及管理层股东（指“上海盈赢微电子技术有限公司、光达科技公司”，下同）已经以书面形式向中微公司充分、真实、完整披露上海睿励的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息。
4. 自协议签署之日至支付日，上海睿励及其下属公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，上海睿励及其下属公司没有在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（中微公司书面同意的除外），没有以任何方式直接或间接地处置其主要或大部分资产（包括无形资产），也没有发生或承担任何重大债务（中微公司书面同意的除外）。
5. 自协议签署之日至支付日，管理层股东不得直接或间接转让其所持有的部分或全部上海睿励股权或在其上设置任何形式的权利负担。
6. 截止支付日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
7. 中微公司已就本次增资获得其董事会、股东大会批准或其他必要的内部决议机构批准。
8. 本次增资所造成的国有权益变动相关国有资产评估项目的备案程序已经完成。
（二）增资认购
1. 根据协议的条款并以协议载明的条件为前提，中微公司同意以现金形式增资认购上海睿励新增注册资本，上海睿励和其他股东同意接受该等增资。
2. 双方同意，上海睿励本次新增注册资本83,333,333.33元，全部由中微公司认购，增资认购对价总额为100,000,000元（壹亿元），每单位注册资本认购对价为1.20元，其中83,333,333.33元计入上海睿励的注册资本、16,666,666.67元计入资本公积。
3. 中微公司自完成增资认购款支付之日起，即有权享有法律法规、上海睿励章程及协议约定的股东权利，并承担股东义务。
（三）增资认购款的支付及工商变更登记
1. 以协议载明的条款和条件为前提，在根据协议规定的先决条件满足的前提下，上海睿励应向中微公司发出一份增资认购款付款通知（“增资认购款付款通知”）。
2. 除协议另有约定外，中微公司应在收到上海睿励出具的增资认购款付款通知之日起的20个工作日内，将增资认购款一次性足额汇至上海睿励的账户上。
3. 上海睿励应在收到中微公司的全部增资认购款之日起30日内（因不可抗因素造成的延迟除外），就本次增资完成相关工商变更登记手续（即完成上海睿励注册资本变更、上海睿励章程的相应变更备案并取得注册资本变更后的新营业执照）（“本次增资完成”）。
4. 上海睿励应当在中微公司向上海睿励履行支付义务后 10 日内向中微公司签发含有其认缴出资和实缴出资金额的新的《出资证明书》和股东名册。
5. 上海睿励应在本次增资完成后 10 日内聘请中微公司认可的会计师事务所就本次增资出具相应的验资报告。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司对外投资，系公司为完善业务布局而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
2021年1月15日
议案二 关于提请股东大会授权董事会办理本次对外投资相
关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证本次对睿励科学仪器（上海）有限公司增资有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次增资的一切有关事宜。
为便于实施本次对外投资事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次对外投资具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。
以上议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
2021年1月15日
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