证券代码：688258 证券简称：卓易信息
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏卓易信息科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
2020年12月
目录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、独立财务顾问意见................................................................................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................................................................11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：卓易信息、公司、上市公司 指 江苏卓易信息科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 江苏卓易信息科技股份有限公司2020年限制性
股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发
行的股本总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获
得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—
—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卓易信息提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对卓易信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卓易信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年10月12日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年10月12日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐建忠先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年10月14日至2020年10月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2020-033）。
5、2020年10月29日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年12月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，卓易信息本次限制性股票激励计划调整和授予事项已经取得必要的批准与授权，符合有关政策法规的规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，卓易信息及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年12月9日
2、授予数量：244.32万股，占目前公司股本总额8,695.66万股的2.81%
3、授予人数：79人
4、授予价格：40.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 25%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 25%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数的比 本总额的比
例 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共4人）
王娟 中国 董事、副总经理、董事会秘书 7.82 2.87% 0.09%
王吉 中国 副总经理 17.59 6.47% 0.20%
黄吉丽 中国 财务总监 1.48 0.55% 0.02%
陈道林 中国 核心技术人员 3.75 1.38% 0.04%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共75人） 213.68 78.60% 2.46%
首次授予部分合计 244.32 89.87% 2.81%
三、预留部分 27.55 10.13% 0.32%
合计 271.88 100.00% 3.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票激励对象与公司2020年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议卓易信息在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏卓易信息科技股份有限公司本次限制性股票激励计划调整和授予事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等首次授予事项的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江苏卓易信息科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏卓易信息科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
3、江苏卓易信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、江苏卓易信息科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：梁永灏
联系电话：020-38381288
传真：020-38381070
联系地址：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦10层02单元
邮编：510000
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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