招商证券股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对金宏气体拟使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕941号），金宏气体于2020年6月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）12,108.34万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.48元，募集资金总额为人民币187,437.10万元。扣除发行费用人民币11,486.04万元后，金宏气体本次募集资金净额为人民币175,951.06万元。
截至2020年6月22日，上述募集资金的划转已经全部完成，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0085号”的《验资报告》，验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司与保荐机构招商证券、存放募集资金的中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州相城支行、苏州银行股份有限公司相城支行、浙商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目计划
根据公司披露的《苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用 项目备案批文 项目环评情况
（万元） 额（万元）
张家港金宏气体有限公 苏发改中心 苏环建
1 司超大规模集成电路用 21,000.00 20,645.44 [2017]329号 [2017]65号
高纯气体项目
2 苏州金宏气体股份有限 3,202.30 2,939.66 相发改备 苏相环建
公司研发中心项目 [2018]246号 [2018]171号
3 年充装 392.2 万瓶工业 6,894.10 6,872.28 吴江发改备 吴环建
气体项目 [2018]647号 [2019]182号
4 年充装125万瓶工业气 5,408.20 5,278.21 木发改中心备 木建环建
体项目 [2017]9号 [2018]016号
5 智能化运营项目 11,551.30 4,042.31 相发改投备 苏相环建登
[2016]122号 [2016]第3号
6 发展与科技储备资金 60,000.00 60,000.00 - -
合计 108,055.90 99,777.90 - -
其中，发展与科技储备资金的计划用途具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资概算
1 新产品研发项目 3,300.00
2 新生产基地项目 37,842.84
3 并购项目 10,000.00
4 补充营运资金 9,000.00
合计 60,142.84
其中，新生产基地项目情况：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金使用安排 实施主体
1 年产500吨电子级氯化氢、500吨电 8,737.60 淮安金宏
子级液氯项目
2 年产1,680吨电子专用材料项目（正 10,000.00 金宏气体
硅酸乙酯）
3 年产5,000吨电子级氧化亚氮项目 4,105.24 平顶山金宏
4 年产1,200吨电子级溴化氢项目 9,000.00 金宏气体
5 年产100吨羰基硫项目 6,000.00 金宏气体
合计 37,842.84
三、公司使用募集资金向子公司提供借款相关情况
（一）智能化运营项目的实施主体为公司及全资子公司苏州金宏物流有限公司。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理，公司拟使用募集资金不超过2,755.03万元向全资子公司金宏物流提供无息借款以实施智能化运营项目，在上述借款总额范围内一次或分期向金宏物流提供借款，借款期限为1年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
（二）年产500吨电子级氯化氢、500吨电子级液氯项目的实施主体为公司控股子公司金宏气体电子材料（淮安）有限公司。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理，公司拟使用募集资金不超过8,604.61万元向淮安金宏提供有息借款以实施年产500吨电子级氯化氢、500吨电子级液氯项目，借款期限为1年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
（三）年产5,000吨电子级氧化亚氮项目的实施主体为公司控股子公司平顶山市金宏普恩电子材料有限公司。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理，公司拟使用募集资金不超过3,642.84万元向平顶山金宏提供有息借款以实施年产5,000吨电子级氧化亚氮项目，借款期为1年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
四、本次增资和借款对象的基本情况
项目 金宏物流 淮安金宏 平顶山金宏
法定代表人 刘志军 李荷庆 刘斌
注册资本 2,000万元 3,800万元 4,000万元
成立日期 2017年1月22日 2015年7月31日 2015年7月7日
苏州市相城区黄埭镇 淮安市洪泽盐化工区 平顶山市神马尼龙有
注册地址 潘阳工业园安民路 （郭桥路北侧、洪盐 限责任公司办公楼4
路东侧） 楼
主营业务 为金宏气体提供运输 未开展实际经营业务 未开展实际经营业务
物流服务
股权结构 金宏气体持股100% 金宏气体持股55% 金宏气体持股51%
最近一个会计 总资产 5,770.79万元 3,257.36万元 8,605.13万元
年度的主要财 净资产 2,244.65万元 2,799.15万元 6,791.00万元
务数据（2019 营业收入 8,909.95万元 0万元 0万元
年） 净利润 273.50万元 -129.63万元 1,864.64万元
以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次借款目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司金宏物流提供无息借款及向控股子公司淮安金宏、平顶山金宏提供有息借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
金宏物流系公司全资子公司，淮安金宏及平顶山金宏系公司控股子公司，为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将监督金宏物流、淮安金宏、平顶山金宏按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
六、本次使用募集资金向子公司提供借款的内部决策程序情况
2020年9月4日，公司第四届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权以及第四届监事会第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意：1、使用募集资金2,755.03万元向全资子公司金宏物流提供无息借款以实施智能化运营项目，借款期限为1年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还；2、使用募集资金不超过8,604.61万元向控股子淮安金宏提供有息借款以实施年产500吨电子级氯化氢、500吨电子级液氯项目，借款期限为1年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还；3、使用募集资金不超过3,642.84万元向控股子公司平顶山金宏提供有息借款以实施年产5,000吨电子级氧化亚氮项目，借款期限为1年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
金宏气体独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司董事会、监事会均明确发表意见，同意上市公司使用募集资金向子公司提供借款，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金宏气体本次使用募集资金向子公司提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向子公司提供借款事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨斐斐 王森鹤
招商证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
