招商证券股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司转让权益资产暨关联交易的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对金宏气体拟转让权益资产暨关联交易情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、转让权益资产暨关联交易概述
（一）基本情况
金宏气体于2020年9月4日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让权益资产暨关联交易的议案》，公司拟将持有的苏州民营资本投资控股股份有限公司（以下简称“苏州民投”）4.5872%股权，作价7,000万元人民币转让给公司控股股东、实际控制人金向华控制的企业苏州金宏投资发展有限公司（以下简称“金宏投资”），关联董事金向华、金建萍回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联关系
金宏投资为公司控股股东、实际控制人金向华设立的一人公司，是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
除本次关联交易，过去12个月内金宏气体与金宏投资未发生任何关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
金宏投资为控股股东、实际控制人金向华设立的一人公司，因此金宏投资为公司关联法人，且持有公司1.80%的股权。
（二）关联人情况说明
企业名称：苏州金宏投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金向华
注册资本：5,000万元
成立日期：2013年11月19日
住所：苏州市高铁新城南天成路58号
主要办公地点：苏州市高铁新城南天成路58号
主营业务：实业投资；项目投资；房屋租赁、物业管理。销售：日用百货、工艺礼品、办公用品、厨房电器、家用电器、五金建材、卫生洁具、家具、机械设备、电子设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：金向华持有苏州金宏投资发展有限公司100%的股权，为其股东及实际控制人。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，金宏投资总资产为5,707.91万元，净资产为4,570.44万元，2019年实现营业收入0万元，净利润-24.46万元（上述财务数据未经审计）。
截至本公告日，除上述事项外，金宏投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：苏州民营资本投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林向红
注册资本：10,9000万元
成立时间：2016年4月18日
住所：苏州工业园区苏州大道西118号苏悦商贸广场北楼801单元
主营业务：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、受托管理私募股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
张家港华安投资有限公司 1,5000 13.7615
高玉根 1,0000 9.1743
苏州信德房地产开发有限公司 1,0000 9.1743
李大生 1,0000 9.1743
陈建凯 7000 6.4220
苏州远大艺术品有限公司 6000 5.5046
沈磊 5000 4.5872
庞国忠 5000 4.5872
黄宏图 5000 4.5872
苏州长盛投资有限公司 5000 4.5872
苏州事达同泰汽车零部件有限公司 5000 4.5872
苏州金宏气体股份有限公司 5000 4.5872
江苏乾融集团有限公司 5000 4.5872
武全勇 3000 2.7523
金建平 3000 2.7523
王勤 2700 2.4771
江苏联峰投资发展有限公司 2300 2.1101
周锋 2000 1.8349
金力 2000 1.8349
苏州青檀投资管理有限公司 1000 0.9174
合计 10,9000 100
优先购买权规定：根据苏州民投《公司章程》规定，公司设立三年后，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。本次关联交易，应取得其他股东过半数同意后方可转让。
主要财务数据：截至2019年12月31日，苏州民投总资产为144,905.80万元，负债总额为10,720.56万元，资产净额为134,185.24万元，2019年实现营业收入 8,867.79 万元，净利润 13,483.31 万元，扣除非经常性损益后的净利润4,491.21万元（上述数据业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并出具了普华永道中天苏州审字【2020】第0146号无保留意见审计报告）；依据苏州民投提供的未经审计的原始财务报表，截至2020年6月30日，苏州民投总资产为 138,155.75 万元，负债总额为 4,123.74 万元，资产净额为134,032.02万元，2020年上半年实现营业收入478.19万元，净利润-130.47万元，扣除非经常性损益后的净利润-164.67万元。
截至本公告日，公司持有的苏州民投 4.5872%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易的估值基准日为2019年12月31日，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评咨字[2020]第020044号《估值报告》，苏州民投账面总资产 144,905.80 万元，负债账面价值为 10,720.56 万元，净资产账面价值为134,185.24万元；参考苏州民投2019年12月其股东以7,000万元人民币转让5,000万元股权和2020年8月其股东以2,800万元人民币转让2,000万元股权价格及《估值报告》，公司持有的苏州民投5,000万元，占4.5872%股权估值为7,000.00万元。
双方同意，本次转让的金宏气体持有的苏州民投4.5872%股权转让价款确定为7,000万元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
本次转让协议尚未签署。
公司与金宏投资已达成股权转让意向，如届时获得苏州民投股东会批准且苏州民投内部股东在同等条件下不行使优先购买权，且经公司股东大会批准后，则公司拟与金宏投资签署《股权转让协议》，主要内容如下：
出让方（以下简称甲方）：苏州金宏气体股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：苏州金宏投资发展有限公司
甲方是苏州民营资本投资控股有限公司（以下简称“苏州民投”）的合法股东，其出资额为人民币5,000万元，占苏州民投注册资本的4.5872%；甲方同意将上述出资额 5,000 万元对应的股权转让给乙方；乙方同意受让甲方转让的出资额5,000万元对应的股权。
第一条 转让价格
乙方以人民币7,000万元，受让甲方的出资额5,000万元对应的股权。
第二条 支付方式
乙方应在本合同生效之日起三十个工作日内，将第一条约定的转让价款支付给甲方。
第三条 协助义务
甲乙双方均有义务协助办理股权过户手续，包括公司股东变更登记及工商变更登记手续等。
第四条 违约责任
双方当事人应当按照合同的约定全面、正确地履行自己的义务。任何一方不履行或者履行义务不符合合同约定的，应当赔偿对方因此造成的损失。
第五条 争议解决
如果由于履行本合同或对本合同解释而产生的任何争议，本合同各方应当努力通过友好协商或调解以解决该等争议。
第六条 合同成立及生效
本合同自双方签字盖章，且苏州民投股东会审议通过本次股权转让方案之日起生效。
（二）关联交易的履约安排
金宏投资近三年财务情况：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
总资产 5,707.91 5,933.20 5,998.55
净资产 4,570.44 4,594.90 4,699.34
营业收入 0 0 0
净利润 -24.46 -157.41 -233.18
金宏投资注册资本拟由5,000万元增加至20,000万元，新增注册资本均由金向华认缴，增资事宜已正在办理工商变更中，金向华将以自有资金、银行借款等方式完成注册资本的实缴。公司董事会认为金宏投资具备转让款项的支付能力，该款项收回的或有风险可控。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司原计划通过苏州民投平台，获取优质客户信息，优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争力。但根据公司现阶段的经营战略，及苏州民投实际给公司带来的平台效应效果，公司拟出售该部分权益资产，进一步优化公司产业布局，聚焦主营业务。
本次交易完成后，公司不再持有苏州民投股权。本次交易对公司财务报表的影响为：其他权益工具投资减少7,000万元，同时货币资金增加7,000万元，其他综合收益2,000万元结转至留存收益，对公司业务和财务方面未造成重大影响。
七、关联交易的审议程序
（一）公司内部已履行的决策程序
公司于2020年9月4日召开第四届董事会第十八会议，审议通过了《关于转让权益资产暨关联交易的议案》。其中，关联董事金向华、金建萍就该事项回避表决，参会的其他董事一致同意通过本议案。该事项尚需提交股东大会审议。公司全体独立董事已就该事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。
（二）外部需履行的法律程序
本次交易经股东大会批准后，公司将提请苏州民投召开股东会审议批准本次交易，且苏州民投内部股东享有在同等条件下的优先购买权。如届时苏州民投内部股东行使优先购买权，则本次交易将不构成关联交易。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项符合公司正常经营活动需要，有利于公司集中精力专注于主营业务，符合公司现阶段的经营战略，不存在损害公司和其他股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次转让权益资产暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司转让权益资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨斐斐 王森鹤
招商证券股份有限公司
年 月 日
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