中信建投证券股份有限公司
关于深圳市三旺通信股份有限公司增加部分募投项目
实施主体、实施地点及募集资金专户的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三旺通信增加部分募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户的情况进行了审慎核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3216号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,263.20万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币34.08元，募集资金总额为人民币43,049.86万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币38,440.08万元。上述资金已于2020年12月25日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]42213号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金用途以及第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：人民币/万元
序号 项目名称 项目总投资 原拟投入 调整后拟投入
募集资金 募集资金金额
1 工业互联网设备扩产项目 18,947.10 18,947.10 18,947.10
2 工业互联网设备研发中心建设项目 15,963.05 15,963.05 9,492.98
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 44,910.15 44,910.15 38,440.08
三、本次拟新增募投项目实施主体、实施地点的情况
本次拟增加公司本身作为部分募投项目的实施主体，对应新增实施地点为深圳。除此之外，募投项目其他内容均不发生变更。
（一）新增实施主体及实施地点的具体情况
新增前
序号 募集资金投资方向 实施主体 实施地点
1 工业互联网设备扩产项目 三旺奇通 上海
2 工业互联网设备研发中心建设项目 三旺奇通 上海
3 补充流动资金 -- --
新增后
序号 募集资金投资方向 实施主体 实施地点
1 工业互联网设备扩产项目 三旺奇通 上海
2 工业互联网设备研发中心建设项目 三旺奇通、公司 上海、深圳
3 补充流动资金 -- --
（二）本次新增募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，针对部分募投项目增加实施主体及实施地点事项，公司拟安排新增开设募集资金专户。公司将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。
公司本次在原有部分募投项目实施主体、实施地点发生变更，是为进一步完善工业互联网设备研发的产业布局，优化资源配置，提升公司整体运营管理效率，保障募集资金投资项目有效实施，总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。公司将与全资子公司
三旺奇通共同实施“工业互联网设备研发中心建设项目”，符合募集资金使用安排，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。
四、本次新增募投项目实施主体和实施地点的影响及风险
公司本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，是根据项目实际情况作出的决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
募投项目所面临的风险与《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示风险仍然保持相同。本次新增募投项目实施主体并对应新增深圳作为募投项目实施地点，对公司不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会、监事会审议
公司于2021年1月20日分别召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意公司在不改变募集资金的用途、建设内容的前提下，根据募投项目的投资计划和建设进度，对首次公开发行股票的募集资金投资项目实施主体及地点进行变更，增加募投项目实施主体为公司本身，对应增加实施地点深圳及新增募集资金专户，以保证募投项目的顺利实施。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次新增部分募投项目实施主体、实施地点，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不会对公司造成重大不利影响。本次增加募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户事项涉及的审议程序符合规定，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，公司监事会同意公司增加部分募投项目的实施主体、实施地点及募集资金专户的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点及对应新增募集资金专户，是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，可以充分发挥公司内部资源协调合作的优势，有助于加快推进募投项目的建设进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施。上述事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户的事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点及对应新增募集资金专户，是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，可以充分发挥公司内部资源协调合作的优势，有助于加快推进募投项目的建设进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施。上述事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，保荐机构同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户。
（以下无正文）（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘能清 林建山
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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