上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2020〕14号
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关于航天宏图信息技术股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
航天宏图信息技术股份有限公司、国信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
发行人拟本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,011.00万元，具体用于分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目（以下简称 SAR项目）、北京创新研发中心项目（以下简称研发中心项目）及补充流动资金。
1.1募集说明书披露，目前公司为客户提供的产品或服务涉及卫星数据处理和卫星数据应用，不涉及卫星制造与发射。目前我国民用SAR遥感卫星体系基本空白，本次拟投资额36,396.00万元用于SAR项目，由公司委托第三方研制、发射及运维自主可控的SAR遥感卫星星座。经测算，本项目达产后税后内部收益率为19.82%，税后静态回收期为5.62年。
请发行人披露：（1）SAR遥感卫星数据行业发展情况、市场空间、竞争格局、应用场景等情况，并对比现有客户与SAR项目目标客户类型，补充披露经营模式的变化情况；（2）对比分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统与其他遥感卫星系统的核心数据指标差异，补充披露SAR高分遥感卫星数据的竞争优势和劣势。
请发行人说明：（1）受托第三方的名称，双方协议签署情况及主要约定内容，结合受托方的资质和项目经验说明项目卫星研制、发射成功的概率和失败风险，结合相关保险信息说明若研制或发射失败公司可能承担的损失；（2）研制、发射及运营SAR项目卫星、遥感数据获取和使用所需的审批或者许可及进展，预计全部取得时间及是否存在实质性法律障碍；SAR项目卫星及所获得数据的所有权归属，相关权属是否存在限制或者潜在纠纷，发行人是否需就权属维持或者使用支付费用；（3）SAR 项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（4）SAR项目卫星所涉资产未来会计核算方式，对应的折旧摊销期限及期限确定依据，折旧摊销及运维费用对公司财务状况的影响；（5）结合下游具体应用场景及客户订单情况说明本项目税后内部收益率为19.82%的具体测算过程及测算依据;（6）结合前期关于发行人业务数据来源的信息披露、数据来源变化带来的成本费用变化等情况，说明改变由客户提供卫星数据的经营模式并委托第三方研制、发射及运维自主可控的SAR遥感卫星的合理性，并进一步论述SAR项目实施的可行性、必要性。根据实际情况就SAR项目所涉风险进行提示。
请申报会计师核查说明部分第（3）（4）（5）问并发表明确意见。请发行人律师核查说明部分第（2）问并发表核查意见。
1.2募集说明书披露，研发中心项目预计总投资额为21,615.00万元，该项目将完成研发中心基础设施建设，拟开展遥感生态共享云平台技术研发、智能仿真引擎技术研发、基于北斗卫星导航系统的智能传感网研发。
请发行人说明：（1）研发中心项目中的北斗卫星导航系统的智能传感网研发与首发募投项目北斗综合应用平台建设项目的具体联系，是否为同一项目分拆实施；（2）本次募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（3）在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
1.3发行人目前拥有位于北京市延庆区张山营镇房产一处，其余场地为租赁使用。本次募投项目SAR项目、研发中心项目的建设地点拟为北京市海淀区翠湖北环路2号院。2020年9月，公司签署了《购房协议书》，按照合同约定支付了定金，购买资金来源为募集资金和自筹资金。
请发行人说明：（1）《购房协议书》的主要约定内容以及定金支付情况，结合周边房价分析本次购买房产交易价格的合理性；（2）结合房产购置价格、周边办公楼租金水平，说明相较于现有租赁办公研发模式，在海淀区购买房产的必要性、合理性；（3）本次募集资金计划投入房产购置及装修的金额，说明各募投项目资金是否主要用于购买房产及装修，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法》中主要投向于科创领域的相关要求；（4）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等土地之外其他方面的准备情况。
请申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于前次募集资金使用
发行人于2019年7月22日完成首次公开发行并上市，募集资金净额为64,180.30万元。截至2020年6月30日，累计投入募集资金金额为13,690.07万元，募集资金投入使用21.33%，低于预计第一年投入金额。本次募集资金相较前次IPO募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人说明：（1）结合招股说明书披露的前次募集资金投入计划，说明前次募集资金是否按计划投入，是否存在变更投向或延期；（2）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；（3）请结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性。
请申报会计师核查并发表明确意见；请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问，核查并发表明确意见。
3.关于补充流动资金
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,011.00万元，其中12,000.00万元拟用于补充流动资金。报告期内，本公司的流动比率和速动比率均高于同行业平均值，资产负债率水平低于同行业平均值。截至2020年9月30日，公司货币资金余额为30,971.28万元，前次尚未使用募集资金金额47,381.73万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的73.83%。
截至2020年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为15,000.00万元。
请发行人说明：（1）结合SAR项目、研发中心项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（2）若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流规模高于30%的合理性；（3）本次募投项目中用于补充流动资金是否用于替换暂时用于补充流动资金的前次闲置募资金，本次补充流动资金规模是否考虑了用于前次闲置募集资金的金额；（3）本次补流资金是否会用于IPO募投项目，是否直接或间接增厚前次募投项目效益；（4）结合前次募集资金用于补充营运资金的效果、公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证补流的必要性及补流资金规模的合理性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。
请发行人说明：（1）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，对上述问题核查并发表明确意见。
5.其他
5.1根据申报材料，发行人主营业务毛利率分别为59.63%、61.70%、55.82%和54.29%，2019年度、2020年1-9月的毛利率略有下降。其中，公司的系统设计开发业务毛利率总体略有下降，主要系该项业务收入结构变化所致；数据分析应用服务2019年毛利率有所下降，主要由于随着第三次国土调查的开展，本期公司承担的国土调查业务大幅增加。
请发行人说明：（1）未来主营业务毛利率是否存在持续下降风险，如有，请在风险因素中提示风险；（2）结合系统设计开发业务在各项目阶段的订单情况，说明该项业务的收入结构变化的原因及合理性，系统咨询设计业务毛利率高于应用系统开发业务毛利率的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5.2报告期各期末，发行人应收账款净额分别为27,281.41万元、41,910.50万元、54,103.79万元和65,194.39万元，占当年收入的比例分别为92%、99%、90%、159.57%。
请发行人说明：（1）前五大应收客户的信用期情况，在报告期内是否发生改变，如有说明具体原因及合理性；（2）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比；主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5.3报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为413.29万元、-1,145.83万元、-14,080.42万元、-6,493.68万元。公司经营活动现金流量净额较低。
请发行人结合报告期内净利润、信用政策及应收账款情况，量化分析报告期内经营活动现金流持续为负的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二〇年十二月十七日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2020年12月17日印发
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