华泰联合证券有限责任公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
2020年半年度持续督导跟踪报告
被保荐公司简称:南京迪威尔高端制造股份
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司
有限公司
保荐代表人姓名:蒋坤杰 联系电话:025-83387734
保荐代表人姓名:卞建光 联系电话:025-83387729
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为南京迪威尔高端制造股份有限公司(以下简称“迪威尔”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构,对迪威尔进行持续督导,并出具本持续督导跟踪报告:
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 完成持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 保荐机构已制定并严格执行持续督导
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 工作制度,已制定本项目的持续督导
划。 工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
2 开始前,与上市公司或相关当事人签署持续 保荐机构已与上市公司签署持续督导
督导协议,明确双方在持续督导期间的权利 协议,并报上海证券交易所备案。
义务,并报上海证券交易所备案。
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 保荐机构通过日常沟通、定期回访、
调查等方式开展持续督导工作。 资料检查等方式开展持续督导工作。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违 经核查,公司未发生须按有关规定公
4 法违规事项公开发表声明的,应于披露前向 开发表声明的违法违规事项。
上海证券交易所报告,经上海证券交易所审
序号 工作内容 完成持续督导情况
核后在指定媒体上公告。
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 经核查,公司及相关当事人未发生须
5 易所报告,报告内容包括上市公司或相关当 公告的重大违法违规事项以及违背承
诺的情况。
事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
情况,保荐机构采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
6 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 经核查,公司及相关主体能够切实履
易所发布的业务规则及其他规范性文件,并 行其所做出的各项承诺。
切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 保荐机构核查了公司章程、三会议事
7 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 规则等公司治理制度及执行情况,公
司治理制度健全,并得到有效执行。
员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 公司已建立完善的内控制度体系,该
8 制度和内部审计制度,以及关联交易、对外 等内控制度符合相关法规要求并得到
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的 了有效执行。
控制等重大经营决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露制 公司已建立信息披露制度,保荐机构
度,审阅信息披露文件及其他相关文件并有 对公司信息披露文件进行及时沟通、
9 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 审阅,向上海证券交易所提交的文件
交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 不存在虚假记载、误导性陈述或重大
大遗漏。 遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 公司在重要信息披露前一般与保荐机
10 前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时 构进行充分沟通,并提交公告文件进
督促上市公司予以更正或补充,上市公司不 行事先审阅,确保信息披露的合理性、
予更正或补充的,应及时向上海证券交易所 准确性。
报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的,应在上市公司履行信息披露义务后五个
11 交易日内,完成对有关文件的审阅工作对存 保荐机构对公司已公告文件进行不定
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 期查阅,并对相关内容进行必要核实。
更正或补充,上市公司不予更正或补充的,
应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查,本持续督导期内,公司未发
12 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 生该等情况。
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
序号 工作内容 完成持续督导情况
上海证券交易所出具监管关注函的情况,并
督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠
正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
13 等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 经核查,公司控股股东、实际控制人
实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上 未发现违背承诺事项。
海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
14 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 经核查,截至本报告签署日,公司未
信息与事实不符的,应及时督促上市公司如 发生该等情况。
实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄
清的,应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市
公司做出说明并限期改正,同时向上海证券
交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上
市规则》等上海证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专
15 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 经核查,截至本报告签署日,公司未
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形; 发生该等情况。
(三)上市公司出现《保荐办法》第六十七
条、第六十八条规定的情形;(四)上市公
司不配合保荐机构持续督导工作;(五)上
海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其
他情形。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内,对上市公司进行专项现场检
查:(一)控股股东、实际控制人或其他关
联方非经营性占用上市公司资金;(二)违 经核查,截至本报告签署日,公司未
16 规为他人提供担保;(三)违规使用募集资 发生需进行专项现场检查的事项。
金;(四)违规进行证券投资、套期保值业
务等;(五)关联交易显失公允或未履行审
批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏
损或营业利润比上年同期下降50%以上;
(七)上海证券交易所要求的其他情形。
二、信息披露审阅情况
华泰联合证券持续督导人员对公司截止目前的信息披露文件进行了事先或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查,保荐机构认为,迪威尔严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
四、重大风险事项
1、油气行业景气度风险
公司的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采,属于石油天然气设备制造行业范畴。石油作为基础能源及化工原料,随着经济及社会的发展,未来其需求仍将处于持续增长过程中,但石油的价格受国际政治地缘、经济环境等多种因素的影响,在一些时间段内,可能存在较大幅度的波动。报告期,受新冠疫情以及石油输出国组织及其盟国(OPEC+)减产等因素影响,国际原油价格出现大幅波动,出现“负油价”事件,目前处于40美元/桶震荡。从长期来看,全球经济增长情况、全球油气勘探开发支出及油气开采规模、油气消费需求是影响公司所处行业景气度的决定性因素,对油气行业而言,油气公司的投资意愿和投资规模是油气行业景气度最直接的表现。如果石油价格持续处于低位,油气公司阶段性减少油气勘探开发资本性支出,进而影响油气设备的市场需求,行业景气度明显下降,将影响公司在内的行业企业的订单需求。
2、产品重大质量风险
公司产品是油气装备的核心零部件,其制造水平与油气装备的性能、质量和可靠性密切相关。鉴于公司产品在深海、压裂等特殊用途以及客户对产品质量的苛刻要求,未来一旦出现重大质量问题,客户轻则要求公司在指定时间内免费进行替换并要求完成整改,重则取消后续订单乃至终止未来的持续合作,最终对公司经营业绩和声誉产生不利影响。
3、汇率变动的风险
报告期内,公司外销收入占比超过60%。公司产品出口主要以美元进行贸易结算,外销产品的外币价格自接受订单时即已确定,因结算周期的客观存在,公司无法避免在结算周期内产生汇兑损益。如果出现人民币在短期内大幅升值,公司将会承担汇兑损失风险。
4、国际贸易摩擦及地缘政治重大变动的风险
报告期内,公司外销收入占比超过60%,公司产品主要销往新加坡、马来西亚、美国、巴西、墨西哥等全球多个国家和地区。2018年中美贸易摩擦加剧后,公司对美出口占比逐年下降,报告期内对美出口对销售收入的占比为2.38%,但如果国际贸易摩擦继续扩大,或未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件,将会对公司的生产经营带来一定不利影响。
世界的主要产油地区集中在中东、西欧、美洲、非洲等地区。石油是一种重要的战略资源,在一定程度上受国家政治因素的影响,如果中国与产油国的国际关系发生波动或全球政治格局发生不利变化,将可能跨越政治界限、影响国家间的经济交流,公司面临因地缘政治因素发生重大变动而带来生产订单减少甚至取消的可能,从而给公司未来业绩带来负面影响。
五、重大违规事项
无。
六、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年上半年度,公司主要财务数据及指标情况如下:
单位:万元
主要财务数据 2020年1-6月/2020年 2019年1-6月/2019年 增减幅度
6月30日 12月31日
营业收入 39,261.53 34,472.57 13.89%
归属于上市公司股东 5,817.32 4,240.90 37.17%
的净利润
归属于上市公司股东 5,423.78 4,455.81 21.72%
的扣除非经常性损益
主要财务数据 2020年1-6月/2020年 2019年1-6月/2019年 增减幅度
6月30日 12月31日
的净利润
经营活动产生的现金 570.23 4,089.73 -86.06%
流量净额
归属于上市公司股东 77,124.72 71,307.40 8.16%
的净资产
总资产 126,402.79 118,792.70 6.41%
主要财务指标 2020年1-6月 2019年1-6月 增减幅度
基本每股收益(元/ 0.3984 0.2905 37.14%
股)
稀释每股收益(元/ 0.3984 0.2905 37.14%
股)
扣除非经常性损益后
的基本每股收益(元 0.3715 0.3052 21.72%
/股)
加权平均净资产收益 7.67 6.64 增加1.03个百分点
率(%)
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 7.15 6.98 增加0.17个百分点
益率(%)
研发投入占营业收入 4.83 3.34 增加1.49个百分点
的比例(%)
上述主要财务数据及指标的变动原因如下:
1、归属于上市公司股东的净利润为5,817.32万元,同比增加37.17%,基本每股收益及稀释每股收益为0.3984元/股,主要是因为国内压裂市场继续保持景气,压裂专用件及深海专用件产品销售收入增加。
2、经营活动产生的现金流量净额570.23万元,同比下降86.06%,主要原因是国内订单增加,国内客户因其确认收货流程复杂,付款审批程序比较严格,实际确认收入、执行付款周期长,加之上半年疫情影响客户付款滞后,导致销售商品收到的现金流入少,影响2020年上半年经营现金流量净额同比下降。
七、核心竞争力的变化情况
公司持续的技术研发、丰富的制造经验、优秀的产品质量表现、高效的运营管理体系和工匠企业文化奠定了公司在行业内的竞争地位,是公司的核心竞争力。
(1)持续的技术研发和丰富的制造经验
长期以来,公司专注于油气设备专用件产品的研发、生产和销售,通过自身长期的技术研发、与高校开展产学研合作、与国际领先油气技术服务公司业务合作,具备了较强的技术研发优势,积累了大量的先进制造技术、工艺和经验,形成了行业内领先的材料与制造工艺一体化技术,涵盖了从材料、工艺设计和无损检测的整个流程。
(2)优秀的产品质量表现
公司通过持续加大技术研发投入,建立健全严格的质量管理体系,购置并运用先进的生产设备等一系列手段,确保产品质量的稳定,持续提升产品的性能等级。公司已经通过TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes、Aker Solutions等客户大部分深海设备和压裂设备等高等级专用件产品的审核批准,是国内少数几家能够为上述公司提供高等级专用件产品的供应商之一。公司多次获得客户“最佳质量奖”(Best In Quality)、“年度最佳供应商奖”(Supplier of the Year Award、Global Supplier of the Year)、“模范供应商”(Exemplary Supplier Performance)等荣誉。
(3)高效的运营管理体系
公司坚持按照国际标准建立健全各项管理制度,持续对生产全流程进行优化,在订单评审、材料采购、生产控制、品质保障等生产流程进行精细化设计,管理
水平得到整体性提升。公司通过持续的体系建设、理念灌输和技能培训等方式,
建立了一支成熟专业的管理和技术团队,培养了一大批严谨认真的高素质产业工
人,打造了以工匠精神为核心的企业文化。管理体系打造和企业文化建设对公司
的运营效率、整体竞争力的提升起到关键作用。
(4)行业领先客户的认同
公司核心客户包括TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes、Aker Solutions和Weir Group等国际大型油气技术服务公司,均为油气技术服务行业的领先者,其合计销售规模占据了下游细分市场的大部分份额。公司通过了国际客户的严苛审核认证,已成为专用件国际市场竞争的重要参与者之一。公司获得国际大型油气技术服务公司认同,进入其供应链体系不仅意味着较高的行业声誉、优秀的产品和高效的管理,同样意味着广阔的潜在市场空间。公司是国内少数几家同时进入上述五家企业的专用件供应商之一,并在其亚太区域的采购体系中发挥了重要的作用。
综上所述,2020 年上半年度公司核心竞争力未发生不利变化。
八、研发支出变化及研发进展
公司持续加大研发投入,尤其在压裂、深海产品技术工艺研发及产业链延伸项目研发投入持续增加,2020年上半年公司研发投入共1,897.95万元,同比增加64.80%。
2020年上半年,公司获批5项专利,受理申请3项专利(其中1项为国际发明)。南京知识产权局认定公司为南京市知识产权示范企业。主持CSTM无损检测技术及设备领域委员会的团体标准《无损检测钢材钢锭超声波探伤检测方法》的编制。九、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
十、募集资金的使用情况及是否合规
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2020】1074号),公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票48,667,000股,股票面值为人民币1元,发行价格为每股人民币16.42元/股,此次公开发行股份募集资金总额为人民币799,112,140.00元,扣除发行费用75,235,777.26元后,募集资金净额为人民币723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位,并经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2020年07月01日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》验证。
上述募集资金于2020年7月1日到账,截至2020年6月30日,尚未有募集资金到账。
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、
质押、冻结及减持情况
2020年上半年,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股数未发生变动,截至2020年6月30日,其直接及间接持股情况如下:
序号 姓名 直接持股 间接持股 合计(万股) 质押或冻 职务或关系
(万股) (万股) 结情况
1 张利 - 5,248.81 5,248.81 无 董事长、总经理
2 李跃玲 1,595.00 1.19 1,596.19 无 董事、董事会秘书
3 张洪 655.00 - 655.00 无 董事、副总经理
4 虞晓东 100.00 - 100.00 无 董事
5 何蓉 - 15.00 15.00 无 监事会主席、审计部
经理
6 何灵军 - 20.00 20.00 无 财务总监
7 宋雷钧 - 15.00 15.00 无 副总经理、总工程师
8 丁玉根 - 20.00 20.00 无 副总经理
9 刘晓磊 - 15.00 15.00 无 副总经理
10 郭玉玺 - 10.00 10.00 无 副总经理、副总工程
师
11 高天益 - 6.00 6.00 无 监事、设备部经理
12 张美娟 - 10.00 10.00 无 监事、总经办主任
合计 2,350.00 5,361.00 7,711.00 - -
截至2020年6月30日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十二、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2020年半年度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
蒋坤杰 卞建光
华泰联合证券有限责任公司(公章)
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