东吴证券股份有限公司
关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为江苏北人机器人系统股份有限公司（以下简称“江苏北人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，对江苏北人首次公开发行股票限售股份将上市流通情况进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2019年11月7日出具的《关于同意江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2222号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,934万股，发行后总股本为11,734万股。经上海证券交易所同意，于2019年12月11日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股、战略配售限售股，锁定期自公司股票上市之日起12个月。其中，战略配售股票2,464,635股，股东数量为1名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为54,068,371股，股东数量为29名。本次申请上市流通的限售股共计56,533,006股，占公司总股本比例为48.1788%，将于2020年12月11日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次申请解除股份限售的股东对其所持股份承诺如下：
（一）担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的股东林涛承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间，承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份转让的其他规定。
本承诺人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺仍将遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本承诺人减持发行人首发前股份的，承诺遵守下列限制性规定：
（1）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（2）自所持首发前股份限售期
满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份
总数的25%，减持比例可以累积使用；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持发行人股票的锁定期自动延长6个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（二）担任发行人董事、高级管理人员的股东陈斌，担任发行人高级管理人员的股东王庆承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本承诺人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持发行人股票的锁定期自动延长6个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（三）担任发行人监事、核心技术人员的股东马宏波承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间，承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（如适用）股份转让的其他规定。
本承诺人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（如适用）股份转让的其他规定。
本承诺人减持发行人首发前股份的，承诺遵守下列限制性规定：（1）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（四）担任发行人监事的股东曹玉霞承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间，承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（如适用）股份转让的其他规定。
本承诺人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（如适用）股份转让的其他规定。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（五）担任发行人核心技术人员的股东李定坤承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人在担任发行人核心技术人员期间，承诺遵守下列限制性规定：（1）离职后半年内，不转让所持公司股份；（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券
交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
本承诺人减持发行人首发前股份的，承诺遵守下列限制性规定：（1）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（六）发行人股东中新苏州工业园区创业投资有限公司承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人5,270,808股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人以发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月和最后一次增资入股发行人工商变更登记之日（2018年11月9日）起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人351,387股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（七）发行人股东苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人80,000股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人以发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月和最后一次增资入股发行人工商变更登记之日（2018年11月9日）起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人3,148,613股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（八）发行人股东苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人2,100,000股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的100,000股股份（2018年9月25日于发行人控股股东、实际控制人朱振友处受让），也不得提议由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持发行人100,000股股票的锁定期自动延长6个月。
本承诺人以发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月和最后一次增资入股发行人工商变更登记之日（2018年11月9日）起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人1,000,000股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（九）发行人股东上海道铭投资控股有限公司承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人1,000,000股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人以发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月和最后一次增资入股发行人工商变更登记之日（2018年11月9日）起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人1,000,000股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（十）发行人其他股东上海涌控投资合伙企业（有限合伙）、上海金力方长津股权投资合伙企业（有限合伙）、张仁福、苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）、上海联明机械股份有限公司、苏州泰合精造投资中心（有限合伙）、陈向明、汪斯琪、沃九华、陆尔穗、王彬、杨文线、黄佩贤、曾佑富、刘希鹏、陆群、金熠涵、佘友霞、徐小军承诺：
本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，以上股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为56,533,006股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为2,464,635股，限售期为12个月。上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为54,068,371股，为首次公开发行限售股，限售期为12个月。
（二）本次上市流通日期为2020年12月11日
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 数量（股） 占公司总股 通数（股） 数量（股） 备注
本比例（%）
上海涌控投资
1 合伙企业（有 8,494,268 7.2390 8,494,268 0
限合伙）
2 林涛 7,213,297 6.1473 7,213,297 0
中新苏州工业
3 园区创业投资 5,622,195 4.7914 5,270,808 351,387 注1
有限公司
上海金力方长
4 津股权投资合 4,721,065 4.0234 4,721,065 0
伙企业（有限
合伙）
苏州工业园区
元禾重元贰号
5 股权投资基金 3,228,613 2.7515 80,000 3,148,613 注1
合伙企业（有
限合伙）
苏州工业园区
6 原点正则贰号 3,200,000 2.7271 2,100,000 1,100,000 注1、
创业投资企业 注2
（有限合伙）
7 张仁福 2,920,000 2.4885 2,920,000 0
苏州工业园区
8 原点正则壹号 2,740,101 2.3352 2,740,101 0
创业投资企业
（有限合伙）
9 上海联明机械 2,740,101 2.3352 2,740,101 0
股份有限公司
苏州泰合精造
10 投资中心（有 2,300,000 1.9601 2,300,000 0
限合伙）
11 李定坤 2,025,266 1.7260 2,025,266 0
12 上海道铭投资 2,000,000 1.7044 1,000,000 1,000,000 注1
控股有限公司
13 陈斌 1,611,722 1.3735 1,611,722 0
14 王庆 1,586,458 1.3520 1,586,458 0
15 陈向明 1,580,459 1.3469 1,580,459 0
16 汪斯琪 1,101,883 0.9391 1,101,883 0
17 沃九华 1,000,000 0.8522 1,000,000 0
18 陆尔穗 1,000,000 0.8522 1,000,000 0
19 王彬 974,069 0.8301 974,069 0
20 杨文线 800,000 0.6818 800,000 0
21 黄佩贤 620,459 0.5288 620,459 0
22 曾佑富 549,618 0.4684 549,618 0
23 刘希鹏 474,676 0.4045 474,676 0
24 陆群 300,000 0.2557 300,000 0
25 金熠涵 230,000 0.1960 230,000 0
26 马宏波 202,000 0.1721 202,000 0
27 佘友霞 189,066 0.1611 189,066 0
28 徐小军 122,055 0.1040 122,055 0
29 曹玉霞 121,000 0.1031 121,000 0
东吴证券－招
商银行－东吴
证券江苏北人
30 员工参与科创 2,464,635 2.1004 2,464,635 0
板战略配售集
合资产管理计
划
合计 62,133,006 52.9513 56,533,006 5,600,000
注1：中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）、上海道铭投资控股有限公司部分限售股数量系其均在《招股说明书》中承诺该部分通过增资方式取得的公司股份以发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月和最后一次增资入股发行人工商变更登记之日（2018年11月9日）起36个月孰长为限锁定所致。承诺内容详见本核查意见“三、本次上市流通的限售股的有关承诺”。
注2：苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）部分限售股数量在《招股说明书》中承诺该部分受让取得的公司股份（2018年9月25日于发行人控股股东、实际控制人朱振友处受让），自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理锁定所致。承诺内容详见本核查意见“三、本次上市流通的限售股的有关承诺”。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股 2,464,635 12
2 首发限售股 54,068,371 12
合计 56,533,006 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）江苏北人本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）江苏北人本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，江苏北人对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对江苏北人本次首次公开发行股票限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
方磊 曹飞
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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